上海复旦张江生物医药股份有限公司
(上接95版)
（八）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2022年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2023年度薪酬方案，同时确认2022年度高管薪酬执行情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事王海波先生、苏勇先生、赵大君先生回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为，2022年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《2022年度环境、社会与责任报告的议案》
为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据香港联合交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制了公司2022年度环境、社会与责任报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度环境、社会与责任报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律和规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2023-009）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金为人民币32,432.39万元。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，用于与公司主营业务相关的经营活动。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（十四）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2022年度报告期内关连交易情况；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于与上海医药集团股份有限公司签署〈销售及分销协议〉暨持续性关联（连）交易的议案（2024-2026年）》
同意公司委托上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其附属公司，为本公司提供医药销售服务。销售服务采取承销的方式，上海医药及其附属公司根据协议所定的定价原则购买公司的医药产品，后由上海医药及其附属公司进行销售；公司提供给上海医药及其附属公司的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的该具体医药产品的价格，并根据上海医药及其附属公司提供销售及分销服务的合理利润调整。同意公司将就2024-2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，2024-2026年度预计发生的关联交易金额分别为226,000,000元、241,000,000元、260,000,000元。
关联董事沈波先生回避了表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月延长至2025年12月。上述募投延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2023-011）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》
公司董事会认为，鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名赵大君先生及薛燕女士为公司第八届董事会执行董事候选人，第八届董事会的董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》
公司董事会认为，鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名沈波先生及余晓阳女士为公司第八届董事会非执行董事候选人。第八届董事会的董事任期为自股东大会通过之日起三年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定，董事会同意提名王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。第八届董事会的董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（二十）审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（二十一）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规 则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任 保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，责任限额为1,000万美金；同意将该议案提请公司2022年度股东周年大会审议并授权董事会及其授权人士选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案全体董事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订部分议事规则的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，公司拟对《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》进行修订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于提请召开2022年度股东周年大会的议案》
1、同意公司暂定于2023年5月30日（周二）上午10：00召开2022年度股东周年大会；
2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十八日
股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-007
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
每10股派发现金红利人民币0.7元。公司本年度不进行转增，不送红股；
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币137,997,098元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币863,671,838元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,029,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币72,030,000元（含税））（其中A股股本为703,000,000股，拟派发现金红利人民币49,210,000元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为52.20%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
该预案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。
综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年3月27日召开第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次现金分红对公司的每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；
（二）本次年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十八日
股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-009
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，现将2022年度（以下简称“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。
（二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况
本报告期公司使用募集资金人民币80,493,692.49元；截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计使用募集资金总额为人民币414,554,727.18元，其中使用超募资金永久补充流动资金为人民币192,000,000.00元，使用收购泰州少数股权募投项目节余资金永久补充流动资金为人民币1,607,311.32元，募集资金账户余额为人民币406,842,793.98元，明细见下表：
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二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司与保荐机构海通证券股份有限公司分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2022年12月31日，上述三方监管协议均正常履行。
截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本报告期，募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件一）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2020年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2763号）。保荐机构海通证券股份有限公司进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-001）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）节余募集资金使用情况
鉴于公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”已完成，该募投项目专用账户结余净额为人民币1,607,311.32元。为了提高节余募集资金的使用效率，公司于报告期内将上述节余资金人民币1,607,311.32元用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》与本公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，节余募集资金低于1,000万的，可以免于董事会审议与披露，应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2022年3月28日召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600.00万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司2022年3月29日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-009）。该议案已经公司2022年6月29日召开的2021年度股东周年大会审议通过。
本报告期，公司永久使用超募资金补充流动资金为人民币96,000,000.00元，累计补充流动资金共计人民币192,000,000.00元。
（六）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金及增加本公司现金资产收益，公司于2022年5月26日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币55,000万元（包含本数）的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自2022年6月21日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-019）。
本报告期，公司在上述额度范围内购买结构性存款，并取得到期收益人民币10,812,149.19元，该收益全部计入募集资金利息收入中。
截至2022年12月31日，上述购买结构性存款的募集资金已如期归还，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。
本报告期公司使用闲置募集资金进行现金管理情况详见“2022年使用闲置募集资金进行现金管理情况”（附件二）。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论
经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复旦张江募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了复旦张江2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：复旦张江2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，复旦张江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复旦张江2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告；
（二）海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十八日
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；
注3：“已累计投入募集资金总额”不包含募集资金永久补流的部分。
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股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-010
上海复旦张江生物医药股份有限公司关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
该事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年3月28日披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2023-009）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。
公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币97,432.39万元，其中超募资金为人民币32,432.39万元。本次拟使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，未违反相关上市公司募集资金使用的相关规定。截至报告期末，超募资金余额为人民币15,097.96万元（含1,865.57万元利息收入）。
四、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，公司承诺：使用部分超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序
公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
六、专项说明意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
复旦张江使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第1号一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意复旦张江本次使用部分超募资金永久补充流动资金。
七、上网公告文件
（一）《上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十八日
股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-011
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”（以下简称“该项目”）达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月31日延长至2025年12月31日。上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：“收购泰州复旦张江少数股权项目”使用募集资金实际投入金额为17,839.30万元，该项目已结项，节余资金160.70万元。为了提高节余募集资金的使用效率，公司于报告期内将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
三、本次募投项目延期的具体情况
（一）本次募投项目延期情况
结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
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注：根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“计划达到预定可使用状态日期”为预期该项目完成Ⅱ期临床研究工作。
（二）本次募投项目延期原因
2020年以来，受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限，公司“海姆泊芬美国注册项目”实施进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成相应研发。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金安全合理运用，公司根据目前募投项目实际进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，经审慎研究，对公司“海姆泊芬美国注册项目”预计实施周期进行调整，本次募集资金原拟使用在前三年的项目实施中，即截至2023年12月31日，现计划延期至2025年12月31日，延期两年。该项目募集资金投资预算不变，仍全部用于研发费用支出。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
本次部分募投项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次募投项目延期的审议程序
公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月31日延长至2025年12月31日。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
六、专项说明意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意本次部分募投项目延期事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
综上，公司监事会同意本次部分募投项目延期的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：复旦张江本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规和相关文件的要求。上述延期事宜主要受外部环境等客观原因导致，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
七、上网公告文件
（一）《上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十八日
