河南神火煤电股份有限公司

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5、全力推进重点项目建设。一是加快推进商丘6万吨新能源动力电池材料项目、云南11万吨绿色新能源铝箔项目等强链延链项目；二是积极推进梁北选煤厂改扩建、刘河煤矿技改等提质增效项目。

三、董事会依法履职情况

2022年度，在全体股东和相关各方的大力支持下，公司董事会按照《公司法》等法律、法规，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展定基调、提目标、促落实，及时研究、决策公司重大事项，积极督促、指导管理层推进董事会、股东大会的各项决议实施，确保董事会规范运作和务实高效。

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共组织召开了11次董事会会议，历次会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章程》履行职责，重点关注转型发展、公司治理和信息披露、高管履职等方面，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能，为公司合规经营和稳健发展提供了保障。

1、2022年1月25日，公司以现场会议和通讯表决相结合的方式召开了董事会第八届十九次会议，会议审议通过《关于公司2022年度经营计划和基建投资计划的议案》等7个议案。

2、2022年2月21日，公司以通讯方式召开了董事会第八届二十次会议，会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、2022年3月25日，公司以现场会议和通讯表决相结合的方式召开了董事会第八届二十一次会议，会议审议通过《公司2021年年度报告》全文及摘要等19个议案。

4、2022年4月25日，公司以通讯方式召开了董事会第八届二十二次会议，会议审议通过《公司2022年第一季度报告》等3个议案。

5、2022年5月11日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了董事会第八届二十三次会议，会议审议通过《关于制订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等14个议案。

6、2022年6月29日，公司以通讯方式召开了董事会第八届二十四次会议，会议审议通过《关于按照持股比例向商丘阳光铝材有限公司增资的议案》等2个议案。

7、2022年8月19日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了董事会第八届二十五次会议，会议审议通过《公司2022年半年度报告》全文及摘要等4个议案。

8、2022年10月14日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了董事会第八届二十六次会议，会议审议通过《公司2022年第三季度报告》等11个议案。

9、2022年11月11日，公司以通讯方式召开了董事会第八届二十七次会议，会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等3个议案。

10、2022年11月29日，公司以通讯方式召开了董事会第八届二十八次会议，会议审议通过《关于调整铝加工板块股权结构的议案》等2个议案。

11、2022年12月20日，公司以通讯方式召开了董事会第八届二十九次会议，会议审议通过《关于以所持上海神火铝箔有限公司100%股权向神隆宝鼎新材料有限公司增资扩股的议案》等3个议案。

（二）董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会4个专门委员会，各专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供专业意见。2022年度，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则召开会议、履行职责，其中：提名委员会和薪酬与考核委员会各召开了1次会议，审计委员会召开了2次会议，对相关事项提出了意见与建议，为董事会科学决策提供了保障。

1、薪酬与考核委员会履职情况

公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员由独立董事谷秀娟女士、独立董事徐学锋先生和独立董事黄国良先生组成，其中主任委员由谷秀娟女士担任。

2022年3月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，审议通过《关于确认董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、提名委员会履职情况

公司第八届董事会提名委员会委员由独立董事徐学锋先生、独立董事马萍女士和内部董事崔建友先生组成，其中主任委员由徐学锋先生担任。

鉴于马萍女士在公司已连续任职届满6年，2022年10月14日，公司召开了董事会提名委员会2022年第一次会议，对秦永慧先生的任职资格、专业能力、从业经历等进行了审查，向公司董事会提出有利于公司发展的独立董事候选人提名建议；经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，补选秦永慧先生为公司第八届董事会独立董事；经公司董事会第八届二十七次会议审议通过，补选秦永慧先生为公司第八届董事会提名委员会委员和战略委员会委员。

3、董事会审计委员会履职情况

公司第八届董事会审计委员会委员由独立董事黄国良先生、独立董事谷秀娟女士和内部董事李宏伟先生组成，其中主任委员由黄国良先生担任。

2022年1月13日，董事会审计委员会召开了2022年第一次会议，同意审计中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年内部控制及财务报表审计总体审计计划及策略，并要求年审注册会计师在审计过程中发现的重大事项及时向审计委员会汇报；同意公司内部控制与审计部2022年度内部审计工作计划。

2022年3月25日，董事会审计委员会召开了2022年第二次会议，审议通过《公司2021年度财务审计报告》等5个议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

（三）股东大会决议执行情况

2022年度，公司董事会认真履职，共召集召开股东大会4次，审议议案15项，股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。公司董事会聘请律师对股东大会召集、召开程序及表决结果进行了见证，决议全部合规有效，维护了全体股东的合法权益；在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投票情况进行单独统计并及时披露，保护了中小投资者利益。公司董事会及时贯彻落实、严格推进执行股东大会通过的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，关注公司运作的规范性，勤勉、尽责、独立地履行职责，积极与公司董事、监事、管理层沟通交流，密切关注公司的经营动态，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易等事项进行事前审核，对公司对外担保、利润分配等事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，关注公司与关联方资金往来及对外担保情况、关联交易情况，完善公司监督机制，促进公司规范运作，为维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥了重要的作用；另一方面，公司独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的日常经营决策、战略规划、审计及内控建设等工作提出了专业性建议。

（五）开展董事、监事和高级管理人员培训情况

2022年度，公司严格按照监管部门要求，共组织公司董事、监事和高级管理人员参加了河南省证监局和河南省上市公司协会组织的专项培训，持续提升了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识及履职能力。

四、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司于2020年11月22日向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为20.49亿元，募集资金净额为20.24亿元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号验资报告。

截至2022年12月31日，本次募集资金具体使用及结余情况如下：

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公司募集资金使用情况详见公司于2023年3月28日在指定媒体披露的《公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

五、完善信息披露制度，加强与投资者的互动交流

1、严格落实信息披露制度，信息披露工作质量和效率不断提高。

公司自上市以来一贯坚持高质量信息披露理念，把信息披露放在规范运作的重要位置。按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核等工作，认真组织协调做好各项资料的准备、整理等工作，并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。

2022年度，公司共撰写并披露公告84个，及时、公平地披露了公司的重大事项，且披露的公告及各类报告真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而防范、减少投资风险。

2、加强与投资者的沟通和交流，认真做好投资者关系管理工作。

董事会高度重视投资者关系管理各项工作，切实提高投资者关系管理水平，健全与投资者的沟通的渠道与方式，不断提升对投资者特别是中小投资者的服务水平，积极传递公司核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同，提升了资本市场对公司发展的信心，维护了公司良好的市场形象。

六、内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，公司严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息报送使用和管理制度》做好信息的报送、登记和保密工作。

第二部分 2023年的经营计划和工作重点

一、对公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、铝行业

铝行业是我国重要的基础产业，铝锭是重要的基础原材料。中国作为铝工业大国，产量和消费量连续21年位居世界第一。除继续在交通运输、建筑工程等传统领域上扩大产品品种、提升产品质量外，随着全球主要经济体对碳排放硬约束的共识逐步落实为行动纲领，以及国家推进绿色、环保、节能等高质量发展理念不断深化，中国铝行业还将利用铝可循环回收等特点，大力推广“以铝代钢”、“以铝节铜”、“以铝节木”的应用，并积极拓展铝在高新技术领域方面的应用，铝消费还将不断增长；同时我国与发达国家相比，在人均铝消费量等方面仍有不小的差距，铝产品的应用领域和市场空间潜力巨大。

近年来，国家持续深化铝行业供给侧结构性改革，严格落实产能置换，不断淘汰落后产能，严控新增产能，大力清理整顿违法违规项目，有效改善了市场供需状况，对铝行业有序、健康发展起到了积极的促进作用，行业运行态势良好，效益明显改善。同时，在国家“双碳”（碳达峰、碳中和）目标下，铝行业进入高质量发展新阶段，市场有望通过制定行业能效标杆水平和基准水平、分类推动项目提效达标、限期分批改造升级以及阶梯电价方式，倒逼行业进行节能降碳技术改造，加快淘汰落后产能。

当前，随着国内经济复苏，基建、地产等铝产品应用的传统行业有所反弹，光伏、汽车轻量化、新能源汽车等新兴产业领域用铝量大幅增长，铝需求将持续回暖；并且受俄乌冲突长期化影响，海外减产产能恢复缓慢、新增产能有限，国内铝企因为能源价格高企、环保和限电影响、能效双控等制约，供应扩张受限，2023年国内电解铝供需市场大概率维持“紧平衡”，预期价格仍会在相对高位。

2、煤炭行业

煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位。虽然受新能源快速增长、“双碳”目标要求等因素的影响，近年来煤炭在能源结构中的消费占比呈下降趋势，但国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》明确指出要“加强煤炭安全托底保障”，现代能源体系规划由“十三五”强调能源转型转变为“十四五”更强调能源安全；党的二十大则再次明确指出“双碳”工作必须守住能源安全底线，要立足我国能源资源禀赋稳妥推动碳达峰、碳中和，要坚持先立后破、有计划分步骤实施碳达峰行动。立足我国能源资源禀赋就必须遵循“富煤、贫油、少气”的客观规律，必须立足以煤为主的基本能源国情，坚持先立后破和有计划分步骤实施则再次强调了在加快新型能源转型发展过程中必须保障煤炭等传统能源的安全稳定供应，确保能源安全。总体上，在我国一次能源结构中，煤炭在较长时期内仍是我国的主体能源，煤炭仍是保障能源安全稳定供应的“压舱石”，煤炭消费仍将稳步增长的趋势不会变。

煤炭行业的长远发展取决于提高产能质量和实现转型升级，近年来，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，“十四五”时期将是煤炭行业实现转型发展的突破期；而国家发改委等八部委印发的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出了推动智能化技术与煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，该文件的出台指明了煤炭行业高质量发展的方向，将加快煤矿智能化的进程，最终实现煤矿安全、高效、绿色开采。

2021年以来，国家大力推动煤炭增产保供，但受安全环保监管、生产地质条件变化等因素影响，煤矿很难持续保持高强度生产节奏，煤炭企业挖潜扩能潜力相对有限，煤炭行业资本开支长期不足也导致在建产能储备不足，同时受限于国内已规划待开发整装矿权少、新建煤矿客观的建矿周期长、铁路运力短期难以快速改善及煤炭进口量大幅减少且短期难以增长，煤炭供需市场“紧平衡”的基本格局有望持续，预期价格仍将会维持在合理区间。

3、铝箔行业

铝箔是现代工业及日常生活不可或缺的有色金属压延材料，应用领域广泛，是一项重要的工业原材料。我国是全球铝箔生产供应大国，近三分之一的铝箔产量面向出口市场。目前，我国铝箔产业正处于一个高速、高机遇发展阶段，产业规模快速增长，装备水平不断提升，科技创新日益强化，产品质量不断提高，国际贸易高度活跃。

按照用途划分，铝箔主要分为包装铝箔、空调铝箔、电子铝箔、电池铝箔，其中包装箔是最主要的产品，占比超一半。近年来，受益于下游市场的发展，我国铝箔市场不断增加，不仅终端消费增长带来包装食品和药品等铝箔需求持续增长，而且铝箔产品的应用领域也在不断扩展，从传统的食品包装等扩展到动力电池等高端领域，尤其是2021年以来，受益于新能源汽车景气延续、储能领域超预期增长的双重拉动，电池箔产销量大幅增长，成为增速最快的铝箔产品，带动了铝箔行业的整体快速发展。

未来，国内铝箔行业市场集中度将进一步提高，市场份额将逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信誉良好的大型铝箔生产企业中；同时，铝箔产品结构将进一步趋向合理化，中高档铝箔产品的比重将不断加大，而新能源产业的扩张需求，在带动储能电池市场高速发展的同时，也将为电池铝箔带来广阔市场空间，带动电池铝箔市场需求快速增长。

（二）公司发展战略

坚持煤电铝一体化经营，巩固做强煤炭及深加工，优化铝电及上下游产业，努力形成结构好、产业精、后劲足的实体经济；强化资本运作，积极寻求新能源、新材料、煤炭清洁利用、环保、高端智能制造、金融投资等商机，加快培育新的效益增长点。同时，积极探索通过股权合作、资产负债结构的优化、低效和闲置资产盘活、无效资产处置等途径实现产业提质升级，真正形成资产运营与资本运作双轮驱动、相互补充、相互促进的产业格局；通过产业升级、延链补链和资产整合等措施，努力提高发展质量和效益，提升整体竞争能力，实现企业的持续、健康发展。

二、公司行业地位和竞争优势

（一）行业地位

1、电解铝行业

公司2022年铝产品产量位列全国前十位。

2、煤炭行业

公司本部位于我国六大无烟煤生产基地之一的永城矿区，主要生产低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤；许昌矿区生产的煤炭属于瘦焦煤，煤种稀缺，系优质的炼焦配煤，经洗选加工后，产品有较强的市场竞争力。公司2022年煤炭产量位列河南省第四位，是我国无烟煤主要生产企业之一。

（二）竞争优势

1、政策支持优势

河南省政府明确公司控股股东河南神火集团有限公司为河南省重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团，具备对外兼并重组，快速发展壮大的平台。

2、产品优势

公司铝锭产品质量好，市场认知度高，“如固”牌铝锭于2003年在伦敦金属交易所（LME）成功注册；公司子公司云南神火取得了绿色用电凭证，其产品具有绿色铝品牌优势。公司是国内冶金企业高炉喷吹用精煤的主要供应商之一，永城矿区生产的煤炭属于低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤，是冶金、电力、化工的首选洁净燃料，“永成”牌无烟煤有较好的市场基础；许昌矿区生产的贫瘦煤粘结指数比较高，可以作为主焦煤的配煤使用，具有良好的市场需求。优良的产品质量和品牌影响力为公司产品保持市场竞争地位奠定了基础。

3、区位优势

公司电解铝产能分别处于具有发电成本优势的新疆和绿色水电优势的云南地区，特别是云南电解铝项目，位于文山州富宁县，不仅可以利用绿色无污染的水电作为主要能源，极其符合我国生态文明建设的整体布局，而且距离氧化铝主产地广西百色仅120余公里，又紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费潜力快速增长的西部市场及东南亚、南亚等铝产品主要消费国，区位优势十分明显。

公司在产煤矿主要位于河南省永城市、许昌市，紧邻工业发达且严重缺煤的华东地区，煤炭市场需求空间广阔，地理位置优越。河南地处中原，交通便利，铁路、公路线四通八达。其中，永城市毗邻商丘市，商丘是京九铁路和陇海铁路的交汇处；许昌市紧邻郑州市，郑州是京广铁路和陇海铁路的交汇处；而且，公司有自备的铁路专用线。便利的交通运输条件可以降低公司煤炭产品的总成本，增加公司的经济效益。

4、产业链协同优势

公司充分利用新疆地区能源优势，在新疆地区打造出较为完整的电解铝产业链条，80万吨/年电解铝生产线配套建设有阳极炭块和燃煤发电机组，同时建设有连接煤炭原料产地和电厂的输煤皮带走廊。

5、行业管理优势

公司长期经营煤炭和铝电业务，培养、造就了安全管理、高技术技能、专业生产队伍，拥有成熟的管理团队，具备较强的投资建设和经营管理能力。

6、铝箔市场先入优势和设备先进优势

公司自2004年进入铝箔行业以来，培养了一批优秀的技术研发、生产、销售、管理人才，积累了丰富的生产组织经验，主设备是德国阿亨巴赫铝箔轧机等世界一流的生产设备，在设备精度、工作效率、智能制造方面均为世界顶级水平。公司铝箔产业优秀的技术团队、先进的生产工艺，不仅能够丰富产品布局、保障产品成品率、提高生产效率，还能够降低公司的运营风险和生产成本，有利于与客户建立长期稳定的合作关系，为市场份额持续扩大及巩固奠定基础。

三、2023年生产经营计划

在市场环境不发生大的波动的情况下，2023年公司计划生产原煤676万吨，铝产品160万吨，炭素产品53.2万吨，铝箔7.8万吨，供（售）电120.55亿度，型焦5.5万吨；实现产销平衡。预计全年实现营业收入428亿元，利润总额61亿元。上述经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识。

四、公司未来发展所需的资金来源

董事会将持续关注资金问题，督促和支持公司经理班子密切跟踪国家财政金融政策，继续拓宽融资渠道，改善融资结构，加快推动股权融资以及设立产业基金，有效降低资产负债率和融资成本，压缩财务费用；改善长短期贷款比例，逐步提高流动比率、速动比率，防范经济下行的资金风险。同时，为保障公司日常经营需求，公司通过建立良好的银企合作关系，与金融机构建立战略合作关系等方式，与金融机构加强业务合作，争取信贷支持，取得合理的贷款额度，巩固资金链条；在日常运营中严控资本性支出，压缩三项费用，细化资金预算管理，加快资金流转，提高资金使用效率，确保收支平衡，以满足公司经营管理对资金的需求，化解潜在的资金风险。

五、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

（一）安全风险

煤炭行业属于高风险行业，存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自然灾害,对从业人员的人身安全造成一定威胁。随着国家对煤矿安全生产要求的不断提高和公司生产矿井开采水平的延伸，公司安全投入越来越高、安全管理难度不断增大，安全生产仍然长期面临一定风险，若发生安全事故，将会对公司的生产经营及经营业绩造成不利影响。

（二）环保风险

公司主营业务煤炭、电力和电解铝在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有害物质，会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的影响。随着国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司面临的节能、减排、环保约束进一步加大，不仅环保投入增大，且若公司采取的环保措施无法达标，可能会受到限产影响和监管部门处罚，进而影响正常经营。

（三）市场风险

公司主要产品铝锭、煤炭及主要原材料氧化铝均属大宗商品，其市场价格受宏观经济形势、行业整体景气程度及市场供需基本面等多种因素影响，存在一定的价格波动风险，从而对公司的经营业绩造成影响。

（四）后备资源储备不足的风险

公司是国内规模较大的电解铝生产企业之一，但主要原材料氧化铝主要依赖外购，导致公司电解铝生产成本会因上游产品价格波动受到较大影响；同时，虽然公司一直以来积极参与煤炭资源整合，但与同行业优势企业相比，煤炭资源储备相对较少，一定程度上制约了公司煤炭主业的进一步发展壮大。

（五）开采条件趋于复杂多变的风险

随着矿井开采深度增加，运转环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化，成本压力增大，将影响和制约公司煤炭板块的盈利能力。

（六）电价调整及限电风险

近年来，受降雨量偏少导致来水不及预期等因素影响，云南地区电力供应紧张，多次压减企业用电负荷；公司云南电解铝项目作为高耗能产业，所需电力均来自网电，电力成本占总成本的比重较高，若云南地区进一步上调电价或限电限产，将给公司生产经营带来不确定性。

（七）管理风险

公司持续推进一体化发展，通过并购和项目投资等方式，在产业链上下游同时推进，子公司数量较多，且分布于不同地区、分属于不同行业，对公司的经营管理水平要求较高。子公司能否统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司发展战略、经营业绩的实现和规模效应的发挥。

（八）金融衍生工具风险

公司铝产品价格波动较大，需应用金融衍生工具（期货套期保值）应对市场价格波动的风险，可能由于机制不健全、管控不到位、误判市场走势、交易策略失当、未及时止损等原因，对公司财务状况和运营业绩产生重大影响。

针对上述风险因素，在当前宏观经济环境仍存在诸多不确定性的背景下，公司采取的措施和对策是：

1、一以贯之，实现持续安全生产。公司将持续深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述和指示批示精神，高效统筹发展和安全，确保实现公司全年安全目标。一是持续强化落实全员安全生产责任制，完善安全生产责任体系和运行机制；二是持续深化双重预防体系建设运行，加强风险精准管控和事故隐患排查治理，不断提高安全生产标准化体系建设水平；三是持续推进重大灾害超前系统治理、源头治理、精准治理工作，加大安全监察力度；四是持续加大安全投入，大力提升安全装备水平和安全保障能力；五是持续强化安全培训、安全文化建设，有力推进群防群治。

2、狠抓落实，持续提升环保治理水平。坚持“共建共治共享”的绿色发展理念，严格落实环保法律、法规及标准，全面实施环保管理强制性技术规范，大力推进环保重点项目和配套设施建设，加强环保设施运行管控，确保环保动态达标，杜绝环保事件发生。同时，积极谋划碳达峰、碳中和工作，提升碳资产管理水平，大力开展减污降碳行动，努力建设绿色矿山、打造绿色工厂。

3、精准发力，实现增量提质、高产高效。煤炭板块，统筹做好煤矿五年采掘接替规划，努力实现中长期正常接续；全面推行采、掘、抽、搬家、安装工程“项目化”管理，加大瓦斯、防治水区域治理先进技术应用力度，积极引进先进适用装备，加快释放煤炭产能，提升效率效能；大力推进选煤厂关键分选环节智能化建设，不断提高洗选生产动态控制水平和效益煤产率。电解铝板块，加强对接协调，积极推进云南公司因限电停运产能尽量少停、尽早启动；新疆公司着力加强老龄槽、异常槽日常防护和现场管理，深入实施精细化操作；努力提高电解铝转化率，力争达到50%以上；严格管控自备机组非计划停机，抓好峰谷负荷调节，不断推进机组长周期安全稳定经济运行；积极组织好炭素生产优化，努力提升炭素环评等级，减少环保限产影响。铝加工板块，着力提高铝箔坯料、铝箔产品质量，不断加大高端双零铝箔和电池箔生产比例，大力提升产品附加值。

4、周密组织，助力经营绩效迈上新台阶。一是大力推行全面预算管理，以年度生产经营计划为基础，以经营效益为中心，将企业经营、投资、筹资等全部经营活动纳入预算管理，强化日常管理和预算过程控制，加强执行情况督察审计，发挥绩效考核杠杆作用，确保各项预算指标刚性执行、刚性奖惩。二是全方位开展对标对表活动，主动与行业头部企业对标，选树公司内部标杆，找准降本增效方向和重点，精准实施挖潜增效攻坚，全力在降低成本费用取得新成效。三是协同联动加强市场营销，精准把握煤铝上下游产业发展状况，建立健全市场动态监测预警体系和快速反应机制，灵活制定各类营销策略，确保库存低位运行，实现效益最大化；积极推进“公铁海”多式联运，多措并举降低物流成本。四是加强与金融机构合作，增大中长期和低息贷款比例，提升企业经营长期抗风险能力；大力推进市场化融资和股权融资，不断优化融资结构、融资质量，持续降低企业资产负债率。

5、深化改革，持续增强内生动力。一是继续推进管理层级压缩、法人户数压减，优化精简内设机构和人员配置，统筹做好管理层瘦身和富余员工分流工作。二是大力加强对子分公司管理层的培训，增强其合规意识，提高其规范运作水平。深入推进子分公司管理层任期制和契约化管理，扩大市场化选聘经理层成员试点，探索建立以各类考核为基础的不胜任退出机制。三是持续完善工资总额和效益效率联动机制，推进全员绩效考核，健全完善按业绩贡献决定薪酬的分配机制。四是要建立健全职工长效激励机制，针对不同层级实施灵活多样的激励政策，把握时机进行限制性股票激励，探索实施企业年金、职工信托等激励措施。

6、积极推进，全面深化落实“资产运营、资本运作”双轮驱动战略。一是继续加强与金融机构的沟通协调，调控融资规模，优化融资质量，有效降低融资成本；二是大力推进市场化融资和股权融资，加大直接融资力度，优化融资结构，持续降低企业资产负债率；三是积极推进闲置资产、低效无效资产的处置变现；四是加大煤炭等优质资源的获取力度，扩大成本优势明显地区电解铝先进产能规模，实现低成本扩张，进一步发展壮大主营产业规模，增强公司持续发展能力；五是积极统筹上下游产业协同和专业合作，加快推进新兴优势项目谋划，合理布局与重点产业相关的新能源、新材料等产业，不断加快结构调整与产业转型升级步伐。

7、重点突破，加快项目建设进度。充分发挥重大项目带动战略发展作用，实现提速转型发展。一是积极推进商丘6万吨新能源动力电池材料项目、梁北选煤厂改扩建项目投产投运，形成新的效益增长点。二是大力推进和成煤矿续建项目、云南11万吨绿色新能源铝箔项目加快建设，尽快形成梯次接续。三是持续推进矿井“一优三减”、智能化建设，实现煤矿智能化建设目标。四是有序推进新疆公司烟气脱硫、残极自动清理系统等环保项目的投运，尽早实现绿色与发展共融。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-015

河南神火煤电股份有限公司

2022年度监事会工作报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极出席公司股东大会、列席董事会会议，对公司规范运作、生产经营及重大事项等进行了持续有效的监督，积极检查公司财务、内部控制制度的建立、完善与执行情况，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控、促进公司规范运作和高质量发展等方面发挥了积极的作用。现将2022年度监事会的工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会依据公司治理和上市公司规范运作要求，及时就涉及股东利益和公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议，共召开7次会议，具体情况如下：

1、2022年2月21日，公司以通讯方式召开了监事会第八届十四次会议，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、2022年3月25日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了监事会第八届十五次会议，现场会议召开地点为公司本部六楼会议室，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了以下议案：

（1）公司2021年度监事会工作报告；

（2）公司2021年度内部控制自我评价报告；

（3）关于计提资产减值准备的议案；

（4）关于部分房屋、建筑物及井巷资产报废的议案；

（5）关于会计政策变更的议案；

（6）《公司2021年年度报告》全文及摘要。

3、2022年4月25日，公司以通讯方式召开了监事会第八届十六次会议，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了以下议案：

（1）公司2022年第一季度报告；

（2）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

（3）关于补选监事的议案。

4、2022年5月11日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了监事会第八届十七次会议，现场会议召开地点为公司本部六楼会议室，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了以下议案：

（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；

（2）关于制订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

（3）关于本次交易构成关联交易的议案；

（4）关于制订《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要的议案；

（5）关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

（6）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

（7）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

（8）关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案；

（9）关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；

（10）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

（11）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案。

5、2022年8月19日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了监事会第八届十八次会议，现场会议召开地点为公司本部六楼会议室，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《公司2022年半年度报告》全文及摘要。

6、2022年10月14日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了监事会第八届十九次会议，现场会议召开地点为公司本部六楼会议室，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

7、2022年11月11日，公司以通讯方式召开了监事会第八届二十次会议，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了以下议案：

（1）关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案;

（2）关于签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的议案。

监事会决议内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下统称“指定媒体”）披露的相关公告。

二、坚持依法履行监督职能情况

1、2022年度，监事会出席公司股东大会会议4次，列席公司董事会会议11次，对公司决策行为及程序、董事会和高级管理层及其人员执行股东大会决议的情况等进行了检查监督；

2、检查了公司日常经营活动情况以及公司依法运作情况，对公司经营管理的合法性、合规性进行了检查监督；

3、对公司董事会及董事的履职情况和工作状况进行了监督；

4、对公司高级管理层及高级管理人员的履职情况和工作状况进行了监督；

5、检查监督公司财务，重点对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行了检查监督。

通过上述工作，监事会强化对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务行为等的监督，维护了股东和公司的合法权益。

三、报告期内发表书面核查意见情况

报告期内，监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，通过列席股东大会和董事会、调阅有关资料、开展现场调研和听取工作汇报等方式，对重大资产重组事项、募集资金使用情况、计提资产减值准备事项、会计政策变更事项等重大事项进行了认真监督检查，并以监事会决议的形式发表了书面核查意见，该等决议详见公司在指定媒体披露的相关公告。

四、监事会对公司2022年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

2022年度，监事会根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，依法列席了公司股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务行为及公司管理制度的完善、执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及其他有关法规制度的有关规定依法经营、规范运作；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；董事会认真执行股东大会的各项决议，公司重大经营决策合理，决策程序合法有效；董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有发现公司有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够忠实、勤勉、尽责、合规地履行职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；公司能够按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》合理确定董事、监事和高级管理人员报酬。

2、检查公司财务情况

本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，对公司2021年年度报告和2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及财务制度和财务状况进行了检查和审核后认为：公司财务运作规范、有效，经营成果、资金状况良好，财务内控制度健全，能有效防范各类经营风险，未发生控股股东及关联方非经营性资金占用或资产流失状况，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、准确、完整、公允地反应了公司整体财务状况经营成果和现金流量，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、检查公司内部控制情况

监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督，认为：公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司相关内部控制制度的情形。同时，公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完善、合理的各项公司治理和内部控制等管理制度，并能根据企业实际和监管要求及时修订相关内控制度并有效执行。经对公司内部控制自我评价报告进行认真审核，认为该报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》等文件要求，监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。综上，公司内部控制制度合法、合理、有效，执行良好，符合有关法律、行政法规和证券监管部门对公司内控制度管理的规范要求。

4、检查关联交易情况

监事会依照《公司章程》的要求对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2022年度发生的关联交易是基于公司经营发展需要而合理开展的，不会影响公司独立性，公司不会因此类关联交易而对关联方形成依赖；交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易定价公允、合理，符合互利原则；关联交易事项的相关决策程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、执行内幕信息知情人管理制度的情况

2022年度，监事会对公司执行内幕信息及知情人管理制度的情况进行了审核，认为公司严格执行了《信息披露管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等内幕信息管理的相关制度，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作，对公司董事、监事及高级管理人员、涉及公司信息的相关知情人建立档案资料，并在敏感期内对内幕信息知情人进行提醒。2022年度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况，以及被监管部门要求整改的情形。

四、监事会工作展望

2023年，公司监事会成员将持续加强自身学习、提升监督能力和水平，继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，以维护和保障公司及股东利益为己任，以客观公正、求真务实的态度，忠实、勤勉、有效地履行监事会职责，做好各项议案的审议工作，特别是做好定期报告的审核；对董事会决议、股东大会决议的执行情况及董事、高级管理人员履职情况进行监督；加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，加强对公司财务及其它重大事项的监督检查，进一步促进公司规范运作，防范经营风险，推动公司提高企业管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护和保障公司利益及股东的合法权益。

河南神火煤电股份有限公司监事会

2023年3月28日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-016

河南神火煤电股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开董事会第八届三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。现将《公司2022年度利润分配预案》公告如下：

一、2022年度利润分配预案的主要内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度，公司合并层面实现归属于母公司所有者的净利润7,571,202,799.16元，加上年初未分配利润3,545,929,882.85元，减去派发的2021年度现金红利1,012,943,974.05元、提取的盈余公积金587,225,919.56元，年末公司合并层面未分配利润为9,516,962,788.40元；公司母公司层面实现净利润5,872,259,195.60元，加上年初未分配利润1,487,074,146.32元，减去派发的2021年度现金红利1,012,943,974.05元、提取的盈余公积金587,225,919.56元，年末公司母公司层面未分配利润为5,759,163,448.31元。

为积极回报股东，根据《公司法》《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司2022年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等因素，董事会制订公司2022年度利润分配预案如下：以公司现有总股本2,250,986,609股为基数，向全体股东每10股派送现金股息10.00元（含税），合计分配现金2,250,986,609.00元，剩余未分配利润结转下一年度；本年度不进行公积金转增股本。

本分配预案披露至实施期间，公司总股本如因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照每股现金分红金额不变的原则相应调整现金分红总额。

二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

公司本次利润分配预案中，现金分红总额占利润分配总额的100%，占公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润的29.73%，现金分红的资金来源为公司自有资金，利润分配预案未超出可分配范围，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律、法规及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司2022年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等综合因素，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。

三、独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

独立董事认为：经核查，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况和长远发展规划，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

四、备查文件

1、公司董事会第八届三十二次会议决议；

2、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-022

河南神火煤电股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）、河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过24.43亿元，2022年度实际发生的同类日常关联交易总额为20.52亿元。

公司于2023年3月24日召开了董事会第八届三十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决；该项交易取得了公司独立董事文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生的事前认可，并发表了独立意见，均对此项交易表示同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2022年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。

2、2023年度预计日常关联交易类别和金额

单位：（人民币）万元

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3、2022年度日常关联交易实际发生情况

单位:（人民币）万元

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二、关联方基本情况

1、神火集团

（1）基本情况

名称：河南神火集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：河南省商丘市

住所：河南省永城市新城区光明路194号

法定代表人：李炜

注册资本：人民币156,975.00万元

统一社会信用代码：914114001750300255

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

主要股东或实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会。

公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

1990年，神火集团的前身一永城矿务局成立。

1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，初始注册资本为2亿，2001年增资至11.2575亿。

1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，近三年主要财务数据如下： 2020年度，实现营业收入2,001,719.01万元，归属于母公司所有者净利润36,708.64万元；2021年度，实现营业收入3,558,637.97万元，归属于母公司所有者净利润104,131.13万元；2022年1-9月，实现营业收入3,398,058.03万元，归属于母公司所有者净利润161,610.34万元；截至2022年9月30日，神火集团资产总额5,641,796.96万元，归属于母公司所有者的净资产250,434.23万元（未经审计）。

（3）与本公司的关联关系：公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（一）款、第（四）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：神火集团系国有全资公司，被河南省政府明确为重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团，盈利状况良好，经营情况正常，具有较强的履约能力。

2、新利达

（1）基本情况

名称：河南神火集团新利达有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地：河南省永城市

住所：永城市新城区光明路

法定代表人：李爱启

注册资本：人民币1,000.00万元

统一社会信用代码：9141148170669936XR

经营范围：一般项目：矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备销售；通用设备修理；金属制品修理；专用设备修理；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属合金销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；机械零件、零部件销售；消防器材销售；普通机械设备安装服务；生产性废旧金属回收；化工产品生产（不含许可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；金属工具制造；金属工具销售；风动和电动工具销售；风动和电动工具制造；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：神火集团

公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，新利达不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

新利达成立于1998年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。

新利达近三年主要财务数据如下：2020年度，实现营业收入37,760.17万元，归属于母公司所有者净利润3,147.26万元；2021年度，实现营业收入39,157.69万元，归属于母公司所有者净利润2,197.54万元；2022年度，实现营业收入49,366.36万元，归属于母公司所有者净利润3,749.79万元；截至2022年12月31日，新利达资产总额29,247.60万元，归属于母公司所有者的净资产12,013.08万元（未经审计）。

（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。新利达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：新利达盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

3、神火建安

（1）基本情况

名称：河南神火建筑安装工程有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地：河南省永城市

住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）

法定代表人：曹兴华

注册资本：人民币6,000.00万元

统一社会信用代码：914114817736731945

经营范围：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、矿山工程、市政公用工程、钢结构工程、土石方工程、地基与基础工程、园林古建筑工程、消防设施工程、起重设备安装工程、建筑防水工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、环保工程、电力工程施工：建筑材料（不含石料、建筑用砂）、五金产品、消防设备、水性涂料销售；建筑工程机械设备销售及租赁#。

主要股东或实际控制人：神火集团

公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火建安不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强。

近三年主要财务数据如下：2020年度，实现营业收入58,886.30万元，归属于母公司所有者净利润4,251.25万元；2021年度，实现营业收入61,357.30万元，归属于母公司所有者净利润2,066.90万元；2022年度，实现营业收入41,661.94万元，归属于母公司所有者净利润2,756.56万元；截至2022年12月31日，神火建安资产总额120,839.76万元，归属于母公司所有者的净资产22,336.14万元（未经审计）。

（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火建安符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：神火建安盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、关联交易应遵守的原则

（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

四、关联交易协议的主要内容

1、交易协议的签署情况

公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后严格按照公司制定的关联交易管理办法实施交易。

2、付款安排：根据协议履行情况安排付款事宜。

3、结算方式：现汇或银行承兑。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的目的

该等日常关联交易能够使公司得到质量稳定的服务，降低建设成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。

2、对上市公司的影响

该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。

六、关联交易的实施及事后报告程序

公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，公司将根据超出金额按照规定提请董事会或股东大会审批，并依法进行披露。

七、独立董事事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见

董事会在审议《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，我们认为该等关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第八届三十二次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

2、独立意见

1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、公司2023年度日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿、平等的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。

3、本次交易对方为公司的控股股东神火集团及其子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届三十二次会议审议通过，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

4、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

九、备查文件

1、公司董事会第八届三十二次会议决议；

2、董事会关于公司2022年年度报告有关事项的说明；

3、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的独立意见；

5、关联方营业执照。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-021

河南神火煤电股份有限公司

关于2023年度向子公司提供贷款担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为满足公司子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）、云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）、河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）、河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称“兴隆公司”）、神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）、上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）和河南神火铁运有限责任公司（以下简称“神火铁运”）对生产经营资金的需要，拓宽其融资渠道，支持子公司业务开展，公司决定采用连带责任担保方式向上述公司提供贷款担保，担保额度为56.11亿元；同时，鉴于公司子公司云南神火新材料科技有限公司（以下简称“云南新材料”）目前处于基建期，资金需求较大，为加快其项目建设进度，公司决定采用连带责任担保方式向云南新材料提供贷款担保，担保额度为8.00亿元。综上，公司决定采用连带责任担保方式向上述公司提供贷款担保额度共计64.11亿元，该担保额度在有效期内可循环使用，有效期为自本次董事会批准之日起一年内，并授权董事长在额度范围及有效期内对具体担保事项进行决策和签署担保手续。

（一）公司提供贷款担保情况具体如下表：

金额：人民币（亿元）

■

注：1、本次提供贷款担保事项仅涉及公司合并报表范围内的子公司，对参股公司的担保事项仍按原股东大会决议执行。

2、被担保对象资产负债率根据2022年12月31日财务数据计算（已经审计）。

3、上述综合授信额度及担保项下业务包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、内保外债、股权投资贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、融资租赁、供应链金融、金融衍生品、票据池等融资事项。具体合作金融机构、最终融资额、融资形式（期限、利率）以银行审批结果或正式签署的协议为准.

4、担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等。

5、是否使用授信额度视被担保对象生产经营需要而定，且不超过上述授信金额。

（二）担保要求

公司向控股子公司提供担保时，公司按持股比例提供担保，同时要求其他股东按照持股比例提供担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权或同等价值的其他资产质押给公司，并办理必要的法律手续。

（三）总担保额度内调剂要求

1、获调剂公司的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、在调剂发生时，被担保企业资产负债率不超过70%，不存在逾期未偿还负债等情况；

3、公司按持股比例对被担保企业提供担保，同时其他股东应按照持股比例提供担保或已将所持被担保企业的股权或同等价值的其他资产质押给公司。

满足上述条件的子公司可在总担保额度内接受调剂，上述调剂事项发生时，公司应当根据董事会的授权履行审议程序并及时披露。如不满足上述条件，调剂各子公司的担保额度则应重新履行审批程序和信息披露程序。

（四）审批程序

公司于2023年3月24日召开了董事会第八届三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案。

根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第九条和《公司章程》第四十一条规定，该担保事项在董事会的审批权限内。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深交所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）新疆煤电

1、名称：新疆神火煤电有限公司

2、成立日期：2010年12月27日

3、注册地点：新疆维吾尔自治区昌吉州

4、住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园

5、法定代表人：李仲远

6、注册资本：人民币400,000.00万元

7、经营范围：电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤开采洗选、销售；物业管理；其他机械与设备租赁；销售：机械设备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发电；电力供应；热力生产供应；自来水生产供应。

8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

9、新疆煤电为公司全资子公司。

10、新疆煤电一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：上述财务数据已经审计。

11、截至目前，新疆煤电无对外担保等或有事项。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，新疆煤电不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（二）云南神火

1、名称：云南神火铝业有限公司

2、成立日期：2018年4月27日

3、注册地点：云南省文山州富宁县

4、住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

5、法定代表人：王洪涛

6、注册资本：人民币606,000.00万元

7、经营范围：餐饮服务；住宿服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金属材料制造；常用有色金属冶炼；金属制日用品制造；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

9、云南神火为公司控股子公司，股权结构如下图：

■

10、云南神火一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：上述财务数据已经审计。

11、截至目前，云南神火无对外担保等或有事项。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（三）新龙公司

1、名称：河南省许昌新龙矿业有限责任公司

2、成立日期：1997年8月1日

3、注册地点：河南省禹州市

4、住所：禹州市梁北镇

5、法定代表人：曹锋

6、注册资本：人民币21,220.50万元

7、经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。

8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

9、新龙公司为公司全资子公司。

10、新龙公司一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：上述财务数据已经审计。

11、截至目前，新龙公司无对外担保等或有事项。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，新龙公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（四）兴隆公司

1、名称：河南神火兴隆矿业有限责任公司

2、成立日期：2004年6月8日

3、注册地点：河南省许昌市建安区

4、住所：许昌市建安区灵井镇

5、法定代表人：蒋与飞

6、注册资本：人民币40,000.00万元

7、经营范围：煤炭生产（限分支机构经营）、销售、洗选加工；矿用器材的销售；经营本企业自产产品及相关技术的业务。

8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

9、兴隆公司为公司控股子公司，股权结构如下图：

■

10、兴隆公司一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：上述财务数据已经审计。

11、截至目前，兴隆公司无对外担保等或有事项。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，兴隆公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（五）神隆宝鼎

1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司

2、成立日期：2017年8月2日

3、注册地点：河南省

4、住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南

5、法定代表人：李炜

6、注册资本：人民币31,634.00万元

7、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。

8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

9、神隆宝鼎为公司控股子公司，股权结构如下图：

■

10、神隆宝鼎一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：1、公司于2022年12月将所持上海铝箔100%股权转让给神隆宝鼎，根据会计准则，需对神隆宝鼎上年度数据进行追溯调整；2、上述财务数据已经审计。

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