广东风华高新科技股份有限公司

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2023-18

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年12月31日已发行总股本1,157,013,211股扣除截至2022年末回购专户持有股份5,444,720股后的总股数1,151,568,491股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若在本次利润分配方案实施前，公司截至利润分配股权登记日时可参与分配的股份数量发生变动，公司将保持每10股利润分配的比例不变，相应变动利润分配总额。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司的主要业务为研制、生产、销售电子元器件及电子材料等。主营产品包括MLCC、片式电阻器、电感器、陶瓷滤波器、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器、超级电容器等，产品广泛应用于包括汽车电子、工业及控制自动化、消费电子、通讯、PC、物联网、新能源、医疗等领域。另外，公司产品还包括电子浆料、瓷粉等电子功能材料系列产品。报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。

报告期内，虽然以5G应用、新能源汽车、光伏等为代表的高端应用领域市场需求稳定，公司主营产品在上述应用领域的销售同比提升，但受地缘政治复杂多变、宏观经济恢复不及预期等综合因素影响，主要市场应用领域包括家电、通讯等消费电子市场需求出现量价齐跌情形，同时受公司尚处于大项目建设期等因素影响，公司主营产品盈利同比下滑。报告期内，公司业绩变化与行业发展状况相符。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、报告期，公司通过非公开发行股票方式募集资金50亿元，具体详见公司分别于2022年4月19日和4月25日在指定信息披露媒体刊登的《公司非公开发行股票发行情况报告书》、《公司非公开发行股票上市公告书》等相关公告。

2、报告期，公司第一大股东广晟集团通过深交所交易系统以集中竞价的方式增持公司股票6,282,001股,具体详见公司于2022年8月6日、12月13日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

3、截至本报告披露日，公司共回购股份6,644,520股，股份回购方案目前尚未实施完毕。具体情况详见公司于2022年8月19日、29日、31日以及后续在指定信息披露媒体刊登的回购进展情况相关公告。

4、2021年8月，公司将位于肇庆大旺高新区的土地及其附属建筑物交由肇庆高新技术产业开发区土地储备中心有偿收储，收储价格为12,710.71万元，具体情况详见公司分别于2020年4月21日、2021年8月31日在指定信息披露媒体披露的《公司第八届董事会2020年第三次会议决议公告》和《关于肇庆市大旺高新区的土地及附属建筑物收储进展情况的公告》。截至报告期末，公司已收到收储款7,355.355万元，尚余5,355.355万元未支付。

5、报告期，公司将位于端州区的5块土地及其附属建筑物等交由端州区人民政府有偿收储，收储价款为10,930万元，具体情况详见公司于2022年8月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于部分土地收储事项的公告》。截至报告期末，公司已收到收储款5,500万元，尚余5,430万元未支付。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2023-16

广东风华高新科技股份有限公司

第九届董事会2023年第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年第二次会议于2023年3月14日以电子邮件方式发出会议通知，2023年3月24日下午在公司会议室召开，会议应到董事11人，现场到会董事11人，公司监事和高级管理人员列席会议，公司董事长吴泽林先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《公司董事会2022年度工作报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）同时披露的《公司2022年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及其他相关内容。

二、审议通过了《公司独立董事2022年度述职报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司独立董事2022年度述职报告》。公司独立董事将在2022年度股东大会上进行述职。

三、审议通过了《公司总裁2022年度工作报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2022年年度报告全文》及摘要

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2022年年度报告全文》及摘要。

五、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司审计报告》（中喜财审2023S00340号）。

六、审议通过了《公司2023年度财务预算报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2022年年度报告全文》第三节“公司未来发展的展望”等相关内容。

七、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于会计政策变更的公告》。

九、审议通过了《公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

十、审议通过了《关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

关联董事黎锦坤、唐毅对本议案回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告》。

十一、审议通过了《关于2022年度证券投资情况的专项说明》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《关于2022年度证券投资情况的专项说明》。

十二、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

十三、审议通过了《公司2022年度ESG报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2022年度ESG报告》。

十四、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

关联董事黎锦坤、唐毅对本议案回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

十五、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

上述议案一、议案四至议案七均需提交公司2022年度股东大会审议，公司独立董事将在2022年度股东大会上进行述职。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2023-24

广东风华高新科技股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

公司2022年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法合规性

公司于2023年3月24日召开的第九届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。本次召开股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1．现场会议召开时间：2023年4月27日（星期四）下午14：30。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日9:15一15:00期间任意时间。

（五）会议召开的方式

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日

2023年4月21日（星期五）。

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止2023年4月21日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点

广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

■

（二）说明

1、上述议案已经公司第九届董事会2023年第二次会议、第九届监事会2023年第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月28日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

2、公司独立董事将在2022年度股东大会上进行述职。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

（二）登记时间

2023年4月24日至4月25日8:30一11:30、14:30一17:00。

（三）登记地点

公司证券事务部。

（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件要求

法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。委托书详见附件2。

（五）联系方式

电话：0758-2844724；传真：0758-2865223；联系人：刘艳春,张志辉。

（六）会议费用

与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容及流程详见附件1。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会2023年第二次会议决议；

（二）公司第九届监事会2023年第二次会议决议。

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2．授权委托书

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360636；投票简称：风华投票。

（二）填报表决意见

1.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2023年4月27日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间

2023年4月27日9:15一15:00期间任意时间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

■

说明：如委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

委托人名称： 受托人姓名：

持股性质及数量： 受托人身份证号码：

委托人签名或盖章： 受托人签名:

委托人签发日期：

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2023-17

广东风华高新科技股份有限公司

第九届监事会2023年第二次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2023年第二次会议于2023年3月14日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2023年3月24日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席王雪华先生主持了本次会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司监事会2022年度工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时披露的《公司监事会2022年度工作报告》。

二、审议通过了《公司2022年年度报告全文》及摘要

经审核，公司监事会认为：《公司2022年年度报告全文》及摘要的编制和审核程序符合中国证监会的规定，《公司2022年年度报告全文》及摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

经审核，公司监事会认为：公司拟定的2022年度利润分配预案中，分配比例及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2023年度财务预算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，公司监事会认为：公司编制的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，如实反映了公司2022年度的募集资金存放与使用情况,不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于2022年度证券投资情况的专项说明》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

经审核，公司监事会认为：报告期，公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度，公司现行内部控制制度基本健全有效。公司内部控制评价报告客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

经审核，公司监事会认为：公司对2023年度日常关联交易的预计系因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司同类业务的比例较小，不会对公司以及未来财务状况、经营成果造成重大影响，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。监事会同意公司2023年度日常经营关联交易预计事项。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事李一帜先生对本议案回避表决。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司监事会

2023年3月28日

广东风华高新科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关募集资金管理和使用的规定，本公司将2022年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月31日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100 股，发行价为每股19.10元，共计募集资金为4,999,999,910.00元，扣除承销和保荐费用27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为4,972,899,910.31元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。

上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（2022年4月修订）（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）。

根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别与招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放和使用实施专户管理。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照履行。

招商银行股份有限公司广州分行的募集资金专项账户（总账户）仅用于汇总验资，验资完成后该账户的募集资金已转至募投项目相应的管理账户上。为了便于募集资金专项账户的管理，提高募集资金管理效率，2022年4月已完成该账户的注销手续，公司会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与招商银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，公司共4个募集资金专户，募集资金存放情况如下（金额单位：人民币元）：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表说明

2022年公司实际使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目延期的情况说明

公司于2022年8月17日召开第九届董事会 2022 年第七次会议，审议通过了《关于调整祥和工业园高端电容基地建设项目实施进度的议案》，根据项目实际情况，为更稳妥有序推进项目建设，将祥和项目的建设期延长2年，由原计划的“2020年3月-2022年6月”调整为“2020年3月-2024年6月”；项目全面达到可使用状态的时间由原计划的“2024年”调整为“2026年”。本次对祥和项目的实施进度进行调整系结合市场需求、行业趋势以及公司发展战略和项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设期和达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长远发展规划。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意调整部分募投项目实施进度的意见。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司董事会同意以2022年5月31日为基准日，使用本次发行募集资金2,497,394,117.79元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为2,494,077,337.71元，用于置换已支付发行费用的自筹资金为3,316,780.08元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具《广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（中喜特审2022T00401号）。

截至2022年9月13日，公司已完成预先已投入募投项目及已支付发行费用的置换，置换金额为2,497,394,117.79元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。

（四）尚未使用的募集资金情况

截至2022年12月31日，募集资金余额为2,208,221,080.19元，均存放于募集资金专用账户。

（五）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司的保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月28日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2023-19

广东风华高新科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开的第九届董事会2023年第二次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

一、 公司可供分配利润情况

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归母净利润为327,037,938.38元，报告期末累计可供分配利润余额为2,827,902,643.42元；2022年度母公司净利润为278,275,838.64元，计提10%法定盈余公积27,827,583.86元，2022年末母公司累计可供分配利润余额为2,848,851,604.70元。

二、公司2022年度利润分配预案

结合公司未来发展资金需求，兼顾公司发展并与股东分享公司经营成果的原则，拟定公司2022年度利润分配预案如下：以2022年12月31日的总股本1,157,013,211股扣除报告期末回购专户持有股份5,444,720股后的股本1,151,568,491股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分红总额约为11,515.68万元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。若在本次利润分配方案实施前，公司截至利润分配股权登记日时可参与分配股份数量发生变动，公司将保持每10股利润分配比例不变，相应变动利润分配总额。

三、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

公司2022年度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

四、公司履行的决策程序

1、董事会和监事会审议情况

公司于2023年3月24日召开的第九届董事会2023年第二次会议及第九届监事会2023年第二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司董事会、监事会均认为本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司法》等法律、法规对公司利润分配的有关要求，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求。

2、独立董事独立意见

经审核，公司独立董事认为：公司拟定的利润分配预案综合考虑了公司目前的股本规模、经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司或股东合法权益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。

3、公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2023-23

广东风华高新科技股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2023年日常关联交易预计基本情况

（一）关联交易概述

1、根据日常生产经营的需要，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2023年度将与关联方广东省广晟控股集团有限公司及其下属企业（以下统称“广晟集团”）发生向关联方采购或销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币10,312.00万元。

2、广东省广晟控股集团有限公司（简称“广晟公司”）为公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人，公司与广晟集团发生的日常经营业务构成日常关联交易。

3、公司于2023年3月24日召开第九届董事会2023年第二次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8之条款（二）相关规定，公司董事黎锦坤、唐毅作为关联董事，已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了认可的独立意见。

4、公司2023年度日常关联交易预计金额上限为人民币10,312.00万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）预计2023年日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

1、信息披露情况

公司2022年度日常关联交易预计情况详见公司于2022年4月28日在指定信息披露媒体刊登的《公司2022年日常关联交易预计公告》。

2、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明

公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求变化影响，公司2022年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

3、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明

公司2022年度发生的日常关联交易已经中喜会计师事务所审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

（一）概况

公司名称：广东省广晟控股集团有限公司

法定代表人：刘卫东

注册资本：人民币1,000,000万元

注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务情况

截至2021年12月31日，广晟公司经审计总资产为1,551.27亿元，总负债为993.44亿元，净资产为557.83亿元。2021年1-12月，广晟公司经审计营业总收入1,059.55亿元，净利润42.74亿元。

截至2022年9月30日，广晟公司未经审计总资产为1,700.28亿元，总负债为1,088.79亿元，净资产为611.49亿元。2022年1-9月，广晟公司未经审计营业总收入963.69亿元，净利润29.72亿元。

（三）关联关系

广晟公司为公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广晟公司为公司的关联法人。

（四）根据截至目前的核查情况，广晟公司不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

上述日常关联交易为公司对2023年度与广晟集团的日常正常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时，公司将在遵循市场化原则的基础上，与关联方签订购销协议，在参考市场价格的情况下确定协议价。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总营业收入及采购金额的比例较小，对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

在董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事进行了事前审核，并在公司召开董事会审议时发表了独立意见，对公司2023年日常关联交易预计事项无异议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》和《公司独立董事独立意见》。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会2023年第二次会议决议；

（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见；

（三）公司第九届监事会2023年第二次会议决议；

（四）保荐人核查意见。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2023-22

广东风华高新科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开的第九届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

财政部于2022年11月30日颁布了准则解释第16号，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。本次会计政策变更为执行上述政策规定。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

公司将执行财政部2022年11月30日印发的解释第16号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则解释。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

二、本次变更会计政策情况说明

解释第16号主要内容如下：

（一）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得税额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（二）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（三）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、公司独立董事审核意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司监事会审核意见

公司于2023年3月24日召开的第九届监事会2023年第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司监事会认为: 公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会2023年第二次会议决议；

（二）公司第九届监事会2023年第二次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2023-21

广东风华高新科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司资产价值、财务状况及经营成果，公司对截至2022年12月31日的应收款项、存货、固定资产等资产进行了全面检查和减值测试，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估，根据测试结果，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。公司 2022年度计提各项资产的减值准备共计16,758.23万元，具体情况如下：

单位：万元

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二、资产减值准备计提方法及情况说明

（一）信用减值准备

公司基于应收账款、应收款项融资、其他应收款、应收票据等金融资产的性质和客户信用风险特征，按照单项和组合评估预期信用损失，计提信用减值准备。

单项计提：有证据表明单项应收款项发生减值时，单独进行减值测试，确认单项应收款项的减值损失。

组合计提：以预期信用损失模型为基础，考虑不同客户信用风险特征，以客户信用等级组合和账龄组合，结合历史信用损失、当前状况、对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，确定整个存续期内的预期信用损失。

公司2022年计提信用减值准备合计3,006.38万元，主要是报告期公司部分客户信用期延长等影响，应收账款回款速度放缓，故按正常信用风险组合计提坏账准备的应收款项较年初增加。

（二）资产减值准备

1.存货跌价准备

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。在确定存货可变现净值时，公司结合存货库龄及残次品的统计情况，基于当时市况和产品销售的历史经验估计存货的可变现净值，确定存货的跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

报告期内，公司受地缘政治复杂多变、宏观经济恢复不及预期等综合因素影响，主要市场应用领域包括家电、通讯等消费电子市场需求下滑，导致电子元器件销售价格下跌，公司2022年计提存货跌价准备13,550.51万元。

2.长期资产减值准备

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2022年公司对存在减值迹象的长期资产进行了减值测试，根据可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备201.33万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2022年度计提减值准备金额为16,758.23万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2022年度归属于上市公司普通股股东净利润14,250.00万元，相应减少2022年度归属于上市公司所有者权益14,250.00万元。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月28日

股票代码：000636 简称：风华高科 编号：2023-25

广东风华高新科技股份有限公司

关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日披露了《公司2022年年度报告全文》及其摘要，为让广大投资者进一步了解公司2022年度报告及经营情况，公司将于2023年4月12日（星期三）下午15:00-17:00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次说明会。

公司出席本次年度业绩说明会的人员包括公司董事长吴泽林先生、独立董事张荣武先生、副总裁兼财务负责人贺庆春先生、董事会秘书殷健先生以及保荐代表人杜榕林先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩网上说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月11日（星期二）12:00前访问https://ir.p5w.net/zj/进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩网上说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

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（问题征集专题页面二维码）

欢迎广大投资者积极参与公司本次网上业绩说明会。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2023年3月28日