天士力医药集团股份有限公司
（上接33版）
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第18次会议通知和会议材料于2023年3月15日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2023年3月25日上午9:00在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。
会议应到董事9人，实到9人，现场出席的董事有闫凯境董事长、孙鹤副董事长、吴迺峰董事、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、张斌独立董事、王爱俭独立董事，蒋晓萌副董事长和Xin Liu独立董事以视频方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、2022年度总经理工作报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2022年度董事会工作报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、2022年度独立董事述职报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2022年度独立董事述职报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、2022年度审计委员会述职报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2022年度审计委员会述职报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、2022年度财务决算报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、2022年度利润分配预案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-008），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《2022年年度报告》全文及摘要
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2022年年度报告》全文及摘要。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、2022年度社会责任报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2022年度社会责任报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、2022年度内部控制评价报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2022年度内部控制评价报告》，公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、2022年度内部控制审计报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2022年度内部控制审计报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于2023年度预计发生的日常经营性关联交易
该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，其余五名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2023年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：临2023-009），公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、关于为子公司提供担保的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-010），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、关于向银行申请2023年授信额度的议案
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2023年特向以下金融机构申请总额为127.5亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元
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表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、关于续聘2023年度会计师事务所的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-011），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、关于召开2022年年度股东大会的通知
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-013）
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案第2、5、6、7、11、12、13、14项尚需提交2022年年度股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-007号
天士力医药集团股份有限公司
第八届监事会第11次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第11次会议通知和会议材料于2023年3月15日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2023年3月25日12:00在公司天津本部会议室召开。会议采取现场与视频相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到4人，监事会副主席刘宏伟书面委托监事鞠爱春代为行使表决权，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项：
1、2022年度总经理工作报告
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、2022年度监事会工作报告
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、2022年度财务决算报告
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、2022年度利润分配预案
公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2022年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、《2022年年度报告》全文及摘要
经监事会对董事会编制的《2022年年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：
（1）公司《2022年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2022年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、2022年度内部控制评价报告
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2022年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、关于2023年度预计发生的日常经营性关联交易的议案
该关联交易议案关联监事叶正良回避了表决，其余四名监事表决通过。
表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。
以上议案第2、3、4、5、7项尚需提交2022年年度股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司监事会
2023年3月28日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-008号
天士力医药集团股份有限公司
2022年度利润分配预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每10股分派现金股利3.3元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币6,431,699,193.84元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,499,700,130股，扣除公司回购专户的股份5,750,125股，以此计算合计拟派发现金红利493,003,501.65元（含税），占母公司2022年度净利润的比率为48.64%。
本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2022年度以集中竞价方式回购股份4,888,700股，支付金额60,797,181.00元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红553,800,682.65元（含税），占母公司2022年度净利润的比率为54.63%。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月25日召开了第八届董事会第18次会议，会议审议并通过了《2022年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表如下意见：公司董事会提出的2022年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意该项方案，并同意将该项方案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司
董事会
2023年3月28日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-009号
天士力医药集团股份有限公司
关于2023年度预计发生的日常
经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易是公司生产经营需要发生的日常经营性业务往来，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（二）2023年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
1、控股股东基本情况
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2、控股股东控制的关联方
（1）天津天时利物业管理有限公司
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（2）天津天士力服务管理集团有限公司
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（3）天津帝泊洱销售有限公司
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（4）贵州国台酒业销售有限公司
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（5）甘肃中天药业有限责任公司
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（6）辽宁天士力参茸股份有限公司
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（7）汉广中药科技(天津)有限公司
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（8）聚智慢病健康管理（天津）有限公司
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（9）聚智大健康科技服务集团有限公司
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（10）发泰（天津）科技有限公司
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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司拟于2023年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（二）公司拟于2023年度与天津天士力服务管理集团有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（三）公司拟于2022年度与天津帝泊洱销售有限公司发生采购帝泊洱茶珍关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：帝泊洱茶珍；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（四）公司拟于2023年度与贵州国台酒业销售有限公司发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：国台酒；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（五）公司拟于2023年度与甘肃中天药业有限责任公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：当归、川芎等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（六）公司拟于2023年度与辽宁天士力参茸股份有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：细辛、红参、五味子等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（七）公司拟于2023年度与汉广中药科技(天津)有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：地黄、钩藤等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（八）公司拟于2023年度与聚智慢病健康管理（天津）有限公司发生与线上药品销售及线下配送等管理服务相关的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：药品线上销售及线下配送管理服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月药品销售管理服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（九）公司拟于2023年度与聚智大健康科技服务集团有限公司发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（十）公司拟于2023年度与发泰（天津）科技有限公司发生采购设备及接受劳务的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：工程劳务服务和设备；
2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；
3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（十一）公司拟于2023年度与天士力控股集团有限公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：出租房屋；
2、交易价格：协议价；
3、结算方式：按每半年结算一次；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
上述日常关联交易系公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公司的综合竞争力：
公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。
公司从汉广中药、甘肃中天和辽宁参茸公司采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。
公司从聚智大健康科技服务集团有限公司采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台采购国台酒，从天津帝泊洱采购帝泊洱茶珍，用于公司日常经营活动使用或外部销售。
公司接受聚智慢病健康管理公司提供线上药品销售及线下配送等管理服务，有助于借助其互联网销售平台和下沉的客户资源开展药品销售，增加产品收入。
公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
公司向天士力控股集团有限公司出租房屋系主要用作关联企业日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-012号
天士力医药集团股份有限公司
关于公司2022年度主要经营
数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》等相关要求，现将公司2022年度主要经营数据披露如下：
一、报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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公司感冒发烧产品收入较去年同期增长49.51%，主要系穿心莲内酯滴丸和藿香正气滴丸销量增加所致。
二、报告期内分地区经营数据
单位：元 币种：人民币
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注：上表中地区分布以公司所在地划分。
广东省销售收入比上年同期下降89.87%，主要系公司连锁业务调整，广东连锁公司收入减少所致。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2023年3月28日
