莲花健康产业集团股份有限公司关于签订投资意向协议书的公告
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2023一012
莲花健康产业集团股份有限公司关于签订投资意向协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）拟收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州金羚羊”或“标的公司”）不低于20%的股权。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：
（一）本次交易目前处于协议草签阶段，投资意向协议并非正式具有约束力的协议，为签署各方达成的初步意向及部分共识，后续交易能否实施存在较大不确定性；
（二）最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意的前提下，以双方正式签订的确定性股权收购协议为准。若后续的尽职调查结果无法令公司满意或者不及预期，本协议涉及的交易将无法按计划推进，后续存在交易无法按预期推进的风险；
（三）本次交易对价，以标的公司股权的公允价值乘以本次收购的股权份额确定，标的公司股权公允价值的最终估值以公司聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定；根据初步尽调结果预估，本次交易对价预计介于3-6亿元之间，本次收购资金来源为自有或自筹资金（银行借款）。本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险；
（四）本次交易后续将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，相关审批程序的完成具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为完善公司产业布局及提升未来盈利能力，2023年3月25日，公司与标的公司间接控股股东、实际控制人蔡红亮，标的公司股东Panda International Investment Management Limited（以下简称“Panda International”）签署了《投资意向书》。公司拟以现金方式收购杭州金羚羊公司不低于20%的股权，标的公司实际控制人促成公司成为标的公司的控股股东，包括但不限于支持修改乙方公司章程、签署一致行动人协议等；
本次交易对价，以标的公司股权的公允价值乘以本次收购的股权份额确定，标的公司股权公允价值的最终估值以公司聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定；根据初步尽调结果预估，本次交易对价预计介于3-6亿元之间，本次收购资金来源为自有或自筹资金（银行借款）。本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1. 蔡红亮
1979年5月出生，为标的公司间接控股股东、实际控制人，持有标的公司38.7983%股权，其中直接持有标的公司4.0737%股权，并通过Panda International Investment Management Limited间接持有标的公司股权34.7246%。
2.Panda International Investment Management Limited
企业编号：2958184
企业类型：私人股份有限公司
法定代表人：蔡红亮
成立日期：2020年07月07日
注册办事处地址：RM 1903, 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY, HONG KONG
Panda International 持有标的公司89.5533%股权。
三、交易标的基本情况
1．标的公司名称：杭州金羚羊企业管理咨询有限公司
2．统一社会信用代码：91330110MA2B2Y629W
3．企业类型：有限责任公司
4．注册资本：15000万元人民币
5．法定代表人：蔡红亮
6．注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢573室
7．经营范围：一般项目：服务：企业管理咨询、餐饮企业管理、商务信息咨询（除证券、期货）、财务信息咨询（除证券、期货）、软件开发、文化交流活动组织策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、市场营销策划、国内广告设计制作、会议、展览展示、计算机技术服务、计算机信息系统服务、市场经营管理、物业管理；批发零售（含网上销售）：日用品、电子设备、办公用品、办公耗材、服装服饰、初级食用农产品（除药品）、电子产品（除电子出版物）、纺织品、钟表、眼镜、珠宝首饰、文体用品、玩具、皮革制品、工艺品（除文物）、家用电器、厨房用具、计生用品、玻璃制品、陶瓷制品、化工产品（除化学危险品及易制毒品）、智能机器人、卫生用品、化妆品；食品经营；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8．成立日期：2018年05月22日
9．主要股东及持股情况：
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10.主要财务数据：
单位：万元
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四、意向书主要内容
甲方（收购方）：莲花健康产业集团股份有限公司
乙方（被收购标的公司）：杭州金羚羊企业管理咨询有限公司
丙方（出售方）：蔡红亮
丁方（被收购标的公司股东）：Panda International Investment Management Limited
第一条：收购意向
1．乙方成立于2018年5月，丙方为乙方的间接控股股东，创始人。乙方拥有自嗨锅等品牌，是一家从事方便餐食研发、生产和销售的企业。
2.目前丙方持有乙方38.7983%股权（其中直接持有乙方4.0737%股权，并通过丁方间接持有乙方股权34.7246%），丁方持有乙方89.5533%股权，丙方通过丁方为乙方的间接控股股东，实际控制人。为便于本次收购的实施，丙方、丁方应于甲丙双方签署正式收购协议前，将丙方对乙方的间接持股调整为直接持股，甲方届时收购丙方直接持有的乙方股权。前述持股调整完成前，甲方不予实施本次收购。
3.甲方有意收购丙方持有的乙方的不低于20%的股权（以下简称“标的股权”），丙方促成甲方成为乙方的控股股东，包括但不限于支持修改乙方公司章程、签署一致行动人协议等；乙方、丙方以及丁方对甲方前述收购意向予以认同。
4.乙方、丙方和丁方同意甲方及/或其聘请的中介机构，对乙方进行全面的尽职调查及审计评估工作，对乙方的具体收购方案将在尽职调查及审计评估后，由双方协商确定。
5.乙方、丙方和丁方同意，甲方实施对乙方股权收购交易的前提包括：（1）甲方对乙方的尽职调查结果满意，乙方不存在较大的法律、财务或其他问题，符合上市公司日常监管及资产收购的相关要求；（2）本次收购的方案、交易结构等满足上市公司资产收购、外商投资等相关法律法规和政府主管部门的要求，实施本次收购不存在实质性障碍。若本次收购不满足上述任一条件的，甲方将不予实施本次收购。
第二条：公司估值
1.经各方协商一致，标的公司最终估值以甲方聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
2.甲方拟以现金方式收购丙方所持有的标的股权。最终收购价格、支付安排等具体事项需根据甲方内部决策以及尽职调查、审计评估等相关因素由各方协商确定。
第三条：尽职调查及审计评估工作的安排
1.自本意向书签署之日起，乙方、丙方和丁方同意尽其全力协助甲方及/或其指定的第三方机构为本次收购而进行的尽职调查（“尽职调查”）。按照各方协商，尽职调查原则上应在2023年5月底前结束，但也可根据情况由各方协商一致后延长。
2.尽职调查范围包括2020年度至2023年3月的财务状况、公司生产经营情况（包括不限于自成立之日至今的历史沿革、合规性、独立性、产品研发、业务资质、持续经营等）、公司及行业发展前景、重大事项、资产和负债、关联交易、同业竞争、管理团队及核心人员、税务、环保、诉讼仲裁、行政处罚等。各方应积极相互配合并就尽职调查方案细节进行讨论。
3. 乙方承诺将按照甲方的要求真实、准确、完整地向甲方提供工商登记、财务状况、股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、纳税情况、经营生产管理情况等尽职调查范围内的相关文件资料以及甲方认为需要补充的其他文件；承诺向审计机构等中介机构提供真实、完整的会计凭证、会计账簿等资料，不拒绝、隐匿、谎报。
4. 甲方承诺在尽职调查和审计评估过程中不影响乙方的正常生产经营活动，并对尽职调查和审计评估过程中取得的有关乙方的资料承担保密责任。
第四条：保密条款
1. 各方保证对在讨论、签订、执行本意向书过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他）予以保密。但是每一方可为完成拟议交易之目的向有必要知悉本协议规定的职员、雇员和顾问、中介机构进行披露，前提是依赖该除外规定的一方应依法对其作出披露的人士履行前述保密义务负责。
2. 未经该文件及资料的原提供方同意，另一方不得向其他任何第三方泄露该文件及资料的全部或部分内容。但是，依法律法规及有权机关需要披露的情形以及为实现投资目的而适当使用保密信息的情形除外。
第五条：排他期
乙方、丙方和丁方同意给予甲方3个月的排他期，排他期自本意向书签署之日起算。在排他期内，乙方、丙方和丁方均不得与任何第三方就对乙方任何形式的投资、收购等进行讨论、协商、谈判或者达成意向性协议、正式投资交易（包括直接或间接）等，乙方、丙方和丁方应在本意向书签署后立即终止与任何第三方就对乙方任何形式的投资、收购等进行讨论、谈判或已签署的任何协议、合同等法律文件（如有）。如排他期届满后，各方尚未签署正式交易文件，则乙方、丙方和丁方有权与第三方讨论、协商对乙方的投资和收购事项。
第六条：条款效力
除“保密条款”、“排他期”“条款效力”、“适用法律及争议解决”条款外，本协议不具有法律约束力。
第七条：意向落实解决
本意向书主要条款的内容将在此后签署的正式收购协议、股东协议、公司章程等文件中予以明确并具备法律效力。投资意向书如果同上述正式法律文件冲突，则以正式法律文件为准。
第八条：其他
1.本意向书经各方签字盖章后生效，除非各方另行制定书面协议，本意向书在签署有关最终交易协议之日或本意向书签署之日起满一年之日（孰早）起终止。
2.本意向书一式肆份，各方各执壹份，各份具有同等法律效力。
第九条：适用法律及争议解决
本意向书适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律），不包括冲突法规则。因本意向书引起或与本意向书有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按提交仲裁时有效的仲裁规则在北京进行裁决。仲裁以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司本次签署的为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程及有关规定履行相应的审批程序。
六、本次交易目的和意义
公司实施本次收购，旨在完善公司产业布局及提升未来盈利能力，形成新的利润增长点，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。
七、对外投资的风险分析
因本事项尚处于筹划阶段，交易能否达成尚存在不确定性，公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2023年3月28日
