上海电气风电集团股份有限公司
2022年度募集资金存放
与使用情况的专项报告

证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2023-010

上海电气风电集团股份有限公司

2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金实际金额和到账时间

根据中国证监会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），并经上海证券交易所的同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票共计533,333,400股，每股发行价为5.44元，并于2021年5月13日发布了《首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。该次股票发行完成后，共募集资金2,901,333,696.00元，扣除承销费用（含增值税）后，募集资金金额为2,814,293,685.12元，已由承销商中信证券股份有限公司于2021年5月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。另扣除其他股票发行费用（不含增值税）后,本次募集资金净额为2,799,069,742.52元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票资金到位的情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字【2021】第0496号）。

（二）以前年度、2022年度募集资金使用和当前余额情况

截至2022年12月31日，公司累计用于实施募投项目的募集资金金额为1,646,417,623.75元，其中以前年度累计使用募集资金1,188,262,831.00元，2022年度使用募集资金458,154,792.75元。2022年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元。

截至2022年12月31日，公司募集资金余额为689,547,396.19元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计36,895,277.42元）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及公司章程，结合公司实际情况，制定了《上海电气风电集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等方面均作了明确的规定。

（二）募集资金专户开立和资金存放情况

根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

1、募集资金专户新增开立情况

根据国家政策导向，为更好地应对市场变化，经董事会或股东大会批准，公司对部分募投项目先后作出变更：①变更“陆上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体和地点，②变更“后市场能力提升项目”为“投资定制深远海运维母船项目”，③变更“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点。另因“海上风电机组柔性化生产技改项目”和以上三个项目原均以本公司为开户主体，需根据以上变更情况和实施项目的实际需求，新增开立以实施主体为开户主体的募集资金专户。为此，根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定，分别经董事会一届十次会议和第一届董事会2022年度第一次临时会议审议通过，同意根据前述4个募投项目的相关情况,以各实施主体为开户主体新增开立募集资金专户。

2、变更开户银行情况

为加快办理委托贷款业务速度，保证募投项目按计划实施，经第一届董事会2021年度第五次临时会议审议通过，同意将募投项目“投资定制深远海运维母船项目”的募集资金专户开户银行由中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）上海市分行变更至上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）福民支行。

3、募集资金专户开立和资金存放情况

根据上述募集资金专户新增开立及开户银行变更情况，本公司及以上4个募投项目的各实施主体根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定在银行开立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。截至2022年12月31日，本公司募集资金专户开立和存放资金具体如下：

单位：元

■

4、募集资金监管协议签订情况

根据报告期内的开户情况，本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与各募投项目实施主体、开户银行签订了募集资金监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本报告期具体签订情况如下：

■

5、2022年度，公司以及各募投项目的实施主体对募集资金的管理均严格遵照《募集资金管理制度》和已签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》执行。

三、2022年度募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

2022年度，公司用于实施募投项目的募集资金金额为458,154,792.75元。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，均同意公司使用额度不超过500,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2021年10月22日起不超过12个月。公司已于2022年9月28日将前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金500,000,000.00元（含本数）全部归还至募集资金专项账户。

经二届董事会2022年第二次临时会议和二届监事会2022年第一次临时会议审议通过，均同意公司继续使用额度不超过500,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2022年9月29日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年09月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《归还前次临时补充流动资金的闲置募集资金暨继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2022-043）。

截至2022年12月31日，以闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为500,000,000.00元。公司将在批准的使用期限内将补流的款项归还至募集资金专户。

（三）募集资金使用的其他情况

结合江苏省和山东省在“十四五”期间两省区域风电市场发展规划重点以及本公司战略规划和市场开拓布局，经第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点分别由本公司全资子公司上海电气风电集团（海阳）新能源有限公司和山东省海阳市变更为本公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”。投资总额由55,000.00万元变更为56,827.54万元，使用募集资金金额不变，不足部分由公司以自筹资金解决。具体情况详见公司于2022年03月09日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《变更募集资金投资项目实施主体和地点的公告》（编号：2022-004）

经核查，本报告期内公司募投项目承诺的投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异，不存在募投项目无法单独核算效益及对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，公司募投项目未发生变更情况，也不存在对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格遵照法律法规及《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金存放、使用和管理合法、有效，不存在违规使用募集资金的情况。已经披露的募集资金相关信息均及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。

特此公告。

上海电气风电集团股份有限公司董事会

2023 年 03 月 28 日

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：亿元

■

附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

■

注：1、以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2、经第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，原募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点分别变更为本公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”，使用募集资金金额不变。

3、经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，并经股东大会2021年第一次临时会议审议批准，原募投项目“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”，具体内容详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《变更募集资金投资项目的公告》（编号：2021-013）。

4、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

5、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

6、上表中“补充流动资金”募集资金截至期末投入进度已超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。

证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2023-009

上海电气风电集团股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年度利润分配预案为：拟不实施利润分配。

● 本次拟不进行利润分配的原因为：2022年度可分配利润为负值，不满足公司章程规定的现金分红条件，2022年度拟不实施现金分红。同时为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，2022年度亦拟不派发股票股利。

● 2022年度利润分配预案已经公司董事会二届五次会议和监事会二届五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、 利润分配预案内容

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计准则编制的2022年度财务报告审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-338,066,603.73元，母公司净利润为-510,273,622.57元。母公司2022年度期初累计未分配利润为1,022,703,355.25元，扣除当年股东分红153,333,341.00元后，期末累计未分配利润为359,096,391.68元。

本次公司利润分配预案为：2022年度拟不实施利润分配。本预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

本年度公司亦不实施资本公积转增股本。

二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明

1、根据公司章程第一百五十五条第（二）项的规定，公司拟实施现金分红时应满足的条件之一为：“公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营”。因公司2022年度可分配利润为负值，且公司经营和未来发展对资金需求量较大，所以2022年度拟不实施现金分红。

2、根据公司章程第一百五十五条第（五）项的规定，关于股票股利分配的条件为：“在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素”。虽然2022年度期末累计未分配利润为正值，但为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，2022年度亦拟不派发股票股利。

3、公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年03月24日召开的董事会二届五次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意将该利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：董事会拟订的2022年度利润分配预案符合公司章程有关利润分配的政策，综合考虑了公司经营和未来发展对资金使用的需求，有利于保障公司的持续稳定健康发展以及全体股东的整体利益。董事会审议该预案的表决程序合法、有效，我们对2022年度利润分配预案无异议。

（三）监事会意见

公司监事会二届五次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为：2022年度利润分配预案符合公司章程中利润分配政策的有关规定，充分考虑了公司未来稳定发展的需要，审议及决策履行了必要的程序。

三、相关风险提示

本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海电气风电集团股份有限公司董事会

2023年03月28日

证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2023-012

上海电气风电集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

公司监事会于2023年03月14日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2022年03月24日在公司会议室以现场方式召开第二届监事会第五次会议。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合法律法规和公司章程、《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议作出如下决议：

（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过《计提资产减值准备及确认其他流动负债的的议案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《计提资产减值准备及确认其他流动负债的的公告》（公告编号：2023-008）。

（三）审议通过《2022年度财务决算》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（四）审议通过《2022年度利润分配预案》，监事会认为：2022年度利润分配预案符合公司章程中利润分配政策的有关规定，充分考虑了公司未来稳定发展的需要，审议及决策履行了必要的程序。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。

（五）审议通过《2022年年度报告及其摘要》，监事会认为：2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监事会认为：公司按照募集资金存放与使用的相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行了专户管理，募集资金的使用履行了必要的审批程序。经核查，没有发现违规使用募集资金的情形，募集资金实际使用情况与披露的一致。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

（八）审议通过《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。监事会认为：公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）签订《金融服务协议》是为了更好地规范双方资金往来业务,该协议涉及的交易事项均在股东大会批准的交易类型和额度范围内,公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在被电气财务资金占用的风险，不会损害公司和其他非关联股东的利益，审议和决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

特此公告。

上海电气风电集团股份有限公司监事会

2023年03月28日

证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2023-008

上海电气风电集团股份有限公司

计提资产减值准备

及确认其他流动负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、概述

为真实反映截至2022年12月31日公司财务状况和2022年度的经营情况，公司董事会于2023年03月24日召开二届五次会议，审议通过了《计提资产减值准备及确认其他流动负债的议案》。按照企业会计准则及会计政策的相关规定，公司对各类资产进行了全面的清理及逐一分析，对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备或确认其他流动负债（预计合同亏损部分）。具体如下：

单位：万元

■

注：以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

二、计提资产减值准备的具体说明

（一）存货跌价准备

公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

2022年度，公司存货主要包括产成品、在产品、原材料等。由于2022年度风机产品价格下降和原材料价格波动，经减值测试，公司新增计提减值准备2,678.34万元，考虑本期转回的影响因素后，综合减少公司2022年度营业利润2,000.07万元。

（二）合同资产减值准备

合同资产无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

2022年度，公司按照整个存续期的预期信用损失对合同资产减值进行测试，根据实际回款情况提高减值准备的计提比例，新增计提减值准备共5,092.78万元，考虑本期转回的影响因素后，综合减少公司2022年度营业利润340.52万元。

（三）信用减值准备

1.应收账款减值准备

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整并确定减值情况，因回款不及预期且合同资产到期转为应收账款的款项较多，2022年度公司新增计提减值准备13,773.85万元，考虑本期转回的影响因素后，综合减少公司2022年度营业利润7,669.25万元。

2.其他应收减值准备

对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失实际情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

因其他应收款中押金和保证金的整个存续期预期信用损失率增加，2022年度公司新增计提减值准备113.15万元，因收回部分账龄较长的其他应收款，故相应转回减值准备755.38万元，考虑本期转回的影响因素后，综合增加公司2022年度营业利润642.23万元。

（四）其他流动资产（合同取得成本）减值准备

公司将为获取合同而发生的增量成本，预期能够收回的确认为合同取得成本，按照相关合同项下与确认收入相同的基础摊销计入损益。如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。

公司目前涉及的合同取得成本为其他流动资产项下的合同取得成本，根据会计准则进行减值测试后，发现减值风险。2022年度，公司新增计提其他流动资产（合同取得成本）减值准备757.36万元，综合减少公司 2022年度营业利润757.36万元。

（五）固定资产减值准备

公司对固定资产于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及办公及其他设备，经测试，部分运输工具实际已无法使用。2022年度，公司新增计提减值准备共270.54万元，综合减少公司2022年度营业利润270.54万元。

三、确认其他流动负债（预计合同亏损部分）的具体说明

2022年度，因公司与部分客户签订的部分尚未履行完毕的风电机组销售合同预计成本超过预计收入，公司按预计亏损超过已计提的存货跌价的部分，新增计提其他流动负债67,557.30万元，考虑本期转回的影响因素后，综合减少公司2022年度营业利润58,245.24万元。

四、本次计提资产减值准备及其他流动负债对公司的影响

2022年度，公司计提各项资产的减值准备共计22,686.02万元，转回各项资产的减值准备共计12,290.51万元。确认其他流动负债的金额为67,557.30万元，转回以前年度确认其他流动负债的金额为9,312.06万元。综上，共计将减少公司2022年度营业利润68,640.76万元。

本次计提资产减值准备经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

特此公告。

上海电气风电集团股份有限公司董事会

2023年03月28日

证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2023-011

上海电气风电集团股份有限公司

与上海电气集团财务有限责任公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司拟与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。根据该协议内容，公司及其子公司接受上海电气集团财务有限责任公司提供的存款业务、授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务，该协议有效期为自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

● 本协议尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不存在对关联人的依赖性。

一、关联交易概述

上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），为本公司的关联方。

因日常经营业务的资金需要，经董事会二届四次会议和股东大会2022年第三次临时会议审议批准，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的市场价格和一般商业条款，接受电气财务提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。其中，公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2023年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币720,000.00万元或等值外币。

为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司根据上述股东大会2022年第三次临时会议批准的日常关联交易类别及其额度拟与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。协议期限为自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，电气财务为本公司关联人。

（二）关联人情况说明

■

三、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一） 协议期限

自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

（二） 交易类别和服务内容

电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所约定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议等）。

（三） 交易额度

协议约定：公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2023年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币720,000.00万元或等值外币。

本协议覆盖的交易类别和额度均在本公司股东大会2022年第三次临时会议所批准的有关与电气财务之间日常关联交易类别和额度范围内，具体如下：

单位：万元

■

注：双方根据行业惯例约定，存款利息收入按季度结算。

（四） 交易定价

电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。

（五） 风险评估

1、电气财务应按照本公司的要求向本公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公司董事会审议通过后对外披露。

2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，本公司有权每半年取得并审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经本公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

（六） 控制措施

1、电气财务应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。

3、本公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。本公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合本公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，本公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公司利益。

4、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司及其子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及其子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。

公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司可根据自身经营需要自主决定在电气财务办理存、贷款等金融服务业务，不存在对关联人的依赖性。与电气财务发生日常关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、关联交易的审议程序

董事会二届五次会议审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票，3名关联董事张洪斌、夏斯成和薛伟平均予以回避表决。

独立董事就《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》事项在董事会审议前发表了事前认可意见，并在审议通过后发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于董事会二届五次会议相关事宜的独立意见》。

审计委员会经审议后认为：公司与电气财务签订《金融服务协议》涉及的交易事项均在股东大会2022年第三次临时会议批准的与电气财务可发生的关联交易类别及其额度范围内，定价依据市场化，公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交董事会审议。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规的有关规定，本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司董事会二届五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司与电气财务签订《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

综上，保荐机构对公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

特此公告。

上海电气风电集团股份有限公司董事会

2023年03月28日