上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-035
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年3月27日，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘任期限为一年，并同意提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户57家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。安永华明曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
1、人员信息
本期拟签字注册会计师刘翀先生，中国执业注册会计师，于2010年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2020年开始在安永华明专职执业、2021年开始为本公司提供审计服务。刘翀先生拥有逾10年执业经验，业务范围涉及的行业包括新能源、制造、生物医药等行业，无兼职情况。
本期拟签字注册会计师成亚渊女士,中国执业注册会计师，于2014年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明专职执业、2022年开始为公司提供审计服务。成亚渊女士拥有逾8年执业经验，涉及的行业包括新能源、制造、零售等行业，无兼职情况。
质量控制复核人顾兆峰先生，于2005年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2013年开始在安永华明专职执业、2020年开始为公司提供审计服务。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及制造业、生物医药、高科技、房地产等诸多行业。近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，顾兆峰先生不存在兼职情况。
2.相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期拟签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3.独立性。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3.审计收费
2022年度，安永华明审计（含内控审计）费用为人民币254.11万元（含税），系按照安永提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。2023年度，相关收费原则保持不变。
三、拟续聘会计师事务所所履行的程序
1、审计委员会的履职情况
公司第三届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作；具有丰富的执业经验和有较强的投资者保护能力，最近三年未发现不良诚信记录，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意向公司董事会提议公司续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就续聘会计师事务所发表事前认可意见如下：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的执业能力和执业资质，最近三年未受到重大刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施，项目组成员具备专业胜任能力，在服务过程中坚持独立审计的原则，较好地履行了双方规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意就续聘安永会计师事务所为公司2023年度审计机构事项提交公司董事会讨论、表决。
公司独立董事就续聘会计师事务所发表独立意见如下：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，其审计成员均具有必须的执业证书和工作经验，在执业过程中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，具备专业的胜任能力和良好的职业操守，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作，能够满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
3. 董事会的审议和表决情况
董事会认为：在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。安永华明会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。
基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，公司第三届董事会第十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。2023年度，相关收费原则保持不变。
4. 生效日期
本次续聘会计师事务所的议案尚需公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-033
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2022年度关联交易情况说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2022年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：
■
根据公司2022年度关联交易的决策记录、相关合同、财务记录及相关实际履行情况，董事会对公司2022年度关联交易情况进行了审查，并就与上述关联方发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。
二、公司2022年度关联交易的具体情况
(一)收购李庆民、刘光涛持有的山东兴丰部分股权
公司为获取石墨化加工环节的完整收益，加强公司对负极材料成本的控制力度，经公司于2020年3月26日召开的第二届董事会第十三次会议、2020年4月16日召开的2019年年度股东大会、2020年6月22日召开的第二届董事会第十五次会议审议，同意公司以向李庆民、刘光涛分四期支付44,100万元、29,400万元现金的方式，收购李庆民持有的山东兴丰29.40%及刘光涛持有的山东兴丰19.60%股权，本次收购完成后，公司持有山东兴丰的股权比例由51%增加至100%，山东兴丰成为公司的全资子公司。本次关联交易总额为73,500万元，因李庆民、刘光涛完成2020-2021年度业绩承诺，故公司应支付第三期交易对价12,248.775万元及第二期未付李庆民交易对价7,349.265万元（均已于2022年度完成支付）。
(二)嘉拓智能增资扩股
1、关联方陈卫先生、韩钟伟先生、冯苏宁先生、刘芳女士、王晓明先生、齐晓东先生、方祺先生、尹丽霞女士、刘剑光先生、宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区静原企业管理合伙企业（有限合伙）参与公司控股子公司江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“嘉拓智能”）增资。经公司第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议，同意嘉拓智能核心管理人员、骨干员工通过直接投资或成立持股平台参与嘉拓智能增资，关联交易金额13,101.86万元，关联董事陈卫先生、韩钟伟先生已回避董事会表决，关联股东陈卫先生、韩钟伟先生、冯苏宁先生、齐晓东先生、王晓明先生、刘芳女士等已回避股东大会表决。
(三)与日常经营相关的关联交易
公司全资子公司江西/溧阳/内蒙/四川紫宸根据日常经营需要，向振兴炭材采购针状焦等原材料。经公司第二届董事会第三十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，根据实际生产情况，公司预计2022年度向振兴炭材采购原材料金额不超过18,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已经回避表决。
2022年度，上述公司与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
■
注：上述数据均为不含税金额。
(四)其他关联交易
2022年度，公司向振兴炭材收取技术服务费合计为31.70万元（不含税）。
2022年度，公司全资子公司上海庐峰管理有限公司收取庐峰新能管理费合计为486.44万元（不含税）。
2022年度，公司将名下车辆按照协议价格租赁给公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生控制的安胜矿业，2022年交易金额合计为7.86万元（不含税）。
三、关联债权、债务往来、担保等事项
2022年度，除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。2022年度，公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供的担保，不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2023-031
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2022年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● A股每10股派发现金红利3.40元（含税），同时以资本公积金每10股转增4.5股。
● 公司第三届董事会第十二次会议经审议，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果同意《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例为15.23%的简要原因说明：鉴于公司所处的新能源锂离子电池行业持续快速发展，市场需求强劲增长，锂离子电池材料整体需求旺盛；为满足下游客户市场需求，公司积极把握市场机遇，于四川、广东等多地新建生产基地，在负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆、自动化装备等领域均进行了产能扩建，因此，公司董事会在制定2022年度利润分配预案时，综合考虑了保障公司产能建设进度、生产运营及研发投入等方面的资金需求，并兼顾了对公司股东保持长期稳定的现金回报机制。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61453494_B01号《审计报告》：2022年度，公司年初未分配利润为3,754,163,055.59元，加上2022年度归属于母公司所有者的净利润3,104,433,993.56元，提取法定盈余公积112,628,143.19元，扣除已分配2021年度现金股利350,507,726.75元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为6,395,461,179.21元。经董事会决议，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本为1,390,829,959股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计472,882,186.06元（含税）。本次公司现金分红占2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15.23%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。以截至2022年12月31日公司总股本1,390,829,959股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至2,016,703,441股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例为15.23%的原因说明
2022年度，归属于母公司所有者的净利润3,104,433,993.56元，截至2022年末累计可供股东分配的利润为6,395,461,179.21元，公司拟派发现金红利合计472,882,186.06元（含税），占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15.23%，低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
2022年全球主要国家新能源汽车需求井喷，市场渗透率持续提升，新能源汽车销量同比大幅增长；绿色低碳发展理念被普遍接受，新能源市场良性发展促进了相关储能市场的需求强劲增长，进一步打开了锂离子电池的应用市场空间。全球锂离子电池客户需求强劲增长，上游各材料环节整体需求旺盛。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司所处的新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于快速发展阶段，作为锂离子电池关键材料和自动化工艺设备供应商，公司积极把握市场机遇，产能加速投放。公司于四川、广东等多地新建生产基地，在负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆、自动化装备等领域扩建产能，积极配套客户，满足市场需求。同时公司紧跟市场新需求，追踪前沿新技术，注重研发人才培养，加大研发投入力度，持续增强技术研发能力，在维持现有产品竞争力的基础上进一步开拓新产品。
（三）公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司综合产能和物料利用率提升，各项业务的规模经济效应逐步体现，负极材料及石墨化事业部、膜材料及涂覆事业部并驾齐驱拉动了整体经营持续向好，整体盈利能力有所提高，业绩增长率得到稳定提升。鉴于公司各个事业部均处于快速发展阶段，产能建设和生产研发均需要公司持续的资本投入。
公司着眼于长远和可持续的发展，高度重视投资者回报，综合考虑所处行业特点、公司的实际经营、社会资金成本等多重因素，在持续的回报机制基础上进行科学规划。结合上述公司所处行业特点、自身发展阶段及资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司依据《公司章程》、《股东回报规划》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。
（四）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司将立足长期发展战略，规范使用资金，严格把控资金去向，提高资金使用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产运营、补充流动资金等方面，进一步提升公司的持续盈利能力，持续回馈公司投资者，为公司及公司股东创造更多价值。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，公司董事会经审议一致通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并将该预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事经审议认为：董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案立足公司发展战略，综合考虑了公司的财务状况、所处行业特点及未来的发展需求等各种因素，分红标准和比例清晰明确，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，有利于与广大投资者共享公司经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司资金管理规范，将留存的未分配利润投入产能建设、技术研发及生产运营等领域，能有效提升资金使用效率，降低社会融资成本，具备合理性。我们同意该利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2023年3月27日，公司召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会经审议认为：公司董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，兼顾了公司资金需求和公司股东长期稳定的现金回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本事项综合考虑了公司的财务状况、所处行业特点、未来发展的资金需求及业务发展需要等因素，不会对公司的正常经营活动产生重大影响。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本事项对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2023年3月28日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-039
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月18日14点00分
召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月18日
至2023年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，相关决议公告于2023年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案5、议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：议案7应回避表决的关联股东为：韩钟伟先生、冯苏宁先生、王晓明先生、刘芳女士。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：
（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。
（二）具体登记方法公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过电子邮件、信函等方式进行登记（须在2023年4月14日16点前公司收到的电子邮件或信件为准），公司不接受电话登记。
（三）登记时间和地点：2023年4月14日（9:30－11:30，13:30－16:00）上海浦东新区叠桥路456弄116号公司总部董事会办公室。
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室
联系电话：021-61902930
联系人：韩钟伟、张小全
邮箱：IR@putailai.com
邮政编码：201315
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2023年3月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海璞泰来新能源科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-037
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量（调整后）：6,971,020份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2022年3月23日至2022年4月1日，公司对本次激励对象的姓名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月12日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年4月22日披露《上海璞泰来科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。
6、2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。
（二）历次股票期权授予情况
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（三）股票期权授予后的调整情况
2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分派，每股派发现金红利0.504元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，故股票期权数量由6,370,000份，调整为12,740,000份；股票期权行权价格由138.68元/股，调整为69.09元/股。
2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司计划实施2022年度利润分派，每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，故在2022年权益分派实施完成后，股票期权数量由12,740,000份，调整为18,473,000份；股票期权行权价格由69.09元/股，调整为47.41元/股。该事项尚需股东大会审议通过后生效。
（四）股权激励计划的行权情况
本次为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期。
二、2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期的行权条件
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三、本次行权的具体情况
1、授予日：2022年4月21日
2、行权数量：6,971,020份
3、行权人数：16名
4、行权价格：47.41元/份
5、若在行权前，除公司2022年度权益分派事项以外，公司有其他派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
6、行权方式：自主行权，已聘请中信证券有限公司作为自主行权主办券商
7、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
8、行权安排：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一个等待期将于2023年4月21日届满，行权截止日为2024年4月20日。本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至2024年4月20日的交易日，其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
9、行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
10、本次行权对象名单及行权情况
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注：以上股票期权数量为考虑公司2022年度权益分派事项调整后的股票期权数量；实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、独立董事意见
独立董事认为，根据公司第三届董事会第三次会议、2021年年度股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经满足，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
五、监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会认为，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已于2022年4月21日完成授予，截至2023年3月27日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期即将届满。鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，本期可行权1,333,420份，涉及注销股票期权数量70,180份；剩余10名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可行权5,637,600份。综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权和限制性股票第一期行权条件已经成就，本期可行权股票期权数量共计6,971,020份。
第一个行权期可行权的16名激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期可行权激励对象名单。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象可在第一个行权期内（详见本公告三、 本次行权的具体情况/8、行权安排）采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的股票期权第一个行权期的等待期和限制性股票第一个限售期即将届满；除部分激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标，部分股票期权不得行权、部分限制性股票不得解除限售外，本次行权及本次解除限售的条件已满足，本次行权及本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行相关信息披露义务；本次行权及本次解除限售尚需依法办理相关行权及解除限售手续。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2023-027
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董事会第十二次会议通知于2023年3月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年3月27日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(二)审议通过了《2022年度董事会工作报告》
公司董事会审议通过了《2022年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行年度述职。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
(三)审议通过了《2022年度财务决算报告》
2022年度公司实现营业收入15,463,905,959.37元，实现利润总额3,671,425,270.01元，实现归属于上市公司股东净利润3,104,433,993.56元。截止至2022年12月31日，公司总资产为35,697,309,157.66元，归属于上市公司股东的所有者权益为13,456,926,161.06 元。公司编制的2022年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
(四)审议通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
(五)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
董事会经审议同意本次资产减值准备22,737.85万元计入当期损益，本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
(六)审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61453494_B01号《审计报告》：2022年度，公司年初未分配利润为3,754,163,055.59元，加上2022年度归属于母公司所有者的净利润3,104,433,993.56元，提取法定盈余公积112,628,143.19元，扣除已分配2021年度现金股利350,507,726.75元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为6,395,461,179.21元。经董事会决议，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本为1,390,829,959股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计472,882,186.06元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15.23%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。以截至2022年12月31日公司总股本1,390,829,959股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至2,016,703,441股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
(下转56版)
