上海璞泰来新能源科技股份有限公司
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
(七)审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会经审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构就该事项出具了核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
(八)审议通过了《关于公司2022年度关联交易情况说明的议案》
董事会经审议认为，公司2022年度的关联交易事项已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行了相关审批程序。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年度关联交易情况说明的公告》。
(九)审议通过了《关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺实现情况的议案》
董事会经审议认为，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）专字第61453494_B03号《2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2022年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币21,297.92万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益产生的利润或亏损），未达到2022年度承诺净利润22,000万元，故公司无需对李庆民、刘光涛进行业绩奖励。2020年至2022年，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润累计实际净利润金额55,216.58万元，超过2020年至2022年累计承诺净利润55,000.00万元，故李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺实现情况的公告》。
(十)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为：在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。安永华明会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。2023年度，相关收费原则保持不变。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
(十一)审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
(十二)审议通过了《2022年度环境、社会及公司治理报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理报告》。
(十三)审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，因以前年度的分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为69.09元/股，限制性股票回购价格调整为34.42元/股。鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。
鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人。综上，我们一致同意公司在2022年度权益分派实施完成后，对前述7名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计940,180份予以注销，对前述26名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计495,349股予以回购注销。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。关联董事韩钟伟先生已回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
(十四)审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已于2022年4月21日完成授予，限制性股票已于2022年5月17日在中登公司完成登记，截止2023年3月27日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售期即将届满。
鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，本期可行权1,333,420份，涉及注销股票期权数量70,180份；剩余10名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可行权5,637,600份。本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，本期可解除限售347,101股，涉及回购股份数量21,199股；剩余39名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可解除限售681,268股。综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权和限制性股票第一期行权条件和解锁条件已经成就，在2022年度权益分派实施完成后，本期可行权股票期权数量共计6,971,020份，本期限制性股票解除限售数量共计1,028,369股。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。关联董事韩钟伟先生已回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。
(十五)审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》
董事会经审议认为本次继续实施部分募投项目事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。该募投项目正在加速推进，预计在2023年下半年达到预计可使用状态。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构就该事项出具了核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于继续实施部分募投项目的公告》。
(十六)审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会经审议同意提请召开2022年年度股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月28日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2023-040
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于召开2022年度业绩
暨分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2023年4月11日（星期二）14:00-15:00。
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（roadshow.sseinfo.com）。
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2023年4月3日（星期一）至4月10日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱IR@putailai.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题于信息披露允许的范围内进行解答。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）已于2023年3月28日披露公司2022年年度报告及相关文件，为便于广大投资者更加全面且深入地了解公司2022年年度财务状况和经营成果，公司拟于2023年4月11日（星期二）下午 14:00-15:00 举行2022年度业绩暨分红说明会（以下简称“说明会”），就投资者普遍关注的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
(一)会议召开时间
2023年4月11日 下午 14:00-15:00。
(二)会议召开地点
上海证券交易所上证路演中心（roadshow.sseinfo.com）。
(三)会议召开方式
上证路演中心网络互动。
三、参加人员
公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生，董事、总经理陈卫先生，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书韩钟伟先生，独立董事袁彬先生届时将出席本次业绩暨分红说明会。
四、投资者参加方式
(一)投资者的参加方式
投资者可于2023年4月11日（星期二）14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩暨分红说明会，公司将及时回答投资者的提问。
(二)问题的提前征集
投资者可于2023年4月3日（星期一）至4月10日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱IR@putailai.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题于信息披露允许的范围内进行解答。
五、联系人及咨询方式
联系人：张小全
联系地址：上海市浦东新区叠桥路456弄116号
联系电话：021-61902930
邮箱：IR@putailai.com
六、其他事项
本次说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（roadshow.sseinfo.com）查看本次说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2023-032
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2020年非公开发行募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2226号）核准，以非公开发行方式发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币459,149.99万元，扣除发行费用450.36万元后，实际募集资金净额为人民币458,699.64万元。上述资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具安永华明(2020)验字第61453494_B03号验资报告。
（二）募集金额使用情况和节余情况
截至2021年12月31日，公司2020年非公开发行普通股募集资金余额为191,881.93万元（含利息净收入、理财收益、理财产品金额及公司实际使用暂时性闲置募集资金暂时补充流动资金）。
2022年度，公司2020年非公开发行募投项目实际使用募集资金77,851.35万元。其中：“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”使用18,182.26万元；“收购山东兴丰49%股权”项目使用19,598.04万元；“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”使用0元；“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”使用23,941.94万元；“锂电池隔膜高速线研发项目”使用15,000.00万元；“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”使用1,129.11万元；“补充流动资金项目”使用0元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为118,935.14万元（含利息净收入、理财收益）。
二、2020年非公开发行募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，同时，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与宁波通商银行股份有限公司上海分行、温州银行股份有限公司上海徐汇支行、招商银行股份有限公司东莞分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国建设银行股份有限公司邛崃支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2022年12月31日，公司已开立的募集资金专项账户情况如下：
■
三、本年度2020年非公开发行募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金的使用情况详见“《募集资金使用情况对照表》”（本专项报告附件1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以2020年非公开发行募集资金8,406.45万元人民币置换已预先投入相应募投项目的自筹资金，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具专项鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
除上述募集资金置换外，公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。
（三）用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年10月19日召开第二届董事会第三十三次会议审议，审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将2020年非公开发行部分暂时闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年9月19日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金327,865,143.39元提前归还至募集资金专项账户，此次归还的用于暂时补充流动资金的募集资金使用期限未超过12个月。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，资金运用情况良好，不存在影响募集资金投资项目实施的情形。截至2022年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为0元。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
经公司第二届董事会第三十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议，同意公司使用最高额度不超过人民币300,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，其中：使用自有资金进行现金管理的额度不超过150,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用2020年非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过150,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。
上述现金管理额度使用期限为自2022年1月1日起至2022年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用，董事会授权董事长行使决策权签署相应协议并组织实施。
截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）节余募集资金使用情况
因2020年非公开发行募投项目尚未实施完毕，报告期内公司不存在将2020年非公开发行募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
为积极把握四川省在能源、用工、交通运输、产业政策等方面的综合优势，公司于2020年12月31日、2021年1月20日分别召开第二届董事会第二十二次董事会、2021年第一次临时股东大会审议通过将“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为四川紫宸科技有限公司；“年产24900万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更为四川卓勤新材料科技有限公司，对应的实施地点均变更为四川省成都市邛崃市。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，项目投资综合和投资内容均无实质性变化，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中所提示的募投项目风险相同。
报告期内，募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致，公司无实质性募集资金投资项目变更情况。
（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管要求和公司《管理制度》的规定进行募集资金管理，已经及时披露的募集资金相关信息真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形，亦不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对璞泰来《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《2022年募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61453494_B01号），发表意见为：“上海璞泰来新能源科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中信建投证券认为：璞泰来2022年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
附件1
募集资金使用情况对照表（非公开发行募集资金）
2022年1-12月
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：公司“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”和“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”分别于2022年4月和2022年11月建成投产，并达到预定可使用状态；但鉴于两项目投产运营未满完整年度，故公司将以2023年度两项目实现的效益确认是否达到预计效益。
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2023-030
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则》和相关会计政策，为真实、公允地反映上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意22,737.85万元的减值准备计入当期损益，现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
2022年各项资产减值准备计入当期损益的金额总计为22,737.85万元，详见下表：
■
注：如上述数据存在尾差，系四舍五入所致。
(一)信用减值准备
基于公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定2022年公司计入当期损益的信用减值准备金额为6,753.97万元。
(二)存货跌价准备
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。2022年公司计入当期损益的存货跌价准备金额为9,878.28万元。
（三）固定资产和在建工程减值准备
公司全面检查固定资产和在建工程，对出现应计提减值准备情形的固定资产和在建工程进行分析测算，2022年公司计入当期损益的固定资产和在建工程减值准备金额合计为6,105.60万元。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
公司本次计入2022年度损益的资产减值准备金额为22,737.85万元，影响报告期内税前利润总额22,737.85万元。本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
三、公司履行的决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，公司董事会经审议一致通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意本次资产减值准备22,737.85万元计入当期损益。
(二)独立董事意见
独立董事经审议认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分、合理。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
(三)监事会意见
2023年3月27日，公司召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会经审议认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，决策程序合法、合规，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-028
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年3月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年3月27日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《2022年度监事会工作报告》
监事会审议通过《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二)审议通过了《2022年度财务决算报告》
2022年度公司实现营业收入15,463,905,959.37元，实现利润总额3,671,425,270.01元，实现归属于上市公司股东净利润3,104,433,993.56元。截止至2022年12月31日，公司总资产为35,697,309,157.66元，归属于上市公司股东的所有者权益为13,456,926,161.06元。公司编制的2022年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(三)审议通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
监事会审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(四)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
监事会经审议认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，决策程序合法、合规，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(五)审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
监事会经审议认为，公司董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，兼顾了公司资金需求和公司股东长期稳定的现金回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(六)审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会经审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(七)审议通过了《关于公司2022年度关联交易情况说明的议案》
监事会经审议认为，公司2022年度的关联交易事项已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行了相关审批程序。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(八)审议通过了《关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺实现情况的议案》
监事会经审议认为，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）专字第61453494_B03号《2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2022年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币21,297.92万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益产生的利润或亏损），未达到2022年度承诺净利润22,000万元，故公司无需对李庆民、刘光涛进行业绩奖励。2020年至2022年，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润累计实际净利润金额55,216.58万元，超过2020年至2022年累计承诺净利润55,000.00万元，故李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(九)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，同意公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十)审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
监事会认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十一)审议通过了《2022年度环境、社会及公司治理报告》
监事会审议通过《2022年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十二)审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
因以前年度的分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为69.09元/股，限制性股票回购价格调整为34.42元/股。鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。
根据公司2021年年度股东大会通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，涉及公司回购的股票期权数量70,180份；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，涉及公司回购的股份数量21,199股。综上所述，监事会同意公司在2022年度权益分派实施完成后，对激励计划相关事项的调整并注销前述已获授的全部/部分股票期权共计940,180份，回购注销前述已获授但尚未解锁的全部/部分限制性股票共计495,349股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十三)审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已于2022年4月21日完成授予，限制性股票已于2022年5月17日在中登公司完成登记，截止2023年3月27日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售期即将届满。
鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，本期可行权1,333,420份，涉及注销股票期权数量70,180份；剩余10名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可行权5,637,600份。本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，本期可解除限售347,101股，涉及回购股份数量21,199股；剩余39名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可解除限售681,268股。综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权和限制性股票第一期行权条件和解锁条件已经成就，在2022年度权益分派实施完成后，本期可行权股票期权数量共计6,971,020份，本期限制性股票解除限售数量共计1,028,369股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(十四)审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》
监事会认为，本次继续实施部分募投项目事项，是基于公司实际经营发展需要，审议决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该募投项目正在加速推进，预计在2023年下半年达到预计可使用状态。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监 事 会
2023年3月28日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-038
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于继续实施部分募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》，根据募集资金实际使用及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司将继续实施2020年非公开发行募集资金投资项目之“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”。本次继续实施募投项目事项不改变募集资金的用途，不会对公司政策的生产经营和业务发展产生不利影响。
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2226号），公司2020年以非公开发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币4,591,499,925.05元，扣除发行费用4,503,550.36元后，实际募集资金净额为人民币4,586,996,374.69元。上述资金于2020年11月25日到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日相应出具了安永华明（2020）验字第61453494_B03号《验资报告》。
（二）前期募投项目调整情况
为积极把握四川省在能源、用工、交通运输、产业政策等方面的综合优势，公司于2020年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，于2021年1月20日召开2021年第一次临时股东大会审议通过将“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为四川紫宸科技有限公司（以下简称“四川紫宸”），对应的实施地点变更为四川省成都市邛崃市。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，项目投资总额和投资内容均无实质性变化，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中所提示的募投项目风险相同。
（三）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
■
二、继续实施部分募投项目的具体情况
（一）年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
1、项目概况
项目名称：年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
项目实施主体：四川紫宸科技有限公司
项目实施地点：四川省成都市邛崃市
2、项目实施的背景及必要性
随着政策支持与科技驱动不断推动着新能源行业及产业链下游新能源汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方向。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五远景目标的建议》中更是将新能源、新材料以及新能源汽车列为我国未来五年的重要发展方向。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，使得新能源汽车产业快速发展，未来发展空间广阔。2022年全年，中国新能源车累计销量达688.7万辆，同比增长93.4%，新能源车渗透率亦升至25.6%；其中2022年12月新能源汽车销量同比增长51.8%，单月渗透率达31.8%，继2022年11月新能源汽车渗透率单月首次突破30%后连续第二个月突破30%，展现出了良好的发展趋势。
产业链下游新能源汽车行业的高速发展将为产业链中游动力电池及上游锂电材料行业带来广阔的市场空间。负极材料作为锂离子电池的四大主材之一，属于锂电产业的关键材料，亦属于战略性新兴产业，列入政府重点支持攻关的项目，属于产业结构调整指导目录中的鼓励类。
随着锂离子电池各应用领域迅猛发展的影响，下游锂离子电池厂商的在建产能规模大幅持续增长。为了满足下游客户需求，在新能源产业高速发展的背景下，公司从自身的战略目标出发，在原有的基础上进一步扩大产能，提高规模效应，保证公司的竞争优势，提升公司的核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）负极材料旺盛的市场需求能为项目实施提供较好的销售保障
随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料出货量保持快速增长。根据GGII及EVTank数据，2016年我国负极材料出货量仅为11.8万吨，2022年我国负极材料出货量已达到137万吨，年均复合增长率达50.48%。根据EVTank预测，到2025年和2030年，中国负极材料出货量将分别达到305万吨和794万吨。负极材料广阔的市场前景为本次募投项目的顺利实施及新增产能的消化提供了强大支撑。
（2）项目实施地点区位优势明显
本项目将在四川省成都市邛崃市实施。四川省水电资源等清洁能源丰富、能源价格具有相对优势、基础设施配套完备、新能源产业政策支持力度大，同时具有丰富的人力资源，能够为募投项目的顺利实施提供较多优秀的生产经营和管理人才。此外，成都作为中欧班列的重要起点，其依托中欧班列具备辐射欧洲等客户的强大优势，目前已吸引众多锂离子电池产业链上下游企业前往当地或四川省的其他地区布局产能，并已逐步发展为国内新能源产业最重要聚集地之一。
（3）丰富的技术经验及全方位的技术优势保证本次募投项目顺利实施
公司深耕负极材料产业多年，在负极材料生产及石墨化环节经验丰富。公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的材料和电化学专业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户对不同应用场景、不同特性要求的产品研发和市场推广的能力。多年来，公司主要产品以高容量、高压实密度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池领域的主流地位。公司丰富的技术经验及全方位的技术优势将保证本次募投项目的顺利实施。
4、项目投资概算
项目总投资128,089.3万元，包括建设投资103,453.0万元，流动资金24,636.3万元。本项目拟投入募集资金101,400.00万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为178,395.0万元（不含税），年均净利润为24,562.1万元，项目内部收益率29.24%（税后），总投资回收期4.48年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目进展情况及预计完成时间
截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”已投入金额占承诺投资金额20.14%，建设进度有所滞后。主要原因系公司于2021年1月将该项目的实施地点变更至四川省成都市邛崃市，实施主体变更为四川紫宸后受能耗双控政策等因素影响使得项目开工有所迟滞；同时，在四川基地项目建设中，进行工艺技术的升级，应用高效连续、节能减排、智能化、环境友好的生产工艺设备，谨慎论证设计规划方案，导致项目进度略有延后。目前该项目正在加速推进，预计在2023年下半年达到预计可使用状态。
三、本次继续实施部分募投项目对公司的影响
公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。本次继续实施部分募投项目不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
四、履行的审议程序
公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》，同意公司继续实施2020年非公开发行募集资金投资项目之“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”。独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构就该事项出具明确同意的核查意见，该事项无需公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审查，独立董事认为公司本次继续实施部分募投项目事项，是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划，履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。
因此，全体独立董事同意公司本次继续实施部分募投项目的事项。
（二）监事会意见
本次继续实施部分募投项目事项，是基于公司实际经营发展需要，审议决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次继续实施部分募投项目的事项。
（三）保荐机构意见
作为璞泰来的保荐机构，中信建投证券经核查后认为：公司本次继续实施部分募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行程序完备、合规。公司本次继续实施部分募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。
因此，保荐机构对璞泰来本次继续实施部分募投项目事项无异议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-036
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于调整2022年股票期权和限制性
股票激励计划股票期权数量、行权价
格及注销部分股票期权、调整限制性
股票回购价格并回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权数量由12,740,000份，调整为18,473,000份
● 股票期权行权价格由69.09元/股，调整为47.41元/股
● 股票期权注销数量：940,180份（调整后）
● 限制性股票回购价格由34.42元/股，调整为23.50元/股
● 限制性股票回购数量：495,349股（调整后）
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2022年3月23日至2022年4月1日，公司对本次激励对象的姓名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月12日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年4月22日披露《上海璞泰来科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。
6、2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次调整情况的说明
鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效。
（一）股票期权数量的调整
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）股票期权行权价格的调整
根据公司《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）限制性股票回购价格的调整
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。
（四）本次注销股票期权的原因、数量
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（五）本次回购注销限制性股票的原因、数量
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根据公司2021年年度股东大会通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，涉及注销股票期权数量70,180份；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，涉及回购股份数量21,199股。综上所述，公司拟在2022年度权益分派实施完成后，对前述7名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计940,180份予以注销，对前述26名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计495,349股予以回购注销。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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四、本次调整对公司的影响
本次调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，因以前年度分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为69.09元/股，限制性股票回购价格调整为34.42元/股。鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。
鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人。综上，我们一致同意公司在2022年度权益分派实施完成后，对前述7名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计940,180份予以注销，对前述26名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计495,349股予以回购注销。
六、监事会意见
因以前年度分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为69.09元/股，限制性股票回购价格调整为34.42元/股。鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。
根据公司2021年年度股东大会通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，涉及注销股票期权数量70,180份；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，涉及回购股份数量21,199股。综上所述，监事会同意公司在2022年度权益分派实施完成后，对激励计划相关事项的调整并注销前述已获授的全部/部分股票期权共计940,180份，回购注销前述已获授但尚未解锁的全部/部分限制性股票共计495,349股。
七、法律意见书结论性意见
金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司就本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次调整事项的实施，需以公司股东大会审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》为前提；公司尚需就本次调整依法履行相关信息披露义务。
（二）公司就本次注销及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行相关信息披露义务；本次注销及本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续；
（三）公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行相关信息披露义务；本次行权及本次解除限售尚需依法办理相关行权及解除限售手续。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-034
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于李庆民、刘光涛2022年度
业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、业绩承诺涉及交易的基本情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议、第十五次会议分别审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购其所持有的山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）49%股权（以下简称“本次收购”）。上述事项亦经2019年年度股东大会审议并通过。具体内容详见公司于2020年3月27日、4月17日、6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号分别为2020-043、2020-051、2020-076）。
二、业绩承诺与业绩奖励安排
（一）业绩承诺与补偿
根据公司与李庆民、刘光涛签订的《关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）、《关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），李庆民、刘光涛承诺山东兴丰100%股权对应的净利润（扣除非经常性损益后）在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000万元、18,000万元、22,000万元。其中，公司2020年非公开发行A股股票募集资金投向的“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”以及本次收购的交割日后公司对山东兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。
在业绩承诺期内，由各方认可的审计机构出具相关专项审计报告，对李庆民、刘光涛在业绩承诺期内对应年度的实际净利润金额进行审计确认。若经审计2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额，则李庆民、刘光涛应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照协议及补充协议所述的补偿方案进行补偿。
（二）业绩奖励安排
在承诺期内各期实现的实际净利润金额均大于当期承诺净利润金额的前提下，公司同意给予李庆民、刘光涛现金奖励，具体现金奖励金额＝目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和－目标公司业绩承诺期内承诺净利润金额总和。上述业绩奖励总额不应超过本次交易交易对价的20%，即不超过14,700.00万元。
三、2022年度业绩承诺与业绩奖励实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）专字第61453494_B03号《2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2022年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币21,297.92万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益产生的利润或亏损），未达到2022年度承诺净利润22,000万元，故公司无需对李庆民、刘光涛进行业绩奖励。2020年至2022年，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润累计实际净利润金额55,216.58万元，超过2020年至2022年累计承诺净利润55,000.00万元，故李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月28日
(上接55版)
