广西柳药集团股份有限公司
公司代码：603368 公司简称：柳药集团
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2022年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为701,518,265.38元，本年度实际可供分配的利润为3,235,688,020.61元。
鉴于上述公司2022年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提议公司2022年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.08元（含税）。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
★ 报告期内公司从事的业务情况
（一）主营业务
柳药集团是一家综合性医药上市企业。公司经过七十年来在医药大健康领域的深耕细作，逐步形成以“医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健康产业集团业务体系。
（二）主营业务经营模式
公司现阶段主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药零售业务合并称为“医药商业”，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等。主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的仓储、物流、分销、零售药店等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。公司医药工业业务，主要通过公司旗下药械生产企业生产加工销售各类中药饮片、中成药、医疗器械等产品。此外，公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展药械SPD项目等供应链增值服务，开展处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病管理等的“新零售”服务，实现传统板块数字化转型，推动批零协同、工商协作，并通过发展第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端配套服务巩固公司核心业务稳健发展。
1、医药批发与供应链增值服务
公司批发业务主要是指公司作为上游供应商的配送商或分销代理商，将商品配送到各级医疗卫生机构或销售给其他医药流通企业、连锁药店等。批发业务的盈利主要来源于购销差价或商品分销、代理业务中上游供应商给予的促销返利。近年来，公司通过信息系统建设和智能化设备应用，搭建覆盖药品流通上、下游的信息平台，为供应链上、下游客户提供专业物流增值服务，满足客户精细化、智能化、规范化、可追溯管理要求，从而提升客户粘性，推动集采集配落地，提高公司市场份额。2022年，公司批发业务实现营收1,531,626.33万元，占主营业务收入的80.59%，较去年同期增长10.98%；其中医院销售业务是公司批发业务的核心，2022年医院销售业务实现营业收入1,407,442.25万元，占公司主营业务收入的74.05%。
2、医药新零售
公司零售业务是通过网上药店、终端实体药店向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品销售和健康服务的一类业务，其利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司一一桂中大药房及其旗下药店面向广大个体消费者提供医药零售服务。公司近年来进一步优化门店布局，发展DTP药店、医保双通道药店、慢病药店等特殊药店，开展处方外延、慢病管理、网上药店等创新业务，借助互联网和现代信息技术推动线上、线下业务的融合，打造“新零售”业态，保持零售业务的持续增长。2022年，公司零售业务实现营业收入287,334.08万元，占公司主营业务收入的15.12%，较去年同期增长5.39%。
3、医药工业
医药工业主要从事药品、医疗器械的生产研发业务。公司旗下目前拥有仙茱中药科技、仙茱制药、康晟制药、万通制药等制药企业，构成公司的医药工业体系。目前，公司医药工业业务主要围绕中药产业布局，开展中药饮片生产加工以及中成药、中药配方颗粒等现代中药产品生产研发。其中仙茱中药科技主要从事各类中药饮片生产加工业务，已能生产加工中药饮片1,100多个品种、8,000多个品规。仙茱制药主要从事中药配方颗粒生产研发业务，负责公司中药配方颗粒生产研发基地投产后的具体运营工作。康晟制药和万通制药主要开展中成药生产研发，旗下分别拥有安神养血口服液、归芪补血口服液和复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等多个独家专利产品和知名品牌。2022年，公司医药工业板块实现营业收入79,702.30万元，占比公司主营业务收入的4.19%，较去年同期增长48.50%。
公司2022年1-12月各业务板块实现的经营业绩情况
单位：万元
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★ 报告期内公司所处行业情况
公司核心业务所处行业为医药流通业，是连接上游医药工业企业与下游医疗机构、个人消费者等终端客户的中间环节，包含批发和零售两大板块。同时，公司近年来加快在医药工业板块的布局，开展中药、中成药、中药配方颗粒等中药相关产品的生产研发。
（一）公司业务板块及所处行业相关政策情况
公司业务板块和所处行业相关政策包括：药品流通行业相关政策、医改政策、中医药产业政策等。2022年是医药行业变革提速的一年，党的二十大报告为新时期医药行业发展指明了方向。上半年国家出台的多个“十四五”规划类文件和医药行业相关政策措施，涵盖药品安全、中医药高质量发展、健康信息规划、互联网医疗、医保支付改革等诸多影响深远的政策，确立了2022年医药卫生事业的重点发展方向，即鼓励中医药传承创新、强化药品安全监管、扎实开展带量集采、推动集采常态化与医保DRGs支付、规范互联网医疗服务、强化互联网售药监管、推动医疗健康服务行业数字转型等。
（二）医药流通市场规模持续扩大，行业高质量发展趋势明显
随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费的发展，从而推动我国医药流通市场规模的不断扩大。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额2015年到2020年年均复合增长7.8%，从2000年的1,505亿元增长到2021年的26,064亿元，22年间增长了16.32倍。当前，药品流通行业已进入“十四五”新的发展时期。伴随着医药卫生体制改革不断深化和新技术跨界融合，行业在降价、控费、结构调整、竞争加剧等压力下，以数字化、智能化、集约化、国际化为发展方向，加快转型升级步伐，在健康消费需求刚性增长的基础上，行业呈现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展态势。
（三）行业集中趋势明显
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在“两票制”全面落地和带量集采常态化的影响下，耗材带量采购逐步启动，中成药集采推进速度也在不断加快，集采范围不断扩大，推动行业规模化运作和流通端成本费用控制，加快淘汰落后企业，行业集中度未来将持续提升。在零售市场，行业集中度的提升表现在连锁化率的提高。根据商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出的总体目标：到2025年，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。在国家政策引导和市场优胜劣汰的选择下，未来药品流通行业集中趋势将进一步加快。在行业集中度提升的大背景下，具备较强配送服务能力和渠道客户资源的大型医药流通企业将获得更多的行业资源，表现出明显的竞争优势，成为一定区域范围内的核心配送企业。
（四）智慧供应链服务推动流通企业渠道价值再造
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在当前行业集中度提升和降价控费医改政策背景下，一方面，上游生产企业和下游医疗机构将更多的精力投入在生产研发和医疗服务提升等主业方面，将其市场运维、物流管理、客户管理等基础工作转给具备渠道资源优势、物流技术优势的流通企业承担，从而有效降低销售和流通管理环节成本费用；另一方面，通过流通企业搭建专业的供应链管理平台，实现药械的数据信息统一和共享，满足医保按病种付费（DRGs）、药品零加成实施情况下精细化、可追溯管理要求，提高运营管理效率。此外，在零售板块，随着互联网+医疗、处方外购、国家医保谈判药品“双通道”等政策落地，零售药店既能承接控费、控量和互联网医疗服务推动下医院端流出商品，满足医院患者个性化药品需求，又能为患者提供健康管理、慢病管理等增值服务，满足消费者健康服务的多样化需求。因此，医药流通企业的渠道价值和专业化服务功能日益受到上、下游客户青睐，形成覆盖全链条的便捷高效的服务网络，统一规范的数据信息，安全有序的服务体系，实现流通企业渠道价值的升级再造，在行业发展中发挥不可替代的作用。
（五）互联网信息技术赋能传统业态，推动流通行业数字化转型
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近年来，5G网络、大数据、互联网等技术应用，推动药品流通领域传统服务模式的数字化转型，促进企业线上平台、线下服务、营销模式、运营管理、仓储物流、终端健康服务等环节的数字化应用。《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《关于积极推进“互联网+”医疗服务医保支付工作的指导意见》、《关于长期处方管理规范（试行征求意见稿）》等政策出台，从政策层面引导并逐步解决互联网医疗健康和消费面临的问题，支持药品流通企业与电子商务平台融合发展，发展智慧供应链、智慧物流、智慧药房等新形态，“互联网+医药”发展逐步放开并走向规范化，行业新服务模式正在形成。同时，流通企业通过供应链平台搭建，推动各环节的数据信息共享，构建统一的数据标准，推动行业精细化、可追溯管理落地；零售企业通过互联网医疗平台、处方流转平台的搭建应用，为零售药店带来更多专业化服务和消费需求，并通过大数据提供更加精准、专业的慢病管理、用药咨询、患者教育、健康管理等健康服务，实现服务数字化升级。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司积极推动传统板块的数字化转型，在批发端抢抓优质品种，持续扩大品种优势，并积极开展医院药械耗材SPD项目，构建覆盖上、下游的智慧医药供应链体系，推动集采集配模式落地，从而稳步提升医院业务规模尤其医院器械耗材市场规模；在零售端，公司发挥批零一体化优势，推动DTP业务、处方外延项目的开展，落地慢病管理、互联网+医药等创新服务，构建“新零售”业态，实现零售业务稳健提升。在工业板块，公司全力推进产能提升、产品提质、技术创新，不断丰富自产工业产品品种，通过批发零售渠道加快自产产品的市场拓展，工业板块盈利能力持续提升。2022年，公司销售规模持续扩大，实现营业收入1,905,283.09万元，同比增长11.19%，实现归属上市公司股东的净利润70,151.83万元，同比增长24.42%。公司品种结构不断优化，批发业务和零售业务保持稳健增长的同时工业业务保持较快增长，对公司的利润贡献持续扩大，成为公司新的利润增长点。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
广西柳药集团股份有限公司
董事长：朱朝阳
2023年3月27日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-019
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事均亲自出席本次董事会。
● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
● 本次董事会全部议案均获通过。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年3月27日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年3月17日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2022年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2022年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过关于《2022年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2023年度财务预算方案》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过关于《2022年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2022年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为701,518,265.38元，本年度实际可供分配的利润为3,235,688,020.61元。
鉴于上述公司2022年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提议公司2022年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.08元（含税）。
如后续因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-021）。
六、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意对外报出《广西柳药集团股份有限公司2022年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2022年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2022年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
七、审议通过关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项鉴证报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
八、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合募集资金投资项目的实际进展情况，同意变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于该项目继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”；同意授权公司管理层办理与本次变更募集资金投资项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专用账户并签署相关协议及文件等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。
九、审议通过关于《2022年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于《2022年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过关于《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于2023年度广西柳药集团股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
为满足公司生产经营和业务发展需求，结合公司实际情况和投融资计划，2023年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过90亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过90亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款的具体事宜.同意接受公司控股股东为公司及控股子公司向银行等金融机构贷款提供相关担保。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳已回避表决该议案。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。
十四、审议通过《关于2023年度为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》
为支持公司下属控股子公司的生产经营和业务发展，降低融资成本，提高资产运营效率，根据公司2023年度经营目标及贷款担保需求的预测，公司拟在2023年度综合授信额度内对下属控股子公司提供60亿元的担保额度，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度为下属控股子公司提供担保额度及授权的公告》（公告编号：2023-025）。
十五、审议通过《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳药集团股份有限公司2023年度审计机构〉的议案》
为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2023年度审计费用为81万元，其中财务审计费用66万元，内部控制审计费用15万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-026）。
十六、审议通过关于《广西柳药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》
为充分调动董事工作积极性，促进公司高质量、可持续发展，结合公司实际情况，确定公司第五届董事会董事薪酬方案如下：
1、非独立董事均在公司或下属子公司兼任其他岗位，按其所兼任岗位的薪酬管理与绩效考标准核领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
2、独立董事领取固定津贴，津贴标准为人民币10万元/年（税前）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司经营规模、盈利状况、职务贡献等因素，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平，确定公司高级管理人员2023年度薪酬方案如下：
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高级管理人员薪酬需根据岗位职责、工作胜任能力、公司经营业绩情况及个人绩效评价等因素进行综合评定，其实际支付金额可能会有所浮动。
公司2022年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬管理制度、经营计划及任务指标完成情况，结合个人绩效考核结果完成发放。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳、陈洪、唐春雪回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
2022年公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动。为推动公司集团化运营管理模式落地，进一步提升公司治理结构，结合公司业务发展现状及未来战略规划，公司拟调整高级管理人员称谓。本次调整仅为职务称谓的调整，不涉及公司高级管理人员及其职权的变动。根据上述注册资本变更、高级管理人员称谓调整情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2023-027）。
二十、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年4月17日召开2022年年度股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第八项、第十三项至第十七项、第十九项议案，共计12项议案共同提交2022年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。
会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于提请召开“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》
公司定于2023年4月17日召开“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，并将本次会议第八项议案提交“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议审议。
会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2023-029）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-024
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于2023年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年3月27日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年度广西柳药集团股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、向银行等金融机构申请综合授信额度及相关授权
（一）申请综合授信额度基本情况
为满足公司生产经营和业务发展需求，结合公司实际情况和投融资计划，2023年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过90亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过90亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等。
上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，主要用于公司及控股子公司2023年生产经营配套资金。上述综合授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，最终以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来合理确定。在授权范围和授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）相关授权及期限
为提高决策效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会同意董事会在上述综合授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。公司董事会授权董事长在本决议的授权范围内，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、接受关联方提供担保的情况
公司控股股东暨实际控制人为朱朝阳先生，现担任公司董事长、总裁，为公司关联自然人，其为公司及控股子公司提供担保构成关联交易。但本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条关于豁免按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。
在确保规范运作和风险可控的前提下，为支持公司业务发展，朱朝阳先生将视具体情况为公司及控股子公司申请综合授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。2022年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相关担保。
三、公司履行的审议程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年度广西柳药集团股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：
公司控股股东对公司申请综合授信业务提供担保，不收取公司任何担保费用，亦无需公司提供反担保，有利于保障公司日常生产和业务拓展的资金需求，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司整体发展规划。本次担保事项的审议和决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-025
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于2023年度为下属控股子公司提供
担保额度及授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内全资子公司、控股子公司及其下属公司（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）（以下简称“下属控股子公司”），不涉及关联担保。
● 本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司2023年度拟为下属控股子公司在综合授信额度内提供60亿元的担保额度，截至本公告披露日已实际为下属控股子公司提供的担保余额为218,572.31万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：被担保人广西南宁柳药药业有限公司、广西玉林柳药药业有限公司、广西百色柳药药业有限公司、广西河池柳药药业有限公司、广西贺州柳药药业有限公司、广西梧州柳药药业有限公司、广西来宾柳药药业有限公司、广西桂林柳药弘德医药有限公司、广西仙茱中药有限公司、广西柳裕医疗器械有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持公司下属控股子公司的生产经营和业务发展，降低融资成本，提高资产运营效率，根据公司2023年度经营目标及贷款担保需求的预测，公司拟在2023年度综合授信额度内对下属控股子公司提供60亿元的担保额度，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：
1、预计提供担保额度
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上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次授权的担保额度。在上述预计担保额度内，各被担保人（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）内部之间在符合相关法律法规前提下可根据实际情况进行担保额度调剂。在预计担保额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司实际发生的担保情况。
2、相关授权及期限
为提高管理决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长在担保额度范围内，根据融资成本及各银行资信状况等条件，合理调剂各控股子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、范围、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
本次担保额度的授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（二）内部决策程序
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年度为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）资产负债率为70%以上的下属控股子公司
1、广西南宁柳药药业有限公司
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2、广西玉林柳药药业有限公司
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3、广西百色柳药药业有限公司
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4、广西河池柳药药业有限公司
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5、广西贺州柳药药业有限公司
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6、广西梧州柳药药业有限公司
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7、广西来宾柳药药业有限公司
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8、广西桂林柳药弘德医药有限公司
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9、广西仙茱中药有限公司
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10、广西柳裕医疗器械有限公司
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（二）资产负债率为70%以下的下属控股子公司
1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司
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2、广西仙茱中药科技有限公司
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3、广西仙茱制药有限公司
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4、广西万通制药有限公司
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5、广西康晟制药有限责任公司
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三、担保协议的主要内容
本次担保额度仅为公司预计提供担保的最高额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、担保方式、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为满足下属子公司生产经营及业务发展需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内主体，公司对其生产经营管理具有绝对控制权，能够及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险安全可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司本次为下属控股子公司提供担保额度，是在综合考虑下属控股子公司业务发展需要、融资需求、盈利能力、偿债能力的基础上做出的合理预估，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展，符合公司整体利益。各被担保人资产权属清晰，经营状况稳定，资信情况良好，具有足够的偿还债务能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，整体风险可控。公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次公司为下属控股子公司申请银行授信提供担保，主要是为满足子公司正常生产及资金周转的需要，有利于降低融资成本、提高经营效率、促进业务持续稳定发展。担保对象均为公司合并报表范围内下属核心子公司，资信状况良好，公司对其经营管理具有绝对控制权，财务风险处于可控范围内。本次担保事项的审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，也不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及下属控股子公司无对外担保；公司对下属控股子公司提供的担保余额为218,572.31万元，占公司最近一期经审计净资产的36.62%。
公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，无逾期担保的情况。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-026
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年3月27日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳药集团股份有限公司2023年度审计机构〉的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构基本信息
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2、投资者保护能力
截至2021年末，中勤万信共有职业风险基金余额4,154万元，未发生过使用职业风险金的情况。此外，中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》、《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门监督管理措施2次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。4名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施2次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
(下转62版)
