淮河能源（集团）股份有限公司

公司代码：600575 公司简称：淮河能源

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东合并净利润346,997,427.17元，母公司实现净利润为243,620,853.09元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积，截至2022年12月31日，公司可供分配的利润为331,396,098.73元。

为解决同业竞争，公司拟通过自有资金、配股、增发或其他合法方式，收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司所属的潘集电厂（一期）及其持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权。

基于上述原因，为保障公司收购上述相关资产的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会公布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司行业大类为水上运输业。按照公司主营业务实际，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，为公司主营业务发展方向。

（一）电力行业情况

2022年以来，电力行业认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署，积极落实“双碳”目标新要求，有效应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，为经济社会发展提供了坚强电力保障。2022年，全国全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%。一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长5.0%、0.8%、6.0%和2.5%。截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%。从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。宏观经济及气候等均是影响电力消费需求增长的重要方面。2023年预计我国经济运行有望总体回升，拉动电力消费需求增速比2022年有所提高。

（二）物流行业情况

近年来，随着国家政策支持引导力度持续强化，物流发展支撑体系不断健全、制度环境进一步改善，多措并举促使物流业保持韧性恢复，物流业内驱动力增强，向质量求发展，向服务要效益，供应链一体化服务能力进一步优化，促进了物流市场规模稳定增长，物流服务供给的质量稳步提升。物流在深化供给侧结构性改革，突破堵点、卡点、脆弱点，增强产业链供应链的竞争力和安全性等方面均发挥了重要作用，产业地位和作用日益凸显，有力地支撑了产业链供应链循环畅通，有效保障了民生顺畅有序。2023年，扩大内需、加快建设现代化产业体系成为重点任务，提升产业链供应链韧性和安全成为关键，物流作为确保国民经济循环畅通的重要产业发展机遇明显增多。

报告期内，公司的主营业务安全生产经营稳定，所从事的主要业务为：火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。

（一）火力发电业务。主要由公司全资电厂、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中全资电厂包括顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤。所发电量以年度双边交易电为主、月度交易电及电网代购电为辅，其中年度双边交易电按照电力市场上网电价出售给售电公司、电网公司，代购电按照月度集中竞价交易加权平均价出售给电网公司，根据电力单价与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

（二）售电业务。由公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司（以下统称“售电公司”）开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。同时，售电公司积极开展电能管理、碳资产管理业务以及投资建设与售电业务关联紧密的分布式光伏发电项目。

（三）铁路运输业务。由公司所属铁运分公司开展，铁路货物运输总设计能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路长为272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。铁路运输费执行19.60元/吨，其业务收入基本保持稳定态势。此外，铁运分公司在铁路运输主业基础上积极拓展铁路机车、车辆维修业务，努力实现维修业务创收增效。

（四）煤炭贸易业务。主要由公司全资子公司淮矿电燃公司和电燃（芜湖）公司开展，业务主要包括煤炭的加工、批发、零售；主要利润来源为煤炭贸易价差。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业总收入253.57亿元，利润总额7.07亿元，净利润5.25亿元。完成铁路货运量5116.65万吨；完成煤炭销售量2065.35万吨；累计完成发电量116.95亿度，其中全资电厂累计发电量56.96亿度，淮沪煤电田集电厂累计发电量59.99亿度；累计完成交易电量103.69亿度。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-009

淮河能源（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：该等关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2023年3月27日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议在公司四楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年关联交易完成情况确认及预计2023年关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，出具了事前认可函并发表了同意的独立意见。

2、独立董事意见

公司独立董事基于个人独立判断，认为：

（1）公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；

（2）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；

（3）公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

我们同意该议案，并提请公司2022年年度股东大会审议。

3、审计委员会意见

公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致，是一种完全的市场行为。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

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（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

单位：元

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二、关联人介绍和关联关系

1、本公司的母公司情况

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续：

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截至2022年12月31日止，淮南矿业（集团）有限责任公司直接持有本公司56.61%的股份。

2、本公司的其他关联方情况

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3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2022年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，在前期同类关联交易中，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的情况，亦不存在违约情形，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

公司主要与上述关联方发生采购及销售货物、接受及提供劳务和与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司控股子公司淮南矿业集团财务有限公司开展存贷款业务等。

2、定价政策和依据

公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的

公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。

2、对上市公司的影响

该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致，是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第十五次会议决议；

（二）独立董事关于淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议有关议案的事前认可函；

（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议有关议案的独立意见；

（四）公司第七届审计委员会第十三次会议决议。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-012

淮河能源（集团）股份有限公司

关于公司及子公司使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司及子公司（指全资、控股子公司）闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：

一、投资概况

1、资金额度

公司及子公司拟合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围和有效期内，公司及子公司可滚动使用。

2、资金来源

公司及子公司本次用于现金管理的资金为暂时闲置的自有资金。

3、投资产品品种

为控制风险，本次现金管理仅限于购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。

4、投资期限

本次现金管理事项经本次董事会审议批准后,自2023年4月21日起12个月内有效。

5、具体实施方式

在额度范围和有效期内，公司董事会授权经理层对本次现金管理行使决策权，具体由公司财务部和相关子公司按程序办理。

6、审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。

7、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展情况。

8、本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

二、对公司的影响

在符合相关法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司及子公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及子公司本着谨慎性、流动性的原则，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率和收益，不会影响公司及子公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

三、风险控制措施

1、公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围是期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，投资风险较小，处于公司及子公司风险可承受和控制范围之内。

2、公司财务部和相关子公司将建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。同时，公司将定期或不定期对本次现金管理情况进行检查，并将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。

2、监事会意见

在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-006

淮河能源（集团）股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2023年3月27日在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，会议通知于2023年3月17日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应到董事8人，实到8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度独立董事履职报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度总经理工作报告》

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会决策事项执行情况以及董事会授权决策行权情况的报告》

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要

2022年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2022年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

（一）2022年度财务决算

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度财务决算如下：

2022年，公司实现营业总收入253.57亿元，同比增加25.80亿元，其中：物流贸易收入176.98亿元；铁路运输业务收入8.71亿元；电力业务收入44.79亿元；煤炭销售收入20.43亿元；其他收入2.66亿元。

2022年，公司营业总成本245.34亿元，同比增加22.90亿元，其中：营业成本235.95亿元，期间费用8.01亿元，税金及附加1.38亿元。

2022年，公司实现利润总额7.07亿元，扣除所得税费用1.82亿元，税后净利润5.25亿元，其中，归属于母公司的净利润3.47亿元，同比减少0.89亿元。每股收益由上年0.11元下降到0.09元。

2022年年末，公司资产总额182.42亿元，同比减少1.79亿元；净资产117.38亿元，同比增加4.65亿元，其中，归属于母公司所有者权益102.12亿元，同比增加3.47亿元；负债总额65.04亿元，同比减少6.44亿元。公司的资产负债率为35.66%，流动比率为124.06%，净资产收益率为3.46%。

2022年，公司经营活动产生的现金净流入16.71亿元，其中，经营活动现金流入299.88亿元，经营活动现金流出283.17亿元；投资活动产生的现金净流出7.48亿元，其中，投资活动现金流入1.63亿元，投资活动现金流出9.11亿元；筹资活动产生的现金净流出4.76亿元，其中，筹资活动现金流入20.79亿元，筹资活动现金流出25.55亿元。2022年公司现金净流入4.47亿元。

（二）2023年度财务预算

公司2023预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2022年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2023年全年实现总收入238.00亿元，利润总额为8.50亿元，净利润为6.30亿元。

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

八、审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》

围绕公司发展目标，根据2023年生产经营安排和管理工作的需要，公司2023年度投资计划金额为65712万元，包括：固定资产投资62686万元，股权投资3026万元。

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-008号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

本预案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年关联交易完成情况确认及预计2023年关联交易的议案》

为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2022年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2023年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-009号公告）。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、马进华回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2），本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-010号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度财务审计的报酬事宜。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-010号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度内部控制审计的报酬事宜。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，公司制定了2023年度董事薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-011号公告）。

全体董事均为关联董事，都已回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

表决情况：同意0票，反对票0票，弃权票0票，回避票8票。

十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规、《公司章程》以及《公司经理层成员薪酬管理办法（试行）》规定，公司制定了2023年度高级管理人员薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-011号公告）。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事王戎、马进华回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

十五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年工资总额预算方案》

为进一步加强公司工资总额预算管理，根据《公司工资总额管理办法》有关规定，结合公司2023年经营目标、经营效益情况和人力资源管理要求，制定了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年工资总额预算方案》。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度融资计划的议案》

根据公司生产运营及发展战略布局需要，2023年度公司计划融资42.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：

1、公司本部

计划融资11.00亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

2、淮沪煤电有限公司

计划融资23.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

3、淮矿电力燃料有限责任公司

计划融资7.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

4、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司

计划融资0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

为保证该融资计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关融资事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十七、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-012号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十八、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十九、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2022年度风险评估的报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例等符合该办法相关规定要求，因此，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。

表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

二十、审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

公司董事刘万春先生因工作变动于2023年3月24日向公司董事会提交了辞职函，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。刘万春先生的辞职函自送达公司董事会之日起生效。

为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会、持有公司3%以上有表决权股份的股东商议推荐，提名张文才先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件1），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。张文才先生经公司股东大会选举为非独立董事后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期与非独立董事任期一致。

公司第七届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行审查并发表了同意的提名审查意见，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二十一、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-013号公告。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年3月28日

附件1：

淮河能源（集团）股份有限公司

第七届董事会非独立董事候选人简历

张文才先生简历

张文才，男，汉族，安徽滁州人，1980年4月出生，中共党员，本科学历，会计师。2004年7月参加工作，2019年8月至2020年4月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事；2020年4月至2021年8月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿煤层气开发利用公司董事；2021年8月至2021年12月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿煤层气开发利用公司董事、淮矿芬雷选煤公司董事、舜立机械公司董事；2021年12月至2022年5月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿芬雷选煤公司董事、舜立机械公司董事；2022年5月至2023年3月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，舜泰化工有限公司董事、舜立机械有限公司董事；2023年3月至今任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部部长、机关党委委员、淮南矿业集团监事会主席、淮河能源西部煤电集团董事、淮河能源电力集团董事、淮河能源燃气集团董事、舜泰化工有限公司董事、舜立机械有限公司董事。

附件2：

淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十五次会议有关议案的独立意见

我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事：卓敏、谢敬东、陈颖洲，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第十五次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：

一、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》

我们认为：

1、公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

我们同意本次利润分配预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。

二、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年关联交易完成情况确认及预计2023年关联交易的议案》

我们认为：

1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；

2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；

3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

我们同意该议案，并提请公司2022年年度股东大会审议。

三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》

我们认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2022年年度股东大会审议。

四、《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案》和《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

我们认为：公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是董事会结合公司经营发展等情况并参照地区、行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司长远发展的需要。

公司董事会在审议上述薪酬方案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意上述薪酬方案，并将董事薪酬方案提请公司2022年年度股东大会审议。

五、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

我们认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。

六、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司《2022年度内部控制评价报告》，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司《2022年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。

公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

七、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2022年度风险评估的报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

八、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

经了解公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况，我们认为：公司非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。因此，我们同意提名张文才先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

独立董事（签字）：卓敏、谢敬东、陈颖洲

2023年3月27日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-010

淮河能源（集团）股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健事务所”）。

● 拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

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