淮河能源（集团）股份有限公司

（上接106版）

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经过协商，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）达成一致，确定2022年年度报告审计费用为150万元，与上一期审计费用持平；确定2022年度内部控制审计费用为30万元，与上一期审计费用持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了必要的审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务和内部控制审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2022年年度股东大会审议。

（三）公司第七届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务和内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第七届董事会第十五次会议决议；

2.公司第七届监事会第十四次会议决议；

3.独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-011

淮河能源（集团）股份有限公司

关于2023年度董事、监事及高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月27日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，独立董事对董事及高级管理人员的薪酬方案发表了同意的独立意见；召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了公司《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。其中，《关于2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于2023年度监事薪酬方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。

根据公司《章程》、《经理层成员薪酬管理办法（试行）》等相关制度规定，结合公司经营发展等情况，并参照地区、行业薪酬水平，制定了公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

在公司领取津贴/薪酬的董事、监事及高级管理人员（包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司《章程》规定的高级管理人员）。

二、适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

（一）公司董事薪酬方案

1.非独立董事薪酬/津贴。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月5000元/人。

2.独立董事津贴。公司对独立董事支付津贴，津贴标准为每月5000元/人。

（二）公司监事薪酬方案

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的监事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月3000元/人。

（三）公司高级管理人员薪酬方案

高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

1.基本薪酬，根据管理职责、责任与风险大小及2022年度公司员工平均工资增幅水平等因素，以总经理基本薪酬基准28万元、副总经理基本薪酬基准25万元，同步公司员工平均工资增幅确定。

2.绩效薪酬，由董事会薪酬与考核委员会根据审计后的企业净利润，结合年度经营业绩考核结果，确定绩效薪酬标准。根据个人岗位业绩考核结果进行分配，年度绩效薪酬基准原则上不低于年度薪酬基准的70%。

绩效年薪计算公式：

绩效薪酬=基本薪酬×2.35×年度岗位经营业绩考核得分%

3.对于高级管理人员年度内在项目拓展、技术创新、改革攻坚等方面取得超预期效果，对公司高质量发展做出突出贡献的，给予专项激励。其他薪酬按照公司相关制度执行。

四、其他说明

（一）公司董事、监事津贴按月发放；高级管理人员薪酬管理采用月度预付、年度考核结算制度。

（二）上述薪酬金额均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

（三）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期计算并予以发放。

五、独立董事意见

公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是董事会结合公司经营发展等情况并参照地区、行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司长远发展的需要。

公司董事会在审议上述薪酬方案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述薪酬方案，并将董事薪酬方案提请公司2022年年度股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-013

淮河能源（集团）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月20日 13点00分

召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月20日

至2023年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2023年3月27日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。相关内容详见公司于2023年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

（二）登记时间：2023年4月19日上午8：30－10：30，下午14：30－16：30。

（三）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼本公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

六、其他事项

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

（二）公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼

联系人：马进华、姚 虎 邮编：241006

电话：0553－5840085 传真：0553－5840085

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年3月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

淮河能源（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，在“投票数”一栏中填写具体的选举票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-007

淮河能源（集团）股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2023年3月27日在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席施夕友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度独立董事履职报告》

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要

根据《证券法》相关规定，公司监事会对董事会编制的2022年年度报告发表如下审核意见：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

（一）2022年度财务决算

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度财务决算如下：

2022年，公司实现营业总收入253.57亿元，同比增加25.80亿元，其中：物流贸易收入176.98亿元；铁路运输业务收入8.71亿元；电力业务收入44.79亿元；煤炭销售收入20.43亿元；其他收入2.66亿元。

2022年，公司营业总成本245.34亿元，同比增加22.90亿元，其中：营业成本235.95亿元，期间费用8.01亿元，税金及附加1.38亿元。

2022年，公司实现利润总额7.07亿元，扣除所得税费用1.82亿元，税后净利润5.25亿元，其中，归属于母公司的净利润3.47亿元，同比减少0.89亿元。每股收益由上年0.11元下降到0.09元。

2022年年末，公司资产总额182.42亿元，同比减少1.79亿元；净资产117.38亿元，同比增加4.65亿元，其中，归属于母公司所有者权益102.12亿元，同比增加3.47亿元；负债总额65.04亿元，同比减少6.44亿元。公司的资产负债率为35.66%，流动比率为124.06%，净资产收益率为3.46%。

2022年，公司经营活动产生的现金净流入16.71亿元，其中，经营活动现金流入299.88亿元，经营活动现金流出283.17亿元；投资活动产生的现金净流出7.48亿元，其中，投资活动现金流入1.63亿元，投资活动现金流出9.11亿元；筹资活动产生的现金净流出4.76亿元，其中，筹资活动现金流入20.79亿元，筹资活动现金流出25.55亿元。2022年公司现金净流入4.47亿元。

（二）2023年度财务预算

公司2023预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2022年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2023年全年实现总收入238.00亿元，利润总额为8.50亿元，净利润为6.30亿元。

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》

监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，同时能够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模和较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。

本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度监事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，公司制定了2023年度监事薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-011号公告）。

全体监事均为关联监事，都已回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：0票同意，0票弃权，0票反对，5票回避。

十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度融资计划的议案》

根据公司生产运营及发展战略布局需要，2023年度公司计划融资42.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：

1、公司本部

计划融资11.00亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

2、淮沪煤电有限公司

计划融资23.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

3、淮矿电力燃料有限责任公司

计划融资7.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

4、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司

计划融资0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

十一、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

十二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制实施管理办法和评价实施办法，对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了自我评价，并根据公司经营管理实际编写了公司《2022年度内部控制评价报告》。

本次年度内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司监事会

2023年3月28日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-008

淮河能源（集团）股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 利润分配方案主要内容：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的原因：为解决同业竞争，公司计划收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）所属的潘集电厂（一期）及其持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权（以下简称：相关资产）。因上述资产体量较大，公司在收购过程中预计需要较大的资金支出。鉴此，为保障公司收购上述相关资产的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东合并净利润346,997,427.17元，母公司实现净利润为243,620,853.09元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积，截至2022年12月31日，公司可供分配的利润为331,396,098.73元。

为解决同业竞争，公司拟通过自有资金、配股、增发或其他合法方式，收购控股股东淮南矿业的控股子公司电力集团所属的潘集电厂（一期）及其持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权。

基于上述原因，为保障公司收购上述相关资产的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司2022年度拟不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业环境影响

公司目前从事的主要业务为铁路运输、煤炭贸易、火力发电及售电业务。其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，是公司主营业务的主要发展方向。由于受煤电矛盾、安全环保、能源转型等多重因素冲击，煤电行业整体经营压力明显加大。在“碳达峰碳中和”目标下，生态环境保护约束日益加强，碳排放管控将越来越严，碳市场履约成本将逐渐升高，小容量机组在竞争上处于明显劣势。此外，随着风电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业市场竞争将进一步加剧。

（二）公司盈利水平及资金需求

公司2022年度实现归属于上市公司股东合并净利润346,997,427.17元，母公司实现净利润为243,620,853.09元；母公司年末可供分配的利润为331,396,098.73元。

根据公司2023年生产经营安排和管理工作的需要，公司2023年在项目建设、更新改造、股权投资以及日常生产经营等方面均需资本投入和运营资金投入。

（三）公司不进行利润分配的其他原因

2023年2月24日，公司控股股东淮南矿业所属电力集团建设的潘集电厂（一期）2号机组正式投产发电。至此，潘集电厂（一期）两台机组已经具备正式运营条件。另外，电力集团还持有淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权。淮南矿业为履行其承诺并解决与公司的同业竞争，已于2023年3月23日向公司发出《资产收购通知》，通知明确由公司根据自身条件通过合法方式收购电力集团所属的潘集电厂（一期）及其持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-004号公告）。因上述资产体量较大，公司在收购过程中预计需要较大的资金支出。

综上，根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司目前的经营状况、财务状况及长远发展需要，为保证公司收购淮南矿业相关资产的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

（四）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司项目建设、更新改造、股权投资以及日常生产经营需要，为公司收购淮南矿业相关资产的顺利实施以及可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月27日召开的第七届董事会第十五次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事事前认可了该事项，并就该事项发表独立意见如下：

1.公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

2.公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；我们同意本次利润分配预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第七届监事会第十四次会议一致审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，同时能够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该预案。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、财务状况及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年3月28日