上海科华生物工程股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告

■

上海科华生物工程股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2023年3月24日以邮件方式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于2023年3月27日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长马志超先生主持。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签署和解备忘录及撤回仲裁反请求的议案》

公司与申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“四申请人”）经友好协商，就各自撤回双方之间所涉的SDV20210578号争议仲裁案的全部仲裁请求和仲裁反请求达成《SDV20210578号争议仲裁案和解备忘录》（以下简称“《和解备忘录》”）。在遵循《和解备忘录》约定的基础上，四申请人同意撤回SDV20210578号争议仲裁案的全部仲裁请求，公司同意撤回SDV20210578号争议仲裁案的全部仲裁反请求；各方知悉并认可任何一方撤回其全部仲裁请求或反请求旨在为协商解决《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”） “进一步投资”条款所引起的争议并达成和解方案创造良好条件，其行为均不构成该方放弃了其在SDV20210578号争议仲裁案中提出的任何请求、主张或抗辩；公司与四申请人同意在仲裁庭就SDV20210578号争议仲裁案作出关于同意各方分别撤回仲裁请求和仲裁反请求的决定后，以最大诚信继续对《投资协议书》“进一步投资”条款所涉的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）股权交易进行商讨；若最终各方未能就《投资协议书》“进一步投资”条款争议达成和解方案，则任何一方仍有权依据《投资协议书》之“适用法律及争议解决”条款通过仲裁解决相关争议，即四申请人仍有权提起仲裁申请，根据《投资协议书》“进一步投资”条款要求公司继续购买天隆公司38%股权，而公司仍有权援引“情势变更”法律规定提出仲裁申请、抗辩和/或仲裁反请求，请求仲裁机构变更或解除《投资协议书》“进一步投资”条款。

为维护广大投资者利益，经审慎研究，董事会同意公司签署上述《和解备忘录》，并在《和解备忘录》生效后根据该备忘录之约定撤回公司在SDV20210578号争议仲裁案中提出的全部仲裁反请求。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会和董事长在其各自权限范围内处理天隆公司股权交易事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议

为顺利、高效地推进对《投资协议书》“进一步投资”条款所涉的天隆公司股权交易的商讨，董事会提请公司股东大会授权董事会和董事长在《公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司长期股权投资管理制度》等规章制度规定的各自权限范围内全权处理天隆公司股权交易事项，包括与天隆公司少数股东进行协商、制定有关天隆公司股权的交易方案、签署与天隆公司股权交易有关的协议和文件、办理天隆公司股权交易所涉及的有关政府审批等必要的手续。根据有关法律法规及《公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司长期股权投资管理制度》等规章制度规定，达到股东大会审议标准的，仍需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

具体详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2023-032）。

独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、《SDV20210578号争议仲裁案和解备忘录》；

5、《解除协议书》。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月28日

■

上海科华生物工程股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2023年3月24日以邮件送达各位监事，会议于2023年3月27日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席谢岚女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

经审议，监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方协商一致后作出的决定。终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司关于终止本次重大资产重组事项的决定，同意公司与交易对方签署《解除协议书》，解除2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》。

具体详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2023-032）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第八届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会

2023年3月28日

■

上海科华生物工程股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开的第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，现将终止本次重大资产重组事项的情况公告如下：

一、本次重大资产重组事项的基本情况

公司于2022年9月29日披露了《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟采用发行股份的方式购买交易对方彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）38.00%股权和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”）38.00%股权，交易完成后，西安天隆和苏州天隆将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，预计不构成重组上市。

二、本次重大资产重组事项期间的相关工作

（一）本次重大资产重组事项的主要历程

公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司于2022年9月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-080），公司股票、可转换公司债券自2022年9月22日开市时起停牌、暂停转股。

公司于2022年9月27日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司于2022年9月29日披露了《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告，并于同日披露了《关于披露资产重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告》（公告编号：2022-083），经向深圳证券交易所申请，公司股票、可转换公司债券于2022年9月29日开市起复牌、恢复转股。

公司分别于2022年10月29日、2022年11月28日、2022年12月28日、2023年1月31日和2023年2月28日披露了《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-099、2022-108、2022-119、2023-003、2023-012）。

（二）公司推进本次重大资产重组事项所做的主要工作

公司在推进本次重大资产重组事项期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组事项的工作，对相关实施方案和程序进行了商讨和论证，聘请相关中介机构对交易各相关方开展审计、评估等工作，并依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务。同时，公司在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组事项存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组事项的原因

自本次重大资产重组事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。结合市场环境，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

公司于2023年3月27日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署《解除协议书》，解除2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》。独立董事发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，具体详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、本次终止重大资产重组事项对公司的影响

终止本次重大资产重组事项是经公司审慎研究并与交易各方协商一致后作出的决定，鉴于本次重大资产重组事项尚未正式实施，交易各方无需承担违约责任。终止本次重大资产重组事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三十次会议决议

2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

5、《解除协议书》。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月28日

■

上海科华生物工程股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2023年4月17日（星期一）下午 14:30

（2）网络投票时间：2023年4月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月17日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月12日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2023年4月12日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和进行表决，该股东代理人不必是公司股东（《授权委托书》详见附件 2）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司本部会议室。

二、会议审议事项

■

1、议案名称及提案编码表

2、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

3、上述议案中，议案1、议案3至议案6已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，议案2、议案3至议案6已经第八届监事会第二十次会议审议通过，议案7已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，相关公告已刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函上请注明“股东大会”字样。

4、登记时间：2023年4月13日，上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:30。

5、登记地点：上海市钦州北路1189号上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室。

6、会议联系方式：

联系人：金红英

电话：021-64954576

传真：021-64851044

电子邮箱：kehua@skhb.com

7、现场会议与会人员食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第八届董事会第三十次会议决议；

3、公司第八届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月28日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362022”，投票简称为“科华投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准， 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月17日上午9：15，结束时间为当日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（ht tp://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

上海科华生物工程股份有限公司

2022年度股东大会授权委托书

上海科华生物工程股份有限公司：

■

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年4月17日召开的上海科华生物工程股份有限公司2022年度股东大会，并代表本公司/本人依照本授权委托书的指示对以下议案进行投票表决。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人单位名称或姓名：_________________________

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托人证券账户卡号：___________________________________

委托人证件号码：_________________________________

委托人持股数量：_________________________________

受托人姓名：___________________________

受托人证件号码：________________________

签署日期：__________年_______月_______日