华东医药股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-008

华东医药股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“公司”或“本公司”）拟作为有限合伙人（LP）以自有资金认缴杭州国舜健恒创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准，以下简称“基金”、“合伙企业”或“国舜健恒创投”）出资额人民币4,000万元（以下简称“本次投资”）。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

为进一步丰富公司产业投资生态圈，依托基金管理人的行业管理经验及其他出资方的资源优势，有机结合政府引导基金及各优质医药资本，公司拟与杭州健恒企业管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准，以下简称“杭州健恒”）、杭州产业投资有限公司（以下简称“杭州产投”）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰鲲”）、贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”）及杭州西湖产业基金有限公司（以下简称“西湖产业基金”）签署《杭州资本生物医药成果转化基金合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立国舜健恒创投，认缴出资总额为人民币21,000万元。公司将作为该合伙企业的LP认缴出资人民币4,000万元，认缴出资比例为19.05%。

本次交易按照公司投资审批程序进行了评审和决策。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和公司章程等规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、合伙人基本情况

（一）普通合伙人（GP）基本情况

企业名称：杭州健恒企业管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：企业管理（以工商行政管理机关核定为准）。

注册地址：杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号1262室（以工商行政管理机关核定为准）。

股东结构：

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2023年3月24日，公司与杭州产投、杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）、贝达药业签署《杭州健恒企业管理有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”），共同投资设立杭州健恒企业管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）。公司将以自有资金按照出资协议约定履行出资义务，截至本公告日，公司尚未实际缴付出资。

关联关系说明：杭州健恒与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。

杭州健恒尚未在市场监督管理部门完成设立登记。杭州健恒拟委托杭州国舜股权投资有限公司（以下简称“杭州国舜”）担任国舜健恒创投的基金管理人。

（二）基金管理人基本情况

名称：杭州国舜股权投资有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：郭一迅

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2020-01-10

统一社会信用代码：91330102MA2H23NP6X

住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号626室

经营范围：一般项目：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：杭州产投，持股比例100%。

实际控制人：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。

关联关系说明：杭州国舜与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。

备案情况：杭州国舜已在中国基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，管理人登记编码为P1070771。截至本公告披露日，杭州国舜不是失信被执行人。

（三）其他有限合伙人（LP）基本情况

1、企业名称：杭州产业投资有限公司

统一社会信用代码：91330102MA2GL7KL8M

成立日期：2019-03-29

住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号392室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘军

注册资本：1,000,000万元人民币

经营范围：服务：股权投资，投资管理，私募股权投资基金管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：杭州市国有资本投资运营有限公司，持股比例100%。

实际控制人：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。

截至本公告披露日，杭州产投不是失信被执行人。

关联关系或其他利益关系说明：杭州产投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。杭州产投与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。

2、企业名称：贝达药业股份有限公司

统一社会信用代码：913301007463034461

成立日期：2003-01-07

住所：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号

企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人：丁列明

注册资本：41,538.8667万元人民币

经营范围：药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：丁列明。

截至本公告披露日，贝达药业不是失信被执行人。

关联关系或其他利益关系说明：贝达药业与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。

3、企业名称：杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MA2KJKLT87

成立日期：2021-08-10

注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢17层1712室

企业类型：有限合伙企业

注册资本：2,000,000万元人民币

执行事务合伙人：杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要投资领域：医药健康领域。

出资情况：

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实际控制人：刘春光。

备案情况：已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，备案编号：SSB712。

截至本公告披露日，杭州泰鲲不是失信被执行人。

关联关系或其他利益关系说明：杭州泰鲲与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。

4、企业名称：杭州西湖产业基金有限公司

统一社会信用代码：91330106MA2CCCC81H

成立日期：2018-06-07

住所：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号294室

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：赵沛豪

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：服务：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：杭州市西湖区财务开发有限公司，持股比例100%。

实际控制人：西湖区财政局。

截至本公告披露日，西湖产业基金不是失信被执行人。

关联关系或其他利益关系说明：西湖产业基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。

三、拟参与设立基金基本情况

1、基金名称：杭州国舜健恒创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）

2、组织形式：有限合伙

3、基金规模：21,000万元人民币

4、执行事务合伙人（普通合伙人）：杭州健恒企业管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）

5、基金管理人：杭州国舜股权投资有限公司。

6、认缴出资情况：

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注：截至本公告日，各方尚未实际缴付出资。上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异为四舍五入所致。

7、出资方式：以人民币现金方式出资。

8、缴付出资：各合伙人认缴的合伙企业出资额根据管理人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资以管理人发出的缴付出资通知所载金额为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）投资目标及关注领域

合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。合伙企业主要关注生命健康行业，与生物、医疗、健康相关的优质公司，涵盖创新生物技术、医疗服务、药品研发与制造、医疗器械、医疗相关的耗材与设备等领域的投资机会。

（二）合伙期限和运营期限

除非按照协议约定提前解散，合伙企业的存续期限为10年，自合伙企业成立之日起算。合伙企业运营期限为7年，自合伙企业首次交割日起算。其中，自首次交割日起至第3个周年日的期间为投资期；投资期结束之次日起至第4个周年日的期间为退出期。

根据合伙企业的经营需要，管理人可以自行决定延长合伙企业投资期或退出期，延长期限累计不得超过1年（“延长期”）。合伙企业的存续期限或运营期限按照上述约定延长后，经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，可继续延长。

（三）投资决策委员会

合伙企业投资决策委员会由5名委员组成，其中，管理人委派2名，华东医药委派1名，杭州泰鲲委派1名，贝达药业委派1名；若决策事项与华东医药或杭州泰鲲或贝达药业存在利益冲突或构成与其中任一方的关联交易的，则上述三方委派的委员均不参与决策，由合伙企业聘请3名外部专家担任委员，参与决策。

（四）投资限制

1、除本协议另有约定外，合伙企业不得从事下列投资活动：

（1）投资二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品，以定向增发、大宗交易、协议转让、配售等方式取得上市公司股票的除外；

（2）从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（4）吸收或变相吸收存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借（向被投资企业提供的可转债除外）；

（5）发放贷款，发行信托或集合理财产品募集资金，以任何方式公开募集和发行基金；

（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

（7）从事明股实债的投资；

（8）其他国家法律法规、规章、规范性文件、基金业协会自律文件禁止从事的业务。

2、临时投资：合伙企业的闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、结构性存款等保本型现金管理工具。

3、投资比例：合伙企业对单个项目的投资金额，原则上不超过合伙企业总认缴出资额的20%，经投资决策委员会同意的除外。

（五）收益分配

管理人根据适用法律的规定或合伙企业经营的需要，可决定在合伙企业的收入中保留部分现金以支付合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务（“预留费用”）。合伙企业按照整体进行核算和收益分配。在符合协议约定的前提下，合伙企业的可分配资金，应按照如下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：

1、先按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例进行分配，直至有限合伙人获得等同于其实缴出资额的分配额后，再向普通合伙人分配，直至其获得等同于其实缴出资额的分配额；

2、如有余额，则按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例继续分配，直至有限合伙人获得其实缴出资额达到自出资之日（含）至返还之日（不含）期间的年化投资回报率为8%/年（年化单利，简称“门槛收益率”）的门槛收益，若其实缴出资分期到位，则分段计算；不足门槛收益率则按实际收益率支付；

3、如有余额，则向普通合伙人继续分配，直至其获得其实缴出资额达到自出资之日（含）至返还之日（不含）期间的年化投资回报率为8%/年（年化单利）的门槛收益，若其实缴出资分期到位，则分段计算；不足门槛收益率则按实际收益率支付；

4、如有余额，其中20%分配给普通合伙人（“超额收益分成”），其余80%按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例向有限合伙人分配。

（六）权益转让及退伙

1、有限合伙人权益转让及退伙

有限合伙人欲向其他第三方转让其持有的合伙企业权益的，应获得管理人书面同意。

有限合伙人可根据本协议约定转让其持有的合伙企业权益或根据以下约定退出合伙企业：如有限合伙人为满足适用法律及有权机关的监管规定的新变化而不得不退出合伙企业但又未能按照协议约定转让合伙企业权益的，则经管理人同意，该有限合伙人应当在合伙人会议确定的期限内退伙，合伙企业总认缴出资额相应减少，若该有限合伙人退伙致使合伙企业遭受损失，仍应承担赔偿责任。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

2、普通合伙人权益转让及退伙

除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照等法律规定属于当然退伙的情形，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业中的普通合伙人权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（七）违约责任

任何一方违反本协议约定的任何行为，即构成违约行为，应当承担全部违约责任，造成守约方损失的，则守约方有权根据本协议约定要求违约方赔偿全部损失。

（八）协议生效

本协议于各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的及对公司的影响

本次投资旨在保障公司主营业务稳定发展的情况下，通过与浙江省内产业链头部企业、专业投资机构的合作，借助合作各方优势及资源，拓展投资渠道，推动技术创新发展，有利于公司抓住生物医药领域发展机遇，紧跟前沿技术，丰富产业生态，提升公司的核心竞争力，符合公司战略发展方向。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。

（二）存在的风险

可能面临基金不能按时、足额募集，及时完成交割的风险；存在未能寻求到合适投资标的的风险；基金运行过程中，将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，存在不能实现预期效益或基金亏损的风险。

公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

六、其他说明

1、公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定对基金进行会计核算。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未在基金中任职。

3、本次对外投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

《杭州资本生物医药成果转化基金合伙协议》

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2023年03月27日