鞍山重型矿山机器股份有限公司关于
召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023一45

鞍山重型矿山机器股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十五次会议于 2023年3月27日召开，会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司2023年第二次临时股东大会定于2023年4月12日召开，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

2023年3月27日召开的第六届董事会第四十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年4月12日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023年4月12日9:15一15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2023年4月12日的交易时间， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年4月3日。

7、会议出席对象：

（1）截至2023年 4月3日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路 294 号）

二、会议审议事项

（一）会议议案名称及提案编码表

■

（二）议案披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第三十九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年3月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。关联股东将回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

本议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、本次股东大会现场登记时间：2023年4月12日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2023年4月11日下午17:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051（信函请寄：鞍山重型矿山机器股份有限公司证券部张锡刚收，并请注明“2023年第二次临时股东大会”字样）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

（一）通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

（二）邮政编码：114051

（三）联系电话：0412-5213058

（四）指定传真：0412-5213058

（五）电子邮箱：aszk@aszkjqc.com

（六）联 系 人：张锡刚

（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第三十九次会议决议。

特此公告。

鞍山重型矿山机器股份有限公司

董 事 会

2023年3月27日

附件一：股东参会登记表

鞍山重型矿山机器股份有限公司

2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

截止 年 月 日，本人/本单位持有鞍山重型矿山机器股份有限公司的股份，拟参加2023年第二次临时股东大会。

■

附件二：授权委托

鞍山重型矿山机器股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

鞍山重型矿山机器股份有限公司：

兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席鞍山重型矿山机器股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

■

说明：

1、在非累积投票提案中，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数及性质：_______________

委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

受托人身份证号码：_____________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362667”，投票简称为“鞍重投票” 。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月12日的交易时间， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为 2023年4月12日9:15一15:00期间的任意时间

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平 台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-042

鞍山重型矿山机器股份有限公司

第六届董事会第四十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月27日10点00分在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年3月24日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长何凯先生主持，应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名（均以通讯方式表决），公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的议案》

为进一步提升公司持续盈利能力，公司顺应国家产业发展政策和市场发展趋势坚定看好新能源产业，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务。为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成公司经营战略目标，公司拟转让原从事工程机械制造业务的参股及控股子公司相关股权，具体包括持有的控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）100%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）100%股权、参股子公司湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权。

本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的评估价值，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果，预计挂牌价格不低于31,499.51万元，最终交易对手和交易价格将根据上海联合产权交易所相关规则产生和确定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但是具体交易价格、支付方式等具体内容目前尚无法确定。

因本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，即本次拟进行的股权转让事项可能涉及关联交易，独立董事已就该事项进行事前认可，并发表同意的独立意见，详见2023年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对关于挂牌转让控股及参股子公司相关股权事项发表的事前认可意见》、《独立董事对关于挂牌转让控股及参股子公司相关事项发表的独立意见》。

本事项将提请股东大会授权董事会办理与本次出售的相关事宜，包括但不限于公司董事会拟同意授权经营层在上海联合产权交易所办理预披露事宜，并提请股东大会审议通过后，授权经营层按照有关规定办理与本事项相关的正式挂牌等相关事宜，协议及相关事项生效期为股东大会审议通过，并根据《公司法》及相关法律法规的规定，依法到工商登记机关办理变更登记。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于挂牌转让控股及参股子公司相关股权事项的公告》。

本议案尚需提请股东大会审议。

2、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司2023年第二次临时股东大会拟于2023年4月12日召开， 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第四十五次会议决议。

2、《独立董事对关于挂牌转让控股及参股子公司相关股权事项发表的事前认可意见》

3、《独立董事对关于挂牌转让控股及参股子公司相关事项发表的独立意见》。

特此公告

鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

2023年3月27日

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-043

鞍山重型矿山机器股份有限公司

第六届监事会第三十九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月27日以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年3月24日以通讯、邮件等方式发出。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名，其中邓友元、张青青以通讯方式出席。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定。本次监事会决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的议案》

为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成公司经营战略目标，公司拟转让原从事工程机械制造业务的参股及控股子公司相关股权，具体包括持有的控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司100%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司100%股权、参股子公司湖北东明石化有限公司49%股权、江苏众为智能科技有限公司49%股权，预计挂牌价格不低于31,499.51万元。本次交易的交易金额将在对标的资产审计和评估的基础上确定，相关股权拟在上海联合产权交易所等公开市场挂牌转让。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，因本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，即本次拟进行的股权转让事项可能涉及关联交易，独立董事已就该事项进行事前认可，并发表同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对关于挂牌转让控股及参股子公司相关股权事项发表的事前认可意见》、《独立董事对关于挂牌转让控股及参股子公司相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提请股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届监事会第三十九次会议决议。

特此公告

鞍山重型矿山机器股份有限公司

监事会

2023年3月27日

鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事

对关于挂牌转让控股及参股公司相关事项

发表的独立意见

我们作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对公司第六届董事会第四十五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、对关于公开挂牌转让控股及参股公司相关事项发表的独立意见

基于独立立场判断，为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成公司经营战略目标，公司拟转让原从事工程机械制造业务的参股及控股子公司相关股权，具体包括持有的控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）100%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）100%股权、参股子公司湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权。

本次股权转让旨在加快公司盘活存量资产，回笼资金，以整合企业资源，不断提高资产运营效率，促进公司高质量发展，有利于全体股东的利益。董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情况。因此，公司独立董事对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为股权转让事项表示一致同意，并同意将此事项提交至股东大会审议。

独立董事：漆韦华 李佳

2023年3月27日

鞍山重型矿山机器股份有限公司

独立董事对关于挂牌转让控股及参股公司

相关股权事项发表的事前认可意见

我们作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，对关于以公开挂牌方式转让控股及参股子公司相关股权事项可能涉及关联交易事宜，独立董事已就该事项进行事前认可，发表意见如下：

经核查，我们认为本次公司以公开挂牌方式转让原从事工程机械制造业务的参股及控股子公司相关股权，具体包括持有的控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司100%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司100%股权、参股子公司湖北东明石化有限公司49%股权、江苏众为智能科技有限公司49%股权事项符合公司对未来可持续发展的考虑，有助于公司夯实锂电新能源产业发展布局，提升公司盈利能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系。评估值定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们认为，本次以公开挂牌方式转让股权可能涉及关联交易事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。我们同意将此议案提交公司第六届董事会第四十五次会议审议！

独立董事：漆韦华 李佳

2023年3月24日

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-044

鞍山重型矿山机器股份有限公司

关于挂牌转让控股及参股公司相关股权

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）100%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）100%股权、参股子公司湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权。本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的评估价值，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果，预计挂牌价格不低于31,499.51万元，最终交易对手和交易价格将根据上海联合产权交易所相关规则产生和确定。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及本公司《章程》的规定，因本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，即本次拟进行的股权转让事项可能涉及关联交易，独立董事出具事前认可意见。本次交易尚需提请股东大会审议。

4、本次交易尚需履行上海联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一 、交易事项概述

为进一步提升公司持续盈利能力，公司积极转型升级，顺应国家产业发展政策和市场发展趋势坚定看好新能源产业，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务。受益于锂电新能源产业爆发性的市场需求，公司锂资源业务增长势头良好，在2022年实现扭亏为盈。

为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成公司经营战略目标，公司拟转让原有工程机械制造业务等相关股权，具体包括持有的控股子公司鞍山鞍重100%股权、辽宁鞍重100%股权、参股子公司湖北东明49%股权、江苏众为49%股权。

本次交易事项已经 2023 年 3 月 27日召开的公司第六届董事会第四十五次会议审议通过。因本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，即本次拟进行的股权转让事项可能涉及关联交易，独立董事已就该事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。

根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及本公司《章程》的规定，本次交易可能构成关联交易，故按照关联交易程序审议，独立董事出具事前认可意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需提请股东大会审议。

二、交易对方基本情况

因本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人。根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及本公司《章程》的规定，本次交易可能构成关联交易，故按照关联交易程序审议，独立董事出具事前认可意见。

是否有其他意向受让方参与竞价交易以及最终交易价格，存在较大不确定性。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果，预计挂牌价格不低于31,499.51万元，最终交易对手和交易价格将根据上海联合产权交易所相关规则产生和确定。

三 、交易标的基本情况

（一）交易标的名称：鞍山鞍重矿山机械有限公司

1、注册地址：辽宁省鞍山市高新区鞍千路294号

2、法定代表人：黄涛

3、注册资本：11000 万元人民币

4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、统一社会信用代码：91210300MA10W3KY7W

6、成立日期：2021年2月3日

7、经营范围：许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，生活垃圾处理装备制造，生活垃圾处理装备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程机械与设备租赁，建筑工程用机械销售，住房租赁，矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 100%。

9、主要财务状况：主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，鞍山鞍重的总资产 23,681.27 万元，负债总额 11,518.7万元，净资产12,162.57万元，2022年度鞍山鞍重营业收入12,557.94万元，净利润-1,067.21万元。以上数据经审计。

（二）交易标的名称：辽宁鞍重建筑科技有限公司

1、注册地址：辽宁省鞍山市立山区胜利北路900号

2、法定代表人：温家暖

3、注册资本：16000 万元人民币

4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、统一社会信用代码：91210304MA10W4E629

6、成立日期：2021年2月3日

7、经营范围：许可项目:货物进出口,道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,通用设备制造（不含特种设备制造）,金属材料制造,金属材料销售,建筑材料生产专用机械制造,矿山机械制造,除尘技术装备制造,普通机械设备安装服务,非居住房地产租赁,机械设备租赁,销售代理,煤炭及制品销售,金属结构制造,机械零件、零部件加工,冶金专用设备制造,冶金专用设备销售,生活垃圾处理装备制造,生活垃圾处理装备销售,建筑工程用机械制造,建筑工程机械与设备租赁,建筑工程用机械销售,住房租赁,矿山机械销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 100%。

9、主要财务状况：主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，辽宁鞍重总资产 13,948.54 万元，负债总额 1,908.06 万元，净资产12,040.48万元，2022年度辽宁鞍重营业收入4,636.63万元，净利润-2,056.74万元。以上数据经审计。

（三）交易标的名称：湖北东明石化有限公司

1、注册地址：武汉市江岸区后湖二路59号

2、法定代表人： 蔡广森

3、注册资本： 20000万元人民币

4、公司类型： 其他有限责任公司

5、统一社会信用代码：91420102333599621E

6、成立日期：2015年5月27日

7、经营范围：对石油化工项目投资；压缩气体和液化气体、易燃液体、毒害品；成品油：汽油、柴油、煤油的批发（票面）；对加油站、加气站、仓储行业项目的投资及营运管理；建筑工程及技术咨询服务；加油、加气设备及配件、办公用品、劳保用品、普通机械、电器机械、电脑配件及耗材销售；场地租赁；加油、加气设备租赁及相关技术咨询服务；物流配送；日用百货、预包装食品零售；汽车美容服务；加氢站基础建设、投资及运营；新能源充电桩站的投资、建设及运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 49%，东明石化集团北京终端销售投资有限公司持股 51%，本次放弃优先购买权。

9、主要财务状况：主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，湖北东明总资产 18，300.35 万元，负债总额 3,075.70万元，净资产15,224.65万元，2022年度湖北东明营业收入44.829.74万元，净利润226.66万元。以上数据经审计。

（四）交易标的名称：江苏众为智能科技有限公司

1、注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1697室

2、法定代表人： 黄涛

3、注册资本： 2000万元人民币

4、公司类型：有限责任公司

5、统一社会信用代码：91320191MA20HAYL95

6、成立日期：2019年11月29日

7、经营范围：智能产品的研发；自动控制系统的研发、生产、销售及技术服务；3D打印设备、自动化控制设备的研发、生产和销售；工业化控制系统、物流科技的研发；建筑材料、机电设备、机械设备、环保设备、模具、工装设备的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 49%，龚正香持股23%徐斌持股10%，朱珠持股7%，胡恒荣持股5%，王葆红持股4%，唐巍持股2%。本次上述股东放弃优先购买权。

9、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，江苏众为总资产 1,067.57 万元，负债总额 107.75 万元，净资产959.82万元，2022年度江苏众为营业收入630.81万元，净利润21.59万元。以上数据经审计。

（五）其他说明

公司不存在为鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易标的评估、定价情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2023]008890号无保留意见审计报告，对鞍山鞍重“模拟报告”进行了审计，该模拟合并报表系以公司业务为基础，并按照以下假设为基础编制：“鞍重股份以其持有的对辽宁鞍重建筑科技有限公司、湖北东明石化有限公司、江苏众为智能科技有限公司的长期股权投资账面价值对鞍山鞍重出资；假设鞍重股份对鞍山鞍重的该项出资于2021年12月31日已完成，并持续至2022年12月31日”即模拟合并报表包含拟出售的鞍山鞍重100%股权、辽宁鞍重100%股权、湖北东明49%股权、江苏众为49%股权。

本次公司委托了具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司在评估基准日 2022 年12 月 31日的市场价值进行评估，并出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告》中企华评报字(2023)第6117号。本次评估采用资产基础法对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的股东全部权益进行了评估。评估结论为：本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益评估结果为31,499.51万元。模拟母公司口径净资产账面价值为36,137.74万元，评估价值为31,499.51万元，减值额为4,638.23万元，减值率为12.83%。模拟合并前各家公司净资产账面价值与评估值对比如下表所示：

单位：万元

■

具体评估方法及推算过程详见 2023 年 3月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告》。

五、股权转让程序履行情况及安排

（一）资产审计评估

公司已委托具有证券期货从业资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司先后对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为整体进行了审计、评估，并出具了《鞍山鞍重矿山机械有限公司审计报告》（大华审字[2023]008890号）和《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6117号）。

（二）内部决策程序

根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及本公司《章程》的规定，本次交易可能构成关联交易，故按照关联交易程序审议，独立董事出具事前认可意见。

公司于 2023 年3 月 27 日召开的第六届董事会四十五次会议、第六届监事会三十九次会议审议通过了《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，

（三）授权安排

公司董事会拟同意授权经营层在上海联合产权交易所办理预披露事宜，并提请股东大会审议通过后，授权经营层按照有关规定办理与本事项相关的正式挂牌等相关事宜，协议及相关事项生效期为股东大会审议通过，并根据《公司法》及相关法律法规的规定，依法到工商登记机关办理变更登记。

六、股权转让的目的

公司拟通过对以上控股及参股子公司股权的转让，盘活公司存量资产，回笼资金，有助于公司加快向新能源领域的转型发展，同时有利于优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，本次转让符合公司战略发展方向。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事发表事前认可意见：本次审核的因本次交易以公开挂牌方式进行可能涉及关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。

独立董事发表独立意见：本次股权转让，公司旨在加快对盘活公司存量资产，回笼资金，以整合企业资源，不断提高资产运营效率，促进公司高质量发展，有利于全体股东的利益。董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情况，并同意将此事项提交至股东大会审议。

八、股权转让对公司的影响

鞍山鞍重、辽宁鞍重为公司全资子公司，东明石化、江苏众为为公司参股公司，本次交易完成后，公司将不再持有鞍山鞍重、辽宁鞍重、东明石化、江苏众为的股权，公司将按企业会计准则进行相关财务处理。

如本次股权出售能顺利完成，将进一步加快公司在新能源领域布局，并对公司财务状况及经营成果产生积极影响，有利于整合企业资源，优化产业结构，提高资产运营效率，增强盈利能力，为进一步实施发展战略创造有利条件。其次股权转让可使公司减少亏损，将确保公司可持续发展，提升公司市值，保障股东权益。

九、其他

由于交易对方、交易方案等相关事项均未确定，本次股权能否转让成功还存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鞍山重型矿山机器股份有限公司

董事会

2023年3月 27 日