上海复星医药（集团）股份有限公司

（上接137版）

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注1：仅指A 股。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有本公司77,533,500股H股，约占本公司于报告期末已发行股份总数2.90%）。

注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

六、公司债券情况

√适用 □不适用

1、公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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2、报告期内债券的付息兑付情况

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3、报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

4、公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

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注：考虑到本集团所持有的BNTX股票股价两年波动影响较大，剔除该项影响后，利息保障倍数同口径较上年同期分别增长6.98%。

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

不适用

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-030

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议

（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十四次会议（定期会议）于2023年3月27日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”或“《港交所上市规则》”）等要求编制的本集团2022年年报（及其中的企业管治报告、ESG报告）及业绩公告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本集团2022年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过2022年度董事会工作报告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过2022年度首席执行官工作报告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过2022年度财务决算报告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

五、审议通过2022年度利润分配预案。

根据《公司章程》等相关规定，同意并提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币4.20元（税前）。

同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本预案发表了意见。

本预案还需提交本公司股东大会审议。

有关详情请见同日发布之《2022年度利润分配预案的公告》。

六、审议通过关于本公司2023年续聘会计师事务所及2022年会计师事务所报酬的议案。

同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2023年度境外财务报告的审计机构。

同意并提请股东大会批准2022年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币280万元和75万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币121万元。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对2023年续聘会计师事务所事项发表了意见。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

有关详情请见同日发布之《关于2023年续聘会计师事务所的公告》。

七、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、审议通过关于本集团2022年日常关联/连交易执行情况的报告。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

有关详情请见同日发布之《关于2022年日常关联交易执行情况的公告》。

九、审议通过关于2022年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

根据本公司2021年度股东大会及第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过的考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合个人贡献予以评估。

董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士和文德镛先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2022年本公司执行董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东大会审议。

十、审议通过关于2023年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案。

基于本集团五年战略规划及2023年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事、高级管理人员2023年具体考核内容加以确定。

董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士和文德镛先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2023年本公司董事考核方案还需提交本公司股东大会审议。

十一、审计通过《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《2022年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、审议通过2022年内审工作总结和2023年内审工作计划的议案。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。

同意并提请股东大会批准自2022年度股东大会通过之时起本集团（包括本公司与控股子公司之间、控股子公司之间〈注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位，包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币850,000万元，并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。

本额度有效期为自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2023年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

此外，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十四、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。

同意并提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度（指被担保债务本金，下同）不超过等值人民币3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉,下同），以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：

1、本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保的情形中：

（1）为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币2,525,200万元；

（2）为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币448,500万元。

如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。

本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,330,000万元）、前述第1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。

本额度有效期为自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2023年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

有关详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》。

十五、审议通过关于本公司新增申请授信总额的议案。

同意并提请股东大会批准自2022年度股东大会通过之时起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,850,000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。

本额度有效期为自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2023年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

同时，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十六、审议通过关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案。

为优化资源配置，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

本授权有效期为自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2023年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。

为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份，以及就该等事项订立或授予发售要约及/或协议，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有A股、H股各自已发行总数的20%。

（一）授权内容

具体授权内容包括但不限于：

1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。

2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议或协议，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（无论依据任何原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约及/或协议（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经股东大会通过之日本公司A股、H股股份各自已发行的总数之20%。

5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

（二）授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

就本议案而言，“相关期间”为自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2023年度股东大会召开时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十八、审议通过关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案。

为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股股份，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股股份的一般性授权。授权内容如下：

1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股股份。

2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股股份的一般性授权所购回的本公司H股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股类别股份总数的10%。

3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东大会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

4、根据H股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

5、有关H股股份回购事项的其他事宜。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：

（1）本公司2023年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案所述授权时。

就本议案而言，于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。

十九、审议通过关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案。

为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购A股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股股份回购方案（以下简称“A股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：

1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股股份：

（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。

以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：

① 本公司A股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

② 连续20个交易日内本公司A股股票收盘价格跌幅累计达到30%；

③ 中国证监会规定的其他条件。

3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回的A股股份不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股类别股份总数的10%。

4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东大会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。

6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案（如有）。

7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成回购的A股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

9、有关A股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：

（1）本公司2023年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股股份的一般性授权时。

就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。

二十、审议通过关于延长与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司科创板上市有关授权有效期的议案。

本公司2020年第一次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司至上海证券交易所科创板上市方案》等相关议案，并授权本公司董事长及/或其授权人士全权办理与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）科创板上市有关事宜，授权期限至2023年5月27日止（以下简称“前次授权有效期”）。

根据复宏汉霖科创板上市实际推进情况，为确保相关工作的顺利推进，拟提请股东大会批准将授权期限自前次授权有效期进一步延长至2024年6月30日，授权人士及具体授权事宜等保持不变。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

二十一、审议通过《2022年度企业社会责任报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《2022年度企业社会责任报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十二、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十三、审议通过关于向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案。

同意并提请股东大会批准控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的另一方股东KP EU C.V.，根据各自所持复星凯特股权比例向复星凯特新增提供总额不超过等值人民币20,000万元（含本数）的借款（包括直接借款或通过委托贷款等形式），借款期限不超过2年（如分期借款，分别自各期借款发放日起算），借款利率不低于借款发放日全国银行间同业拆借中心公布的最新一期贷款市场报价利率的1.1倍；其中：复星医药产业借款金额不超过等值人民币10,000万元（含本数）。

该借款额度的有效期为自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2023年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。

董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生回避表决，董事会其余11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

有关详情请见同日发布之《关于按持股比例向合营公司提供借款暨关联交易的公告》。

二十四、审议通过关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的议案。

为提高境外控股子公司Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）资金的使用效率，同意授权Gland Pharma使用自有闲置资金投资印度当地共同基金及债券。具体如下：

1、投资主体：Gland Pharma

2、资金来源：自有闲置资金

3、投资金额：在授权有效期内，单日最高余额不超过等值印度卢比100亿元，在上述额度内可以滚动使用。

4、投资标的：①共同基金、②债券（政府或企业债券）

5、投资期限：单笔投资不超过12个月。

6、授权有效期：本次授权有效期自董事会审议通过之日起至2025年3月31日止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

有关详情请见同日发布之《关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的公告》。

二十五、审议通过关于调整独立非执行董事津贴的议案

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的有关规定，视本公司独立非执行董事在董事会运作中的贡献以及实际履职情况，并参考同等规模上市公司独立非执行董事的津贴水平，提请股东大会批准自2023年起将本公司独立非执行董事津贴由目前的每年人民币30万元（税前）调整为每年人民币40万元（税前）。

董事会对本议案进行表决时，独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生回避表决，董事会其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

二十六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的议案。

根据2023年1月1日生效之最新《港交所上市规则》，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》（以下简称“《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》”）作如下修订：

■

除上述修订外，《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的其他条款不变。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十七、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。

根据上证所《上市规则》及系列指引的有关规定，并结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》作全面修订。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度（草案）》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

二十八、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》的议案。

根据上证所《上市规则》及系列指引的有关规定，并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》作全面修订。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十九、审议通过关于召开本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会和2023年第一次H股类别股东会的议案。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会和2023年第一次H股类别股东会的安排将另行公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-031

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届监事会2023年第一次会议

（定期会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2023年第一次会议（定期会议）于2023年3月27日在上海市宜山路1289号会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2022年年报（及其中的企业管治报告、ESG报告）及业绩公告。

第九届监事会经审核，对本集团2022年年度报告发表如下审核意见：

1、本集团2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2、本集团2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上证所”）及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映本集团2022年度的经营情况和财务状况等；

3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本集团2022年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过2022年度监事会工作报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2022年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、审议通过关于补选监事的议案。

曹根兴先生因年龄原因，申请辞去本公司监事职务。根据《公司章程》，同意提名陈冰先生为本公司监事候选人并提交股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，曹根兴先生的辞任将导致本公司监事会成员人数低于法定人数，在本公司股东大会选举产生新任监事前，曹根兴先生仍将继续履行监事职务。本公司及监事会对曹根兴先生任职期间的工作表示感谢。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

监事候选人的简历详见附件。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零二三年三月二十七日

附件：监事候选人简历

陈冰先生，1974年9月出生，中国国籍。陈冰先生于1997年9月至2005年8月任职于毕马威会计师事务所，于2006年4月至2008年8月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经理，于2008年8月至2017年7月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）合伙人，于2017年7月至2021年12月历任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理等职，并于2022年1月起任复星国际副总裁、联席首席风险官及审计部总经理。陈冰先生现亦任香港联交所上市公司宝宝树集团（股票代码：01761）非执行董事，并兼任复星国际若干控股子公司董事、监事之职务。陈冰先生现为中国注册会计师协会非执业会员及上海市注册会计师协会会员。陈冰先生于1997年7月获得复旦大学经济学学士学位。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-032

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会收到曹根兴先生的书面辞职函。曹根兴先生因年龄原因，申请辞去本公司监事职务。

根据《中华人民共和国公司法》和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》等相关规定，曹根兴先生的辞任将导致本公司监事会成员人数低于法定人数，在本公司股东大会选举产生新任监事前，曹根兴先生仍将继续履行监事职务。本公司及监事会对曹根兴先生任职期间的工作表示感谢。

为确保监事会的有效运作，经2023年3月27日召开的本公司第九届监事会2023年第一次会议审议通过，同意提名陈冰先生（简历详见附件）为本公司监事候选人并提请本公司股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零二三年三月二十七日

附件：监事候选人简历

陈冰先生，1974年9月出生，中国国籍。陈冰先生于1997年9月至2005年8月任职于毕马威会计师事务所，于2006年4月至2008年8月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经理，于2008年8月至2017年7月任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）合伙人，于2017年7月至2021年12月历任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理等职，并于2022年1月起任复星国际副总裁、联席首席风险官及审计部总经理。陈冰先生现亦任香港联交所上市公司宝宝树集团（股票代码：01761）非执行董事，并兼任复星国际若干控股子公司董事、监事之职务。陈冰先生现为中国注册会计师协会非执业会员及上海市注册会计师协会会员。陈冰先生于1997年7月获得复旦大学经济学学士学位。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-033

证券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（释义同正文）

●每股分配比例：每股派发现金红利人民币4.20元（税前）；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

●本次利润分配以权益分派实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年期末实际可供股东分配利润为人民币11,687,129,212.92元。

经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准本公司2022年度利润分配预案，具体如下：

根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，同意并提请股东大会批准本公司以权益分派实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币4.20元（税前）。

按截至2023年3月27日本公司总股本2,672,156,611股预计，2022年度派发现金红利总额约占本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.08%。

在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交本公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过2022年度利润分配预案，并同意提交本公司股东大会审议。董事会就本议案进行表决时，全体董事一致同意。

（二）独立非执行董事意见

2022年度利润分配预案综合考虑了本集团所处行业特点、发展阶段、经营和财务状况、盈利水平和中长期发展等因素，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司股东特别是中小股东利益的情形。同意该预案，并同意将该预案提请股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了本集团发展阶段、未来的资金需求等因素，预计不会对本集团经营现金流产生重大影响、不会影响本集团正常的经营和长期发展。

本次利润分配预案需经本公司股东大会批准后，方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-034

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2023年续聘会计师事务所的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟续聘的境内会计师事务所名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年3月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过了《关于本公司2023年续聘会计师事务所及2022年会计师事务所报酬的议案》，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2023年度境内财务报告和内部控制审计机构（以下简称“本次续聘事项”），拟续聘境内会计师事务所情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

截至2022年12月31日，安永华明拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年12月31日拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等；本公司同行业上市公司审计客户14家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目人员信息

1、基本信息

本公司年审项目合伙人以及第一签字注册会计师拟为侯捷先生。侯捷先生于2005年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括农副食品加工业、医药制造业、有色金属冶炼及压延加工业制造业、租赁和商务服务业。

本公司年审项目第二签字注册会计师拟为蔡玙晨女士。蔡玙晨女士于2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为医药制造业。

项目质量控制复核人拟为韩睿先生。韩睿先生于2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括医药制造业、互联网和相关服务。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

2022年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币280万元和75万元，较2021年的审计费用无变化。本年度审计费用综合考虑行业收费及本公司规模确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、《关于本公司2023年续聘会计师事务所及2022年会计师事务所报酬的议案》已经第九届董事会审计委员会2023年第三次会议（例会）审议通过。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

2、上述议案经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议，董事会12名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事就本次续聘事项发表如下独立意见：本次拟续聘的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足本公司外部审计工作的要求。本次续聘事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次续聘事项，并同意将该事项提请股东大会审议。

3、本次续聘事项尚需提交本公司股东大会批准。

三、备查文件

1、第九届董事会第二十四次会议（定期会议）决议

2、独立非执行董事事前认可

3、独立非执行董事专项说明及独立意见

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-035

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）2010年非公开发行A股募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元（以下简称“2010年非公开发行A股”），募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

截至2022年12月31日止，2010年非公开发行A股募投项目已使用专项账户资金人民币64,283.52万元（包括募集资金及专项账户利息收入等）。报告期内（即2022年1月1日至2022年12月31日，下同），本公司已将专项账户节余资金合计人民币672.09万元用于永久补充流动资金；2010年非公开发行A股募集资金的银行专户均已销户。

（二）2022年非公开发行A股募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，本公司非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“2022年非公开发行A股”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2022）验字第60469139_B01号验资报告。

截至2022年12月31日止，2022年非公开发行A股募集资金净额已使用人民币302,714.70万元，募集资金余额为人民币142,905.17万元。截至2022年12月31日止，除经本公司董事会、监事会批准用于暂时补充流动资金的人民币135,040.68万元外，募集资金专户余额为人民币8,258.36万元（包括专户利息收入人民币271.74万元及尚未划转的发行费用人民币122.13万元）。

二、募集资金管理情况

为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

（一）2010年非公开发行A股募集资金管理情况

本公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（已更名为复星诊断科技（上海）有限公司，以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

2010年5月10日，本公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2015年4月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，本公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年非公开发行A股的持续督导工作。2015年9月7日，本公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》。

2020年11月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。为此，2021年2月本公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任该次非公开发行A股股票工作的保荐机构，并由中金公司承接本公司2010年非公开发行A股的持续督导工作。2021年3月25日，本公司及控股子公司产业发展、桂林南药与2010年专户银行以及中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2022年12月31日，本公司2010年非公开发行A股所涉募投项目均已实施完毕，且达到预定可使用状态；报告期内，专项账户节余资金已用于永久补充流动资金，相关专项账户均已销户。

（二）2022年非公开发行A股募集资金管理情况

本公司及负责2022年非公开发行A股募投项目实施的控股子公司在内的2022年非公开发行A股募投项目实施主体（以下合称“2022年募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“2022年专户银行”）开立募集资金专项账户，且截至2022年7月28日，2022年募投实施主体已与保荐机构中金公司、相关2022年专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2022年监管协议》”）。《2022年监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《2022年监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2022年12月31日，本公司2022年非公开发行A股募集资金在2022年专户银行的存储情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：截至2022年12月31日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系①专户利息收入人民币271.74万元以及尚未划转的发行费用人民币122.13万元②尚有人民币135,040.68万元闲置募集资金处于暂时补充流动资金状态。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）2010年非公开发行A股募集资金使用情况

报告期内，本公司2010年非公开发行A股募集资金实际使用情况如下：

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况：

报告期内，本公司实际使用2010年非公开发行A股募集资金人民币0.06万元。鉴于本公司2010年非公开发行A股所涉募投项目均已实施完毕，且达到预定可使用状态。报告期内，本公司已将专项账户节余资金合计人民币672.09万元（包括募集资金节余人民币331.70万元、利息收入余额人民币294.48万元以及产业公司以自有资金投入桂林南药的增资款人民币43.80万元）用于永久补充流动资金；截至2022年12月31日，相关专项账户均已销户。

有关2010年非公开发行A股募集资金本年度实际使用情况详见附表1。

2、募投项目先期投入及置换情况：

报告期内，本公司不存在置换2010年非公开发行A股募集资金的情况。

3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

报告期内，本公司不存在使用2010年非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（二）2022年非公开发行A股募集资金使用情况

报告期内，本公司2022年非公开发行A股募集资金实际使用情况如下：

1、募投项目的资金使用情况：

报告期内，本公司实际使用2022年非公开发行A股募集资金人民币302,714.70万元。

有关2022年非公开发行A股募集资金本年度实际使用情况详见附表2。

2、募投项目先期投入及置换情况：

2022年8月1日，本公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币142,102.80万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对截至2022年7月31日本集团以自筹资金预先投入2022年募投项目情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2022）专字第60469139_B06号《上海复星医药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》。独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次置换出具了同意意见。2022年8月1日，本公司完成了上述置换。

3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

为了提高募集资金的使用效率，在确保2022年非公开发行A股募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经2022年8月1日召开的本公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议审议通过，2022年募投实施主体拟使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。

报告期内，2022年募投实施主体已使用人民币147,199.08万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，前述暂时补充流动资金中，尚有人民币135,040.68万元处于暂时补流中未归还。

4、报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2010年非公开发行A股募集资金投资项目

2012年1月12日，经本公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

（二）2022年非公开发行A股募集资金投资项目

截至2022年12月31日，本公司2022年非公开发行A股募集资金投资项目不存在变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2023年3月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》认为，《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号》及《自律监管指引第1号》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中金公司认为：本公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

附表1：

2010年非公开发行A股股份募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

注1：2012年1月，本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

注3：重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目承诺达产后平均每年可产生营业收入人民币106,560万元，2022年为项目投产第一年，达到投产后的预计效益。

注4：青蒿琥酯高技术产业化示范项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2022年为项目投产第九年，达到投产后的预计效益。

注5：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

注6：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2022年为项目投产第十一年，达到投产后的预计效益。

附表1(续)：

■

附表2：

2022年非公开发行A股股份募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

附表2(续)：

■

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-036

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2022年日常关联交易执行

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●是否需要提交股东大会审议：

2022年日常关联交易系于经股东大会审议通过且后经董事会批准调增后的2022年预计总额内发生，故无需再行提交股东大会批准。

●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

一、2022年日常关联交易预计履行的审议程序

1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”)2019年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司于2020年至2022年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2019年7月31日和2019年10月22日发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

2、本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》的议案，批准了本集团与国药控股及其控股子公司2020至2022年日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2020年4月8日和2020年5月29日发布的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》和《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

3、本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团2022年日常关联交易预计的议案，批准了本集团2022年日常关联交易的年度上限预计（已经股东大会批准的与复星财务公司、国药控股之间的2022年关联交易预计上限除外）。有关详情请见本公司于2022年3月23日和2022年6月2日发布的《2021年日常关联交易报告及2022年日常关联交易预计公告》和《2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会决议公告》。

4、本公司第九届董事会第四次会议（临时会议）审议批准对部分2022年日常关联/连交易预计进行调整，本集团 2022年日常关联/连交易预计总额相应调整。有关详情请见本公司于2022年6月25日发布的《第九届董事会第四次会议（临时会议）决议公告》。

二、2022年日常关联交易实际发生情况及相关审议程序

1、本集团2022年日常关联交易实际发生总额在2022年预计总额内（经股东大会审议通过且后经董事会批准调增），具体如下：

单位：人民币 万元

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（下转139版）