辽宁福鞍重工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-021
辽宁福鞍重工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年3月27日 14 点 00 分
(二)股东大会召开的地点：公司四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长穆建华先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3.01 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03 议案名称：标的资产及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04 议案名称：标的资产的定价原则及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05 议案名称：交易方式及对价支付
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06 议案名称：发行股份的种类、每股面值、上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07 议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08 议案名称：定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.09 议案名称：购买资产发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10 议案名称：股票锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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3.11 议案名称：业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.12议案名称：标的公司过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.13 议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.14 议案名称：超额业绩奖励安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.15 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.16 议案名称：本次募集配套资金方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.17 议案名称：本次募集配套资金概述
审议结果：通过
表决情况：
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3.18 议案名称：发行股份的种类和面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.19 议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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3.20 议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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3.21 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.22 议案名称：股份锁定期的安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.23 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4议案名称：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5议案名称：《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7议案名称：《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8议案名称：《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9议案名称：《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12议案名称：《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13议案名称：《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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14议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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15议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16议案名称：《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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17议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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18议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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19议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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20议案名称：《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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21议案名称：《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案 1 至议案 21 涉及关联交易事项，福鞍控股有限公司、中科（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：辽宁青联律师事务所
律师：朱香冰、杨佳洵
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、现场出席本次股东大会人员及会议召集人的主体资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2023年3月28日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-022
辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“福鞍股份”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023年3月27日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。
公司对《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
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公司将根据相关事项进展情况，按照有关证券监管要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2023年3月28日
