维维食品饮料股份有限公司
关于收到行政监管措施决定书的公告

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-013

维维食品饮料股份有限公司

关于收到行政监管措施决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）于2023年3月27日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对维维食品饮料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕38号）及《关于对于航航采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕39号）（以下简称“《决定书》”），现将相关事宜公告如下：

一、《决定书》38号主要内容如下：

“维维食品饮料股份有限公司：

经查，2022年7月，你公司与徐州市新盛投资控股集团有限公司、国联通宝资本投资有限责任公司共同投资成立产业投资基金徐州维维盛通新消费投资基金（有限合伙）。2022 年8月30日，该基金在中国证券投资基金业协会完成备案，但你公司未按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号一一交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）第四十一条的规定，在该基金完成备案登记时披露此项重要进展。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十五条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，现对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当对上述问题进行改正，认真汲取教训，按照相关法律、行政法规和中国证监会相关规定，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并在收到本措施10个工作日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、《决定书》39号主要内容如下：

“于航航：

经查，2022年7月，维维食品饮料股份有限公司与徐州市新盛投资控股集团有限公司、国联通宝资本投资有限责任公司共同投资成立产业投资基金徐州维维盛通新消费投资基金（有限合伙）。2022年8月30日，该基金在中国证券投资基金业协会完成备案，但公司未按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）第四十一条的规定，在该基金完成备案登记时披露此项重要进展。维维股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第三条、第二十五条的规定。

你作为维维股份董事会秘书，依据《信披办法》第三十八条、第五十一条，为公司信息披露事务的直接负责人，对公司上述违规行为负有主要责任。依据《信披办法》第五十二条，现对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应当加强对相关证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力，杜绝此类事件再次发生，并在收到本措施10个工作日内向我局报送书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

三、对公司的影响

收到上述《决定书》后，公司及相关人员高度重视《决定书》中指出的问题，将以此为鉴，深刻汲取教训，加强对证券法律法规的学习，按照相关法律法规的规定，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

上述行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○二三年三月二十八日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-014

维维食品饮料股份有限公司

关于成立投资基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）与徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）、国联通宝资本投资有限责任公司（以下简称“国联投资”）签署了《徐州维维盛通新消费投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟设立徐州维维盛通新消费投资基金（有限合伙）（以下简称“维维盛通”）。投资基金规模为10亿元，维维股份作为有限合伙人认缴出资50%，新盛集团作为有限合伙人认缴出资30%，国联投资作为普通合伙人认缴出资20%。

●维维盛通取得了江苏省徐州市高新技术产业开发区行政审批局核发的营业执照，维维盛通成立日期为2022年7月20日。2022年8月4日，公司与新盛集团、国联投资分别出资1000万元作为基金前期运作资金，各合伙人暂未约定具体出资计划，后续将根据具体项目的投资进度进行出资。同时，维维盛通根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案日期为2022年8月30日，并取得备案编码为SXA340的《私募投资基金备案证明》，属于合格私募投资基金产品。

●由于新盛集团为公司控股股东，亦作为有限合伙人参与出资，因此本次交易构成关联交易。

●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第七次会议及公司2021年年度股东大会审议通过。

风险提示：

目前，基金无具体投资项目，且并未与任何项目标的签署具有排他性、违约金约定等有强制约束力的项目锁定性合同。因此基金能否按预期推进存在不确定性，存在无法就相关领域或区域进行投资和投资收益未达预期的重大不确定性。

该产业投资基金的未来运营将受到宏观经济、行业政策、市场竞争、内部经营管理等因素的影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

公司分别于2022年3月3日、2022年3月25日召开第八届董事会第七次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于成立维维股份食品饮料及现代农业产业投资基金的议案》，公司与新盛集团、国联投资拟以有限合伙企业形式成立产业投资基金，产业投资基金规模为10亿元，维维股份作为有限合伙人认缴出资50%，新盛集团作为有限合伙人认缴出资30%，国联投资作为普通合伙人认缴出资20%，具体内容请见公司于2022年3月5日披露的《维维股份关于成立食品饮料及现代农业产业投资基金的公告》（公告编号：临2022-010）。现将投资基金进展情况公告如下：

一、协议签署

公司与新盛集团、国联投资已签署《合伙协议》，协议主要内容如下：

（一）合伙企业的目的

合伙企业设立的目的是：在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

（二）经营范围

合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（三）合伙企业的期限

本合伙企业合伙人约定的经营期限为首次交割日起八年，合伙企业首次交割日起的五年为合伙企业的投资期，投资期届满后三年为合伙企业的退出期。如届时合伙企业存续期限需延期的，经合伙人会议同意可适当延长，原则上，延长期不应超过二年。

（四）合伙人及其出资

合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

合伙企业的目标认缴出资总额为人民币【壹拾】亿元（￥1,000,000,000.00），由全体合伙人缴纳。所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

合伙人对合伙企业的认缴出资额如下：

■

全体合伙人应按照管理人出具的《缴款通知书》的要求分期缴付认缴出资。原则上各期出资应由所有合伙人按照认缴出资比例分别缴付。特别地，除非管理人另行决定，首期实缴出资各有限合伙人需符合监管机构规定的最低出资规模要求，无需严格按照认缴出资比例缴付。管理人应确保首次投资日时，所有合伙人按照认缴出资比例等比例实缴出资。

（五）管理费

本合伙企业的管理人是本合伙企业的执行事务合伙人，即国联通宝资本投资有限责任公司（统一社会信用代码：91320200550259156P）。

自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，除非经管理人另行减免，本合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

投资期管理费按照合伙企业实缴出资总额的1.5%/年计算，管理人同意豁免首次交割日（含）至首次投资日（不含）之间期限内对应的管理费；退出期内的管理费按照基金未退出原始投资成本余额（实缴出资总额－已退出项目的原始投资成本）的1.5%/年收取；退出期届满后，管理人不再收取管理费。

（六）投资策略、投资范围、投资方式及投资限制

合伙企业的投资策略为以维维股份主营业务、产业链上下游和未来战略规划为核心，重点投资于食品饮料、新消费、农业等领域，其中不低于60%的资金投资于维维股份重点关注的食品饮料及食品深加工领域，不高于40%的资金投资于Pre-IPO阶段的大消费行业拟上市标的，从而实现维维股份的战略布局和投资资本的增值。

合伙企业的投资范围为，在适用法规允许的范围内对未上市企业的股权、全国中小企业股份转让系统挂牌非公开发行或交易的股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债，私募股权投资基金或者类似的权益性产品等资产进行投资，并可根据法律法规规定向被投资企业提供借款，合伙企业全部对外债权投资及借款规模不得超过合伙企业认缴资产规模的20%。

合伙企业的投资方式包括但不限于：

1.以增资或者股权转让方式实施股权投资；

2.投资于全国中小企业股份转让系统挂牌的企业的定向增发或二级市场交易的股权；

3.投资于上市公司非公开发行的股票、可转债；

4.投资私募股权投资基金或者类似的权益性产品，规模不得超过合伙企业认缴资产规模的20%；

5.在不违反现行法律法规及本协议约定的投资比例限制的前提下，本合伙企业可以向被投资企业提供借款，规模不得超过合伙企业认缴资产规模的20%；

6.其他法律、行政法规、私募基金监管有关的规范性文件和有管辖权的监管部门允许的投资和经营方式。

合伙企业的投资和运营将受到以下限制：

1.不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为，但合伙企业从事其所投资项目退出时进行的证券交易行为不受限制；

2.不得直接投资或持有不动产，也不得投资或持有以投资不动产项目为目的的资产管理计划、信托计划等项目；

3.不得从事导致合伙企业承担无限责任的投资；

4.不得在退出期内进行循环投资，但以下情形不受此限：①附转股条件的债权投资未转股而收回的资金；②因投资项目中止或取消而被退回的款项，因投资估值调整而被退回或补偿的款项，因投资项目重组而被暂时退回但后续需要在该投资项目中继续使用的款项；

5.不得从事适用法律、行政法规或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

（七）投资决策委员会

为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，其中普通合伙人委派二名，本合伙企业设立时的每名有限合伙人均有权委派一名（合计不超过二名），经全体合伙人协商一致委派一名专家委员；投资决策委员会会议决议需经无回避事项的委员二分之一（不含本数）以上同意，且除专家委员外的其余四名委员未反对，方可通过；执行事务合伙人负责按照投资决策委员会的决策意见组织实施。

（八）收益分配与亏损分担

合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：

1.合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入；

2.合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入；

3.投资期届满后管理人确定不再进行投资或用于其他目的并可分配给各合伙人的实缴出资额；

4.合伙企业进行临时投资而获得的收入；

5.违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入。

合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

1.合伙企业原则上应在投资项目退出（包括部分退出）并取得可分配收入后的九十日内对截至届时合伙企业所有的可分配收入进行分配；

2.就源于临时投资收入、未使用出资额及其他现金收入的可分配收入，原则上应在该等收入达到累计人民币壹佰万元之时进行分配，除由执行事务合伙人特别决定的分配金额及分配时间外；

3.就源于投资运营收入的可分配收入，原则上应在该等收入达到累计人民币壹佰万元之时的九十日内进行分配，除由执行事务合伙人特别决定的分配金额及分配时间外。

就合伙企业源于项目投资的可分配收入（即源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入），应当首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

1.首先，实缴出资额分配。百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

2.其次，有限合伙人的业绩报酬计提基准分配。如有余额，百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第1段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准。业绩报酬计提基准的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止。为免争议，如出资人迟延缴付出资额则业绩报酬计提基准的计算期自实际缴付出资日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资之日止；

3.最后，80/20分配。如有余额，百分之八十分配给该有限合伙人，百分之二十分配给管理人。

除协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

（九）退出方式

被投资企业上市后，本合伙企业持有的股权通过包括但不限于二级市场、大宗交易、协议转让等方式退出。如被投资企业不能成功上市或者满足触发回购权或者其他优先权的条款，可以有权选择通过公司和/或创始人回购或者行使其他优先权利实现退出。

（十）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海仲裁委员会，仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

二、基金设立与备案

维维盛通取得了江苏省徐州市高新技术产业开发区行政审批局核发的营业执照，维维盛通成立日期为2022年7月20日，具体工商登记信息如下：

名称：徐州维维盛通新消费投资基金（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：徐州高新技术产业开发区康宁路1号高科金汇大厦南楼610-3室

执行事务合伙人：国联通宝资本投资有限责任公司（委派代表：刘汉华）

成立日期：2022年7月20日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2022年8月4日，公司与新盛集团、国联投资分别出资1000万元作为基金前期运作资金，各合伙人暂未约定具体出资计划，后续将根据具体项目的投资进度进行出资。

维维盛通根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案日期为2022年8月30日，并取得备案编码为SXA340的《私募投资基金备案证明》，属于合格私募投资基金产品。

三、风险提示

目前，基金无具体投资项目，且并未与任何项目标的签署具有排他性、违约金约定等有强制约束力的项目锁定性合同。因此基金能否按预期推进存在不确定性，存在无法就相关领域或区域进行投资和投资收益未达预期的重大不确定性。

该产业投资基金的未来运营将受到宏观经济、行业政策、市场竞争、内部经营管理等因素的影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

四、其他

公司将根据相关法律法规的要求及时披露后续相关进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十八日