康希诺生物股份公司

（二）募集资金三方监管协议签署及执行情况

2020年7月22日，本公司与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国银行股份有限公司天津滨海分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、招商银行股份有限公司天津分行及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。截至2022年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日止，本公司募集资金银行账户的期末余额合计人民币145,214,949.83元（其中包含累计收到且尚未使用的银行存款利息和现金管理产品收益扣除银行手续费支出的57,182,811.77元。该金额不包含截至2022年12月31日，本公司进行现金管理的闲置募集资金余额，使用闲置募集资金进行现金管理的详细情况请见本报告之三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况），具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司除对闲置募集资金进行现金管理外，已使用A股首次公开发行募集资金人民币3,985,743,541.94元（不包括对募集资金利息收入及现金管理收入的使用）。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《A股首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2022年12月31日，本公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高本公司闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。本公司于2020年8月21日经第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过、2021年8月27日经第二届董事会第六次会议及第二届监事会第八次会议审议通过、2022年8月26日经第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币500,000万元、人民币350,000万元及人民币220,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，可循环滚动使用。董事会授权本公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。

截至2022年12月31日，本公司进行现金管理的首次公开发行闲置募集资金余额为人民币910,000,000.00元。本年度本公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币60,498,175.28元。

截至2022年12月31日本公司持有的尚未到期的现金管理产品情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

结合本公司资金安排以及业务发展规划，为满足本公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，于2020年8月21日及2021年9月10日，本公司分别经第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，第二届董事会第六次临时会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意使用超募资金中的人民币119,000万元、119,000万元用作永久补充流动资金，同时董事会提议将相关议案提请股东大会审议。2020年10月9日及2021年10月11日，本公司2020年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会审议通过相关议案。

2022年12月2日，公司第二届董事会第十一次临时会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司使用剩余超募资金人民币118,941.31万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用作永久补充流动资金，同时董事会提议将该议案提请股东大会审议，详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-065）。2022年12月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过该议案。

截至2022年12月31日，本公司已使用超募资金人民币3,429,465,107.65元及超募资金产生的利息及现金管理收益139,534,892.35元用于永久补充流动资金。

截至2022年12月31日，本公司不存在尚未适用的超募资金。

截至2022年12月31日，本公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

于2022年度，本公司不存在超募资金用于新增在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司A股首次公开发行募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

为进一步提高募集资金的使用效率，满足本公司经营发展的需求，维护本公司和全体股东的利益，依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，本公司于2021年4月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金投资康希诺创新疫苗产业园项目的议案》，同意本公司变更原项目“生产基地二期建设项目”暂未使用的募集资金55,668.59万元（其中含截至2021年3月31日孳息668.59万元）以及使用超募资金中的人民币55,000万元用于投资新项目“康希诺创新疫苗产业园项目”建设，同时董事会提议将该议案提请股东大会审议。本公司于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了该议案。上述变更募投项目的资金使用情况详见本报告附表《A股首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：康希诺生物股份公司2022年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

康希诺生物股份公司董事会

2023年3月28日

附表1：A股首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：元

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注1：截至2022年12月31日，本公司承诺投资项目因尚在建设期暂未实现收益。

注2：该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。

注3：本公司超募资金总额为人民币3,979,465,107.65元，其中，人民币550,000,000.00元已变更用于投资项目“康希诺创新疫苗产业园项目”，人民币3,429,465,107.65元已永久补充流动资金，利息及现金管理收益累计产生人民币139,534,892.35元。截至2022年12月31日，无尚未确定投向的超募资金余额。

注4：本年度本公司已将剩余超募资金人民币118,900万元用于永久补充流动资金，其中含现金管理收益人民币139,534,892.35元。本年度投入募集资金总额中不包含前述现金管理收益。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：元

■

注1：截至2022年12月31日，该项目因尚在建设期暂未实现收益。

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2023-018

康希诺生物股份公司

关于2023年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 康希诺生物股份公司（以下简称“康希诺”或“公司”）《关于2023年度日常关联交易预计的议案》已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 公司比照关联交易程序对2023年度与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其下属公司发生的交易进行预计，履行审议和披露程序，公司与上海医药及其下属公司发生的交易是以正常生产经营业务为基础，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年3月27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案不存在需回避表决的关联董事、监事，全体董事、监事一致同意审议通过了该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

在提交公司董事会会议审议前，公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表事前认可意见：“公司2023年度日常关联交易预计事项是公司经营活动所需，关联交易行为按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此我们对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第十二次会议审议。”

在董事会审议相关议案时，公司全体独立董事发表了关于同意该议案的独立意见，独立董事认为：“公司2023年度日常关联交易按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。”

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

1、公司预计2023年度与上海医药及其下属公司发生日常关联交易不超过4,000万元，具体情况如下：

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本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因为根据公司实际业务需求调整。公司及子公司在本次日常关联交易预计的总额范围内可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额内部调剂，包括不同关联交易类型间的调剂。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称：上海医药集团股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号

法定代表人：周军

成立日期：1994年1月18日

注册资本：3,696,414,318.00元人民币

经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售,医药装备制造、销售和工程安装、维修,仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务,实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据上海医药披露，其2021年度经审计总资产为163,435,509,161.71元、归属于上市公司股东的净资产为49,359,479,911.36元、营业收入为215,824,259,035.31元、归属于上市公司股东的净利润为5,093,467,260.97元。

（二）关联关系说明

上海三维生物技术有限公司持有公司子公司上海上药康希诺生物制药有限公司48.9580%的股份，上海三维生物技术有限公司为上海医药控制的公司。根据公司上市地监管规则的有关规定，公司根据谨慎性原则，比照关联交易程序对2023年度与上海医药及其下属公司发生的交易进行预计，履行审议和披露程序。

（三）履约能力分析

上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，上海医药及其下属公司具备履约能力，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司及子公司与上海医药及其下属公司2023年度的预计日常关联交易主要为向相关方采购原材料、日常物料；采购仓储物流、研发等服务；接受劳务；提供技术服务、劳务等，公司及子公司与各相关方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

为维护双方利益，公司与上述相关方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述交易是公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与相关方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述相关方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述相关人之间的交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2023年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司生产经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

六、上网公告附件

（一）康希诺生物股份公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

（二）康希诺生物股份公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（三）中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

康希诺生物股份公司董事会

2023年3月28日

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2023-017

康希诺生物股份公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用最高不超过人民币50亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买风险性低、流动性好、安全性高的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

一、拟使用自有资金进行现金管理的概况

（一）现金管理目的

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

（二）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

（三）额度

本次公司拟进行现金管理单日最高余额不超过人民币50亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。

（四）期限及授权事项

本次授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，公司董事会授权董事长对投资理财产品业务履行日常审批手续，公司财务管理中心负责组织实施。

（五）投资产品品种

公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择风险性低、流动性好、安全性高的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

二、对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下实施的。有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全审批与执行程序，确保现金管理事项的规范运行，并及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

四、相关审议程序

公司于2023年3月27日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理事项。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司使用最高不超过人民币50亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买风险性低、流动性好、安全性高的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币50亿元的闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

康希诺生物股份公司董事会

2023年3月28日

（上接190版）