淮北矿业控股股份有限公司

公司代码：600985 公司简称：淮北矿业

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0774号审计报告确认，2022年度公司净利润为7,138,806,910.38元，其中归属于上市公司股东的净利润为7,009,638,730.32元，截至2022年12月31日，公司可供分配利润为2,909,347,364.86元。

公司2022年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金股利10.50元（含税）。以2022年12月31日的公司总股本2,481,035,925股测算，拟派发现金股利2,605,087,721.25元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的37.16%。实施权益分派股权登记日前，公司总股本若发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

一、行业基本情况及公司所处行业地位

（一）行业基本情况

煤炭行业是受宏观经济影响的周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济周期、下游钢铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相关。2012-2015年期间，受供需关系影响煤炭价格大幅下跌，为防范系统性风险，2016年国家开始实施煤炭供给侧改革，淘汰落后产能；2016年以来，煤炭价格稳步回升，煤炭企业盈利能力明显增强；2019年，煤炭行业淘汰落后产能目标完成，同时新建大型先进煤矿，煤炭产能逐步释放，煤炭价格有所下降；2020年以来，随着经济复苏、进口煤量下降、煤炭产地供应紧张、环保安监趋严等因素影响，国内煤炭供需偏紧，煤炭价格逐步回升；2022年，受国际能源危机及俄乌冲突影响，全球煤炭价格大幅上涨，国内供需持续偏紧，全年煤价中枢创历史新高。

（二）公司所处行业地位

根据中国煤炭工业协会对外公布的《2022中国煤炭企业50强》和《煤炭产量千万吨以上企业名单》显示，淮北矿业集团入选煤炭企业50强榜单，位列第13位，同时在煤炭产量千万吨以上企业名单中位列第22位，淮北矿业集团煤炭业务基本来自公司贡献。公司是华东地区主要的煤炭生产企业之一，煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。公司产品以炼焦煤为主，2022年公司炼焦煤产量1,129.20万吨，约占公司商品煤产量50%。根据Wind资讯数据，2022年全国炼焦煤产量为49,350万吨；公司炼焦煤产量占全国炼焦煤总产量的2.16%。公司煤化工业务主要产品为焦炭、甲醇，2022年焦炭产量为368.92万吨，甲醇产量为37.65万吨，公司已具备生产焦炭、甲醇、焦油、硫铵、粗苯、精苯等较完整的煤化工系列产品的能力。公司正在全面建设的甲醇综合利用制无水乙醇项目，产能为60万吨/年，预计于2023年底建成。根据国家统计局的数据显示，2022年全国焦炭产量47,344万吨，公司焦炭产量占全国焦炭总产量的0.78%。

（三）相关政策因素影响

2022年，受国际能源危机及俄乌冲突影响，海外煤价大幅上涨，国内煤炭供需整体延续上年的紧平衡状态，煤炭价格高位震荡，为缓解下游行业用煤成本压力，国家保供稳价以及长协政策持续出台。1.保供方面：2022年3月，国家发改委在《关于成立工作专班推动煤炭增产增供有关工作的通知》中，要求主要产煤省区和中央企业全力挖潜扩能增供，年内释放煤炭产能3亿吨以上；2.稳价方面：2月，国家发改委发文称5500千卡秦皇岛港下水煤中长期交易价格每吨570-770元（含税）较为合理，并规定了山西、陕西、内蒙等产煤大省对应发热量的煤炭价格合理区间；3月，国家发改委进一步加强对生产环节和流通运输环节的价格管控；5月，国家发改委连续发表八篇《煤炭价格调控监管政策》系列解读，对稳煤价政策进行优化；3.长协方面：3月，发改委提出煤炭企业长协数量应达到自有资源量的80%以上，重点核查合同签订数量落实情况、合同价格机制落实情况。

二、公司从事的业务情况

（一）主要业务

报告期内，公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

（二）主要产品及用途

1.煤炭产品

公司煤炭产品主要包括炼焦精煤和动力煤。从产品用途来看，炼焦精煤主要用途是炼制焦炭，而焦炭多用于冶炼钢铁，是目前钢铁等行业的主要生产原料；动力煤主要用途是为供热、发电、建材、化工行业等提供动力热源。从行业布局来看，炼焦精煤客户主要是钢铁、焦化行业，以钢铁行业为主；动力煤客户主要是电力、建材、化工行业，电力客户以省内电厂为主。此外还有少量天然焦、煤层气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种锅炉等工业及民用用途。

2.煤化工产品

公司煤化工产品以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；以甲醇为辅，其余煤化工产品有粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。

（三）经营模式

1.煤炭业务

（1）采购模式：原材料实行集中采购，由公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务。采购方式分为招标采购、竞争性比价采购和单一来源采购三种方式。

（2）生产模式：公司每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生产计划，通过对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，汇总工作计划并上报公司审查，各矿（厂）按照公司审批下达的总体生产计划组织生产。

（3）销售模式：煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。同时根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。

（4）运输模式：采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路运输方式为主。公司为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。

矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。铁路运输处负责专用线内各生产矿厂的产品、物资材料以及部分社会运量的运输管理。

2.煤化工业务

（1）采购模式：主要包括原料煤采购和物资采购。

原料煤采购：主要采用长协定价及散单询价交易模式，每月初根据焦炭生产计划，核定生产用煤数量并实施采购，月中根据生产及库存情况进行微调。

物资采购：主要采用网上公开询比价采购、电商平台采购；部分物资通过委托、招标等方式进行采购。

（2）生产模式：根据年度生产计划，结合年度形势预判、市场情况及实际生产能力，将年度生产计划分解到月。产品实行以销定产的生产策略，每月初根据月度市场预测，下达月度生产计划并组织生产，确保年度生产计划和月度生产计划有效闭合。

（3）销售模式：煤化工产品主要以焦炭为主，销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。

（四）竞争优势与劣势

公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。公司产品以炼焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%左右，且煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。公司煤化工业务主要产品为焦炭，目前已具备生产焦炭、甲醇、焦油、硫铵、粗苯、精苯等较完整的煤化工系列产品的能力。

淮北矿区地质条件复杂，煤层稳定性差，瓦斯、水、火、地压等灾害俱全，威胁严重；公司所属焦化、民爆等企业属危化企业，安全生产压力大。公司所属单位点多面广，涉及煤炭、化工、电力等多个行业，环保压力较大。

（五）主要的业绩驱动因素

报告期内归属上市公司股东的净利润为70.10亿元，较同期增加21.02亿元，增幅为42.83%，符合行业发展状况。主要原因：一是报告期因煤炭行业景气度延续、价格相对高位运行等因素影响，公司煤炭板块盈利同比出现较大增长；二是受原料煤价格持续高位等因素影响，公司焦化业务业绩出现较大幅度下滑。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

■

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司实现营业收入690.62亿元，与上年同期相比增加36.13亿元，增幅5.52%；利润总额82.57亿元，与上年同期相比增加19.92亿元，增幅31.79%；归属于上市公司股东的净利润70.10亿元，与上年同期相比增加21.02亿元，增幅42.83%。

报告期内商品煤产量2290.28万吨，与上年同期相比增加32.73万吨，增幅1.45%；销售商品煤1882.36万吨（不含内部自用），与去年同期比减少93.52万吨，降幅4.73%，主要是公司内部自用增加。

报告期内生产焦炭368.92万吨，与上年同期相比减少40.72万吨，降幅9.94%；销售焦炭374.78万吨，比同期减少32.80万吨，降幅8.05%；焦炭平均销售价格2900.82元/吨（不含税），同比增加255.10元/吨。生产甲醇37.65万吨，与上年同期相比增加3.38万吨，增幅9.86%；销售甲醇36.18万吨，同比增加1.74万吨，增幅5.06%；甲醇平均销售价格2330.21元/吨（不含税），同比增加70.88元/吨。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2023一006

债券代码：110088 债券简称：淮22转债

淮北矿业控股股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2023年3月17日以电子邮件方式发出召开第九届监事会第十四次会议的通知，会议于2023年3月27日以现场方式召开，应参会监事5人，实参会监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许建清先生主持，经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

一、公司2022年度监事会工作报告

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司2022年年度报告及摘要

公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对2022年年度报告进行严格审核，认为：

1.公司2022年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息从各个方面真实反映出公司2022年度的财务状况和经营成果。

2.公司2022年年度报告审议和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

3.未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.监事会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告没有异议。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、公司2022年度利润分配方案

监事会认为：本次利润分配方案符合《公司章程》中现金分红政策及公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划，给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，决策程序合法合规，符合投资者利益和公司长远发展规划。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案

监事会认为：公司2022年度日常关联交易超额部分系公司正常生产经营所需，同时2023年度日常关联交易预计符合公司正常的生产经营及业务发展需要，具有合理性与必要性。交易遵循平等互利的市场交易原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、公司2022年度内部控制评价报告

监事会认为：报告期内，公司内控制度按照监管要求不断完善，且能够在所有重大业务环节有效运行，为公司各项业务的规范运行与风险控制提供有效保障，公司经营管理水平和风险防范能力持续提高。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

七、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

监事会认为：1.公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

2.公司编制的上述专项报告真实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.监事会对《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》没有异议。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

八、关于制订《公司董事、监事薪酬管理制度》的议案

监事会认为：该制度有利于进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于公司会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》进行的变更，符合相关规定及公司实际情况，且履行了必要的决策程序。执行变更后的会计政策不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

十、关于公司会计估计变更的议案

本次会计估计变更是根据中华人民共和国财政部和应急管理部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定和要求，对公司下属非煤矿山开采、建设工程施工等企业安全生产费用提取标准进行的合理变更，有利于进一步加强安全生产工作，保障企业安全生产资金投入。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更事项。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司监事会

2023年3月29日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2023一008

债券代码：110088 债券简称：淮22转债

淮北矿业控股股份有限公司

关于续聘2023年度外部审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对淮北矿业所在的相同行业上市公司审计客户家数为3家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次；2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：黄亚琼，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过时代出版（600551.SH）、皖新传媒（601801.SH）、泰禾智能（603656.SH）等上市公司审计报告。

质量控制复核人：王荐，1999年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过掌阅科技（603533.SH）、艾可蓝（300816.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）、国元证券（000728.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：孔振维，2021年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：葛景泉，2023年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。

2.上述相关人员的诚信记录情况

上述人员近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2022年度，容诚会计师事务所财务审计费用为290万元，内控审计费用为80万元，合计370万元。公司2023年度审计费用将根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定，预计和2022年度不会产生较大差异。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据前述情况与容诚会计师事务所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2023年3月27日，公司召开第九届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，审计委员会认为：容诚会计师事务所具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，并同意提交董事会审议。

（二）独立董事意见

1.事前认可意见

容诚会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，公允合理地发表了审计意见，能够满足公司财务和内控审计工作要求。同意将续聘容诚会计师事务所为公司2023年度外部审计机构事项提交董事会审议。

2.独立意见

公司独立董事对续聘2023年度外部审计机构事项发表了独立意见，认为：容诚会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。本次续聘外部审计机构事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，审计费用公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作，并同意提请公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

2023年3月27日，公司召开第九届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘外部审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2023年3月29日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2023一009

债券代码：110088 债券简称：淮22转债

淮北矿业控股股份有限公司

关于确认2022年度日常关联交易超额部分

及预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.公司于2023年3月27日召开第九届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

2.董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见，认为：日常关联交易是必要的，有利于双方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。

3.公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

4.该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年3月29日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议通过。公司2022年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：

单位：万元

■

在进行2022年度日常关联交易预计时，明确了在同一类型日常关联交易预计总额度内，额度在各关联方之间可调剂使用。根据上述原则，2022年度，除向关联方采购商品及材料物资关联交易类别超出预计外，其他类别均在预计总金额范围内。

（三）确认2022年度日常关联交易超额部分情况

2022年度煤炭市场价格中枢上移，导致公司向淮北矿业集团下属煤矿采购的煤炭金额高于预计金额14,441.09万元，现对向关联方采购商品及材料物资超额部分进行确认，具体如下：

单位：万元

■

（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际生产经营需要，2023年度预计与关联方发生的日常关联交易情况具体如下：

单位：万元

■

注：公司关联方为控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）及其下属公司，鉴于公司关联方数量众多，预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。对于淮北矿业集团及其控制的下属企业，在预计的同一类型关联交易总额度内各关联方可做适当调剂。

二、关联方介绍及关联关系

（一）主要关联方介绍及关联关系

■

（二）履约能力分析

公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容和定价依据

主要内容：公司与关联方发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

四、关联交易目的和对公司的影响

日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2023年3月29日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2023一010

债券代码：110088 债券简称：淮22转债

淮北矿业控股股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行2,757.4万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为275,740万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,953.37万元（不含税）后，募集资金净额273,786.63万元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金274,398.51万元，其中：以前年度使用募集资金252,109.99万元，包括以募集资金置换预先投入募投项目29,763.04万元，直接投入募投项目222,346.95万元；本年度使用募集资金22,288.52万元。公司累计使用募集资金金额与实际募集资金净额的差异为611.88万元，系募集资金专户利息收入等。截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述资金已于2022年9月20日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字[2022]230Z0260号）。

2022年度,公司累计使用募集资金159,882.05万元，其中以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金43,639.37万元，直接投入募投项目116,242.68万元；闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额为135,000万元。截至2022年12月31日，尚未使用募集资金余额为138,248.54万元（含利息收入等）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金监管协议情况

1.2019年公开发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

本次可转债募投项目实施主体为公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）和淮矿股份全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）。经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行股份有限公司淮北分行、中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司淮北分行、徽商银行股份有限公司淮北分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份、碳鑫科技会同保荐机构国元证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

本次可转债募投项目实施主体为公司全资子公司淮矿股份和淮矿股份全资子公司碳鑫科技。经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司淮北淮海支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与全资子公司淮矿股份会同保荐机构国元证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份、碳鑫科技会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

1.2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况

单位：万元

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注：交通银行股份有限公司淮北分行营业部账户（574250000013000010251）已于2022年9月注销；中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行账户（34050164860800000962）已于2022年11月注销。

2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况

单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2022年度实际使用募集资金情况详见本报告附表1（2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表）和附表2（2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1.2019年公开发行可转换公司债券募集资金

为保证本次可转债募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司预先使用自筹资金投入募投项目共计29,763.04万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入的自筹资金进行审验，并出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字〔2020〕100Z0002号）。公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，其中置换碳鑫科技预先投入焦炉煤气综合利用项目的自筹资金为17,434.04万元，置换淮矿股份预先投入智能化采煤工作面设备购置项目的自筹资金为12,329.00万元。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-004）。截至2020年1月23日，公司已完成本次募集资金置换工作，置换金额共计29,763.04万元。

2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金

为保证本次可转债募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司预先使用自筹资金投入募投项目43,639.37万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入的自筹资金进行审验，并出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2022〕230Z2842号）。公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金43,639.37万元。具体详见2022年9月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-068）。2022年10月，公司完成预先投入募投项目的自筹资金置换工作，置换金额共计43,639.37万元。

（三）历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过154,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过125,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过29,000万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。2020年1月，公司实际使用闲置募集资金154,000万元暂时补充淮矿股份流动资金。

截至2020年12月14日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的154,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2020-067）。

（2）公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过76,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过19,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年12月16日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-070）。2020年12月，公司实际使用闲置募集资金95,000万元暂时补充淮矿股份流动资金。

截至2021年12月9日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的95,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2021-071）。

（3）公司于2021年12月10日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过17,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过6,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，期限届满前，淮矿股份将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2021年12月11日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2021-076）。2021年12月，公司实际使用闲置募集资金23,000万元暂时补充淮矿股份流动资金。

截至2022年7月15日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的23,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。具体详见2022年7月16日披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-038）。

2.2022年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用甲醇综合利用项目闲置募集资金不超过160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2022年9月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2022-069）。2022年10月，公司实际使用闲置募集资金160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金。

截至2022年12月31日，淮矿股份已归还25,000万元至甲醇综合利用项目，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为135,000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2022年7月19日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司对2019年公开发行可转债募投项目“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将该项目节余募集资金3,933.36万元以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入65.85万元，以上两项共计3,999.21万元及后续产生的利息收入，全部转入募投项目“焦炉煤气综合利用项目”募集资金专户，用于支付“焦炉煤气综合利用项目”工程尾款。2022年7月，公司已将上述3,999.21万元全部转入“焦炉煤气综合利用项目”募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2023年3月29日

附表1： 2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：万元

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注：焦炉煤气综合利用制甲醇项目经济效益未达预期，主要原因为原料煤价格大幅上涨，导致生产成本大幅增加。

(下转102版)