广东生益科技股份有限公司

公司代码：600183 公司简称：生益科技

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向登记在册全体股东每10股派现金红利 4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

该利润分配预案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2021年全球经济发展的主旋律是经济复苏，但从2021年下半年开始，经济复苏开始出现动能减弱的迹象，消费需求下降。进入2022年后，受货币政策收紧、其它事件形势反复、地缘政治冲突升级等因素影响，世界经济下行压力逐步加大。

在全球经济下滑、需求萎缩的大背景下，电子行业表现不佳，根据Prismark最新预测，2022年电子产业规模预计2.426万亿美金，同比下降2.1%。各市场领域表现不一，受经济下行、高通胀等影响，消费类电子包括手机、笔记本电脑、家用电器等需求经历了前两年的消费刺激后，库存高企，2022年下降明显；汽车市场得益于新能源汽车销量的持续增长以及电动化、智能化的发展，同比增长5%；5G商用、物联网、AI等领域加速推进，服务器、有线及无线基础设施需求持续扩张。根据Prismark预测，2022年PCB产值预计同比上涨1%，远低于去年24.1%的增速。

虽然从中长期来看，电子工业产业保持稳增长态势，2022-2027年复合增长率达到3.8%，2027年产值将超过29200亿美元。在PCB端，受需求萎缩、高库存、地缘政治的不确定性以及大宗商品涨价等影响，2022年PCB产值预计为817.4亿美元，同比上涨1%，远低于去年24.1%的增速。从产品结构来看，仅高多层和封装载板取得增长，其中封装载板得益于FCBGA的强劲需求，同比增长20.9%，未来五年仍保持较高增速（5.1%）。

在覆铜板端，根据Prismark2021年度覆铜板报告，2021年产值达到188.07亿美元，同比增长45.8%，其中中国产值达到139.05亿美元，同比增长50.6%，占比从71.6%上升到73.9%。结合市场需求的变化，从各材料类型来看，除2021年因前期挤压的消费者需求转化成强劲的消费力，阶段性提升了消费电子需求外，纸基板、复合基材等需求近三年整体呈下降趋势，随着5G通信、云计算、人工智能、汽车电子网联化、智能化、电动化等技术的升级和应用场景的拓宽，高Tg、无卤、高频、高速、封装载板等材料需求呈现明显增长，占比从48.4%（2018年）增长到51.93%（2021年），前景可观。

值得注意的是，在特种材料领域中，封装载板基板、超高速材料仍处高端竞争领域，射频市场呈现两极分化的景象，其中常规基站天线领域的普通PTFE材料市场一片红海；但在功放领域则仍有广阔的价值应用。另外基于氟素材料的优异电性能，未来氟素材料在超高速领域的应用可期，生益科技依靠多年积累的全系列氟素技术布局将在未来竞争中大有可为。

对于CCL来说，无论是日常的消费类电子，抑或是5G通信、数据中心、新能源等新市场，都将是支撑行业发展的重要动力，随着技术的升级，现有应用场景将不断拓宽、新应用场景将不断涌现，增量市场也将带来需求的爆发和后续的稳定增长。生益科技拥有全系列产品，近年来，根据市场需求的变化，通过设备改造、新工厂投产等进行产品结构调整和升级，将更好地满足高多层、高频高速、封装载板基板等需求的增长。

（一）主要业务

公司从事的主要业务为：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板。生益科技立足于终端功能需求的解决者，始终坚持高标准、高品质、高性能，高可靠性，自主生产覆铜板、半固化片、绝缘层压板、金属基覆铜箔板、涂树脂铜箔、覆盖膜类等高端电子材料。产品主要供制作单、双面线路板及高多层线路板，广泛应用于5G天线、通讯基站、大型计算机、高端服务器、航空航天工业、芯片封装、汽车电子、智能家居、工控医疗设备、家电、消费类终端以及各种中高档电子产品中。

（二）经营模式

生益科技一直秉承“及时提供满足客户要求的产品和服务并持续改进”的经营管理理念，从质量控制、新品创新、技术进步、成本管控、流程完善、快准交付等几方面来确保给客户及时提供所需的产品和服务，以此回馈客户对我们的长期支持。同时，我们倡导与供应商及客户建立“双赢(win to win)”的战略合作关系，构建互助共同体，创造供应价值链。

通过执行严格的质量标准，采取系统的质量控制体系，我们不断提升产品质量，高度关注产品的一致性和稳定性并为全球客户提供绿色的、安全的产品及优质的售前售后服务。通过与客户间的互访沟通、产品推介、技术交流等多种渠道，广泛征集客户意见，了解客户需求和感受，以雄厚的技术力量和先进的生产硬件为基础，为客户提供优秀的产品和服务，协助他们解决交付和品质问题，增强客户黏性。生益科技提倡以顾客的需求和期望来驱动内部的经营管理，并主动创新和优化，经三十多年的不断提炼和改善，极大地满足了顾客的需求和期望，生益科技的品牌已深深扎根于客户的心中。

多年来，生益科技紧跟市场发展的技术要求，与市场上的先进终端客户进行技术合作，前瞻性地做好产品的技术规划，可以做到研究一代、储备一代、供应一代的梯度布局。生益科技自主研发的多个种类的产品取得了先进终端客户的认证，产品被广泛地应用于5G天线、通讯骨干网络、通讯基站、大型计算机、路由器、高端服务器、移动终端、汽车电子、智能家居、安防、工控、医疗设备、大型显示屏、LED背光和照明、芯片封装及消费类等电子产品上，并获得各行业领先制造商的高度认可。

紧紧围绕“以客户为中心，以价值为导向”的理念，公司持续夯实提升内部管理。生产部门持续提升制造过程能力，深入推进精细化管理，持续打造精益工序和精益工厂，稳定品质，降本增效。深入实践业财融合以及利用信息化手段，不断深化业务与专业的融合，减少差错率和无效工作，推动业务过程质的提升和改革。持续改善迈上新台阶，不仅创造了直接经济效益，并为更精益的生产管理和更稳定的产品品质打造了强有力的支持。

（三）市场地位

根据美国Prismark调研机构对于全球刚性覆铜板的统计和排名，从2013年至2022年，生益科技刚性覆铜板销售总额已跃升全球第二，全球市场占有率稳定在12%左右。

公司自主研发的多系列新品参与市场竞争，大力开展自主创新，努力摆脱国外的技术和专利限制，大大缩短我国在该技术领域与世界先进水平的差距。2022年公司共申请国内专利51件，境外专利11件，PCT10件；2022年共授权73件，其中国内专利44件，境外专利29件。现拥有681件有效专利。

公司早在2005年着手攻关高频高速封装基材技术难题，面临国外技术封锁的情况下，凭借深厚的技术积累，投入了大量的人力物力财力，目前已开发出不同介电损耗全系列高速产品，不同介电应用要求、多技术路线高频产品，并已实现多品种批量应用。与此同时，在封装用覆铜板技术方面，公司突破了关键核心技术，已在卡类封装、LED、存储芯片类等领域批量使用。

在供应端，充分发挥公司良好的研发技术资源，主动与供应商共同开发各类材料，协助供应商改善制造和品控问题，推动其技术进步，满足了供应多元化的需求。在市场供应紧张的时候，确保了公司的交付和成本优势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

4.5公司不存在控股股东及实际控制人情况的特别说明

公司自1998年上市以来，股权结构一直较为分散，无任何股东持股比例达到30%，没有任何单一股东可以对公司决策构成控制。截至本报告期末，广东省广新控股集团有限公司持股比例24.98%为第一大股东，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.79%为第二大股东，伟华电子有限公司持股比例12.68%为第三大股东。公司的股东结构图如下：

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广东省广新控股集团有限公司、东莞市国弘投资有限公司和伟华电子有限公司均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，不存在股东单独或共同通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况，因此公司不存在控股股东及实际控制人。

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

□适用 √不适用

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年生产各类覆铜板11,148.32万平方米，比上年同期减少3.42%；生产粘结片16,804.08万米，比上年同期减少1.86%。销售各类覆铜板11,179.24万平方米，比上年同期减少2.26%；销售粘结片16,500.80万米，比上年同期减少5.14%；生产印制电路板114.43万平方米，比上年同期减少6.37%；销售印制电路板112.51万平方米，比上年同期减少4.13%。实现营业收入1,801,444.22万元，比上年同期减少11.15%；其中：

（1）陕西生益科技有限公司生产各类覆铜板2,382.70万平方米，比上年同期增长8.34%；生产粘结片2,592.72万米，比上年同期增长10.47%；销售各类覆铜板2,348.61万平方米，比上年同期增长7.33%；销售粘结片2,566.46万米，比上年同期增长9.40%；实现营业收入为296,601.56万元,比上年同期减少4.01%；

（2）苏州生益科技有限公司合并生产各类覆铜板2,078.05万平方米，比上年同期减少8.97%；生产粘结片4,042.02万米，比上年同期减少9.84%；销售各类覆铜板2,066.04万平方米，比上年同期减少10.95%；销售粘结片4,002.50万米，比上年同期减少11.20%；实现营业收入为273,777.93万元，比上年同期减少19.48%；

（3）江西生益科技有限公司生产各类覆铜板1,268.40万平方米，比上年同期减少3.23%；生产粘结片2,757.41万米，比上年同期减少2.24%；销售各类覆铜板1,276.31万平方米，比上年同期减少2.37%；销售粘结片2,761.22万米，比上年同期减少2.21%；实现营业收入为154,002.15万元，比上年同期减少8.86%；

（4）生益电子股份有限公司生产印制电路板114.43万平方米，比上年同期减少6.37%；销售印制电路板112.51万平方米，比上年同期减少4.13%；实现营业收入为353,468.89万元，比上年同期减少3.09%。

1.经营回顾

经历了自2020年8月到2021年8月整整十二个月的旺季后，市场需求从2021年底开始回落，叠加芯片、其它事件等因素影响，2022年开局以来市场形势低迷，除服务器、新能源汽车和能源类订单较好之外，其他市场需求并不乐观，价格竞争激烈。受地缘政治影响，大宗商品价格高企，加上美元升值，原材料成本下降空间微薄。同行新增产能在年中集中释放，积极采取手段降价抢单。面对来自市场、供应、同行竞争、其它事件等多方面的沉重压力，营销团队迅速联动营运、财务部门，精准测算，快速响应，争取用更具性价比的价格取得订单落地；采购团队精密策划，争取了更有竞争力的材料成本。进入6月份，无论是宏观环境还是行业形势都不乐观，从终端到PCB全产业链都在去库存，市场急转直下。进入10月份，面对铜指的反弹以及去库存取得的一定效果，PCB购买意愿发生了变化，出现了集中采购行为，市场上出现了一波小高潮。营销团队紧紧抓住每一个市场热点、每一个订单机会，取得了阶段性胜利。与此同时，集团资源调度充分发挥中枢作用，积极协调和平衡集团资源，完善订单分配系统，持续改善交付体现生益“多品种、小批量”的优势，取得了较好的协同效果。虽然最终并没有完成年度预算目标，但在如此严峻的环境下，通过管理团队的组织策划，营销、营运团队的有效执行，各公司、各部门的全力支持，我们取得了同行中较优的经营业绩。

面对外部环境的种种挑战和不确定性，我们坚持加大力度推进市场认证，精准分类mini-LED市场，成功开发国内外相关终端，树立了生益科技在白色背光基板的行业领导地位；直显领域取得海外球面屏幕唯一指定材料的热点突破；封装材料在高端应用领域取得批量应用，实现国产材料打破海外同行垄断的状况。服务器领域持续耕耘，取得海外头部服务器供应商材料入库，并随着芯片发布取得批量性订单落地。汽车材料除传统汽车外，在国内外重要新能源汽车整车厂的认证多点开花。更重要的是，这一切成果离不开营销、客服、研发团队的合力攻关、深入客户一线，这种团队作战的方式将取得更加显著的市场效应和订单效益。

与此同时，我们持续夯实内部基础，不断提升内部管理水平和价值创造。营运部门深入推进原材料国产化/品质前移，铜箔、化工、玻璃布三大主材开花结果，降本增效；品管部门深入推进 “强品管”，四位一体，稳定品质，打造更强产品竞争力；生产部门深化对标，通过全流程、全时段网格化管理，稳质量、控成本、抓细节、出成果，并持续提升制造过程能力；财务、法务、信息、人力资源与行政团队不断深入一线，以业务合作伙伴的角色推动业务过程实现质的提升和优化。

2022年是生益发展历史上不平凡的一年。这一年，我们坚定向前，以企业发展增长的确定性应对客观环境的不确定性，书写了不寻常的篇章。

2.完成的若干工作

2022年我们在完成公司经营目标的同时，还完成了以下重大工作：

2-1.深入推进“强品管”，实质打造“高品质”。基于强品管的目标和实施蓝图，明确“强品管”的实现路径并发布了《强品管实施细则》，从组织架构、QA职能等方面进行了集团统一；优化“四位一体”落地实施，强调深入一线，蹲点关键工序，发现并解决深层次问题；通过集团专项审核的方式，从客户角度持续发现内部改善机会；实行全时段、全流程网格化管理，确保产品品质控制过程的有效性和稳定性。

2-2.扎根客户一线，进一步深化“客服改革”，重点关注市场新项目和新产品的验证，挖掘市场机会，通过产品专家策划指导、一线客服的现场跟进，准确分析并组织快速改善，解决客户一线问题，保障业务顺利进行。

2-3.技术先行，研发力争实现“从紧跟到超前”。把外部资源内部化；建立了与终端设计相关研究机构的技术追踪机制，对重点方向进行密切跟踪，从而实现更好地进行前瞻性技术研究和应用开发；历经十年不懈努力，获得UL LTTA CTDP实验室认证授权，为新产品快速上市保驾护航。

2-4.强管理，大采购，供应链管理水平再上新台阶。通过输入相关市场信息对采购模型进行交互验证并不断检讨修正，在市场拐点中做出了正确的采购策略，为经营结果的实现做出了重要贡献；深入推进阳光采购，对核心采购岗位进行了轮岗的有效尝试并沉淀了重要经验；承接各部门分散采购，引入线上采购平台，形成集团“大采购”，采购“三责分离”全面实质运行。

2-5.深挖业务流程，信息手段助力增效。持续构建集团费控管理平台和集团预算申报系统，全面提升集团预算和费用管控的水平与效率；集团营销、营运、客户销售分析系统上线，实现移动端的分析系统，着实提升了企业经营管理效能；重新设计MES业务蓝图，并在ERP系统重新开发，有效满足了各工序品控和智能化要求。

2-6.以人为本，持续激发人的潜力和价值创造。坚持“以价值创造为导向”的原则指导管理人员任命以及高职级人员复评结果，落实“可上可下”；针对重点业务领域开展了绩效目标的指标衔接和修订工作；开展集团第一届储备管理人才培训“青蓝计划”，结合课程学习、案例分析为公司储备未来发展所需要的管理人才。

2-7.继续深度推进集团化，有效落地集团要求。创新性建立生益特色的财务共享模式，实现财务业务流程的集团统一标准化、集中化，并助推各地财务转型，抓成本，控费用，支持经营决策；上线集团法律风险管理系统，建设集团工程设备风控体系，并对法律事务管理制度、人力资源管理涉法文件制度执行落地进行全面督查和整改，全面提升集团风控意识和管理水平。

2-8.坚持围绕“以做强做大覆铜板为主业”的战略，完成万江工厂的关停并争取了更优的资产处置结果，陕西三期项目顺利达产，常熟二期项目主体封顶，松山湖五分厂生产第一张板，开启了高质量封装产品的新征程。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023一019

广东生益科技股份有限公司

关于收购标的公司业绩完成及补偿情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股权收购方案概述

1、标的公司情况

名称：广东绿晟环保股份有限公司

法定代表人：胡鹏飞

注册资本：23,000万元人民币

成立时间：2016年11月22日

注册地址：清远市高新技术产业开发区科技创新园创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编76号

经营范围：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销售；电力、热力生产和供应业。

2、收购方案

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）于2020年8月12日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）27%股份，支付对价14,299.66万元，授权管理层与湖南万容科技股份有限公司签订相关股份转让协议。收购完成后，公司通过全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）持有广东绿晟43.65%股份，从2020年9月起，纳入公司的合并报表范围。

二、业绩承诺完成情况及补偿情况

1、业绩承诺内容

2020年9月9日，下属子公司生益资本与万容科技签署《股权转让协议》，就收购广东绿晟27%的股份之交易事项进行具体约定，其中业绩承诺及补偿如下：

业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，万容科技承诺，广东绿晟在业绩承诺期内经审计后的年度净利润三年合计业绩指标不低于15,700万元，若实际业绩指标总和低于承诺业绩指标总和，则万容科技在2022年度的审计报告出具后，以现金或其持有广东绿晟的股份进行相应补偿。

业绩补偿如下：

(1) 补偿金额

补偿金额=（2020至2022年承诺业绩指标总和-2020至2022年实际业绩指标总和）÷2020至2022年承诺业绩指标总和×股份转让总价；

(2) 补偿金额的上限

补偿金额的上限=股份转让总价-2019年度经审计后目标公司的净资产×27%。

(3) 补偿方式

业绩承诺期满后发生业绩补偿义务时，万容科技自生益资本书面通知之日起三十日内完成对生益资本的补偿义务，生益资本可选择如下两种方式的组合或单一方式以实现补偿：①现金补偿：由万容科技以现金方式将补偿款一次性支付至生益资本指定银行账户；②股份补偿：万容科技将其持有的目标公司股份，以不高于届时经评估机构就目标公司股份价值出具的评估报告所载明的评估值折算成相应股份无偿转让给生益资本。

三、广东绿晟业绩承诺完成情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对广东绿晟2020、2021、2022三年财务报表进行审计，2020-2022年广东绿晟实现的净利润分别为21万元、-5,868万元、-5,504万元，未能实现3年累计1.57亿元的业绩承诺。

四、广东绿晟业绩承诺未完成的原因

2020年，广东绿晟下属子公司汨罗万容固体废物处理有限公司经营的牌照到期，需重新申请，有机危废牌照换证期间停产3个月及危废处置跨省转移报批时间长等因素导致广东绿晟2020年仅实现净利润21万元。

2021年，国家给环保企业放量增加同类危废处理牌照，导致价格竞争激烈，危废处置价格大幅下降，同时受相关因素影响，大部分企业开工率不足，物流运输有所不畅，以及报批时间长，对采购和到货量均产生不利影响。同时广东绿晟下属子公司永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）晚于计划时间取得经营牌照，错过与客户洽谈签署合同的黄金时间，对2021年业务产生非常不利影响，永兴鹏琨全面投产但到货量严重不足，新工厂投资后固定成本高，导致2021年广东绿晟亏损5,868万元。

2022年，受宏观经济增速放缓影响，企业产废量大幅度下降，且经过2021年省内省外同类危废处置牌照发放量增加后，原有的价格竞争更加激烈。广东绿晟主要经营的几大版块业务都受到不同程度的影响，其中有机危废的处置价格在2021年基础上下调30%以上，部分危废从收处置费变成付费采购，其他各种处置废料也由于处置行业里同类型企业开工不足导致大幅度提高采购价格，而增加了处置成本；同时湖南省生态环境厅对于此类企业跨省转移的政策调整，导致几乎有50%的省外合同没法及时完成审批手续，以致回货量受到较大影响，导致2022年广东绿晟亏损5,504万元。

五、未完成业绩承诺的补偿情况

由于广东绿晟未能实现3年累计1.57亿元的业绩承诺，根据《股权转让协议》的业绩承诺及补偿条款，业绩承诺期（2020-2022年度）实际业绩完成情况计算的万容科技需支付的业绩补偿金额是69,309,768.46元。

公司将根据《股权转让协议》的约定，与万容科技确定补偿方案，公司将持续推进后续工作，并依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023一016

广东生益科技股份有限公司

关于为全资子公司陕西生益科技有限公司'提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）的全资子公司陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）。

●担保金额：为全资子公司陕西生益在中国进出口银行陕西省分行申请的贷款期限为2年的2.5亿元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。

●截至本公告披露之日前，公司对陕西生益提供了2.5亿元担保，对广东绿晟提供了4.2亿元担保。截至2023年2月28日，公司累计对外担保总额为人民币1,195,000,000.00元，全部为公司及下属公司对下属公司的担保，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.85%。

●本次是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、为满足全资子公司陕西生益的生产经营需要，公司为陕西生益在中国进出口银行陕西省分行申请的贷款期限为2年的2.5亿元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保，具体以双方签订的合同约定为准。

2、2023年3月27日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的议案》，全体董事均表决同意。

二、被担保人基本情况

公司名称：陕西生益科技有限公司

住所：陕西省咸阳市秦都区永昌路8号

法定代表人：陈仁喜

注册资本：135,488.35万元

成立日期：2000年12月28日

经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备开发、研制、销售、技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

1、保证人：广东生益科技股份有限公司、债权人：中国进出口银行陕西省分行、债务人：陕西生益科技有限公司。

2、保证人为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。

3、保证人在合同项下的担保范围为：在债权人为债务人办理贷款业务的情况下，包括债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的债务等，包括贷款本金、利息等。

4、保证合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

公司为全资子公司提供的担保，是为了满足其生产经营需要而发生，符合公司整体发展战略的需要，公司能对该等公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为其提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

五、董事会意见

公司董事会认为，陕西生益是公司全资子公司，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保，董事会同意公司上述担保事项。

独立董事发表事前认可独立意见：公司为全资子公司提供担保的事项，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。

独立董事发表独立意见：

（1）本次提交公司董事会审议的《关于为全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则及公司章程规定，合法有效。

（2）本次担保行为属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

（3）我们同意公司为全资子公司陕西生益科技有限公司提供2.5亿元担保。

独立董事发表对外担保情况的专项说明：

（1）2022年度，公司未对持股5%以上股东及其关联方提供担保。截至2022年12月31日，公司对外担保余额为593,562,467.81元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的4.40%，是公司对全资子公司陕西生益科技有限公司、控股孙公司广东绿晟环保股份有限公司及其子公司的担保，下属子公司苏州生益科技有限公司对其子公司常熟生益科技有限公司的担保，以及控股孙公司广东绿晟环保股份有限公司对其子公司永兴鹏琨环保有限公司、汨罗万容固体废物处理有限公司的担保。

（2）截至2023年2月28日，公司累计对外担保总额为人民币 1,195,000,000.00元，全部为公司及下属公司对下属公司提供的担保，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.85%。

（3）2023年3月27日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的议案》，同意为全资子公司陕西生益科技有限公司在中国进出口银行陕西省分行申请的贷款期限为2年的2.5亿元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保，具体以双方签订的合同约定为准。

（4）公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生违规对外担保情况。担保属于正常生产经营的需要，有利于促进下属公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

审计委员会发表书面审核意见：公司为全资子公司提供担保，属于正常生产经营的需要，有利于促进被担保公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，董事会审计委员会全体委员同意此事项。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年2月28日（不含本次担保），公司及下属公司对外担保总额（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为0元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额为人民币1,195,000,000.00元，其中，公司对下属公司累计担保总额为人民币670,000,000.00元，下属公司对下属公司累计担保总额为人民币525,000,000.00元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.85%。公司不存在逾期对外担保。

七、备查文件：

1、《广东生益科技股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议》

2、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议事项的事前认可独立意见》

3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议事项的独立意见》

4、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明》

5、《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第十届董事会第二十次会议事项的书面审核意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023一014

广东生益科技股份有限公司

关于确认广东绿晟环保股份有限公司期货

套期保值事项及授权开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）受市场铜价影响较大,且近几年相关事件的影响更为明显。广东绿晟开展套期保值业务，目的是防范原料在加工过程中及铜相关产品出现大幅波动造成的损失，稳定广东绿晟生产运营。对铜相关品种进行卖出交易(以下简称 “卖出套保”)，以实现预销售或规避存货跌价风险。

● 交易品种：以广东绿晟的全资子公司永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）开设的期货帐户，仅限于永兴鹏琨所经营的以铜为主及其附含的金银锌等套期保值业务，不得进行期货投机。

● 交易工具及交易场所：永兴鹏琨注册为金瑞期货公司会员,在上海期货交易所交易,以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。

● 交易金额：套期保值交易保证金和权利金 (含为应急措施所预留的保证金) 实际占用资金总金额不超过人民币2,000万元 (含交易的收益进行再交易的相关金额)，在前述最高额度内可循环滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

● 已履行及拟履行的审议程序：公司第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于确认广东绿晟环保股份有限公司期货套期保值事项及授权开展期货套期保值业务的议案》，经独立董事发表同意的独立意见，审计委员会发表审核意见。

● 特别风险提示：广东绿晟开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

广东绿晟为规避和转移生产经营中铜及其附含金属产品的价格波动风险，稳定生产运营，在公司未并表前，已开展期货套期保值业务，经董事会审议广东绿晟开展期货套期保值业务，并对广东绿晟从公司并表后至2023年2月的套期保值业务情况予以确认，具体如下：

单位：元

■

鉴于含铜产品的销售收入约占广东绿晟整体销售收入的50%，是广东绿晟实现利润的主要贡献产品，金属铜市场价格的波动，将对广东绿晟的效益产生重大影响，为规避铜产品价格大幅波动带来的经营风险，确保广东绿晟利润目标，广东绿晟开展铜境内期货套期保值业务是规避价格风险的有效手段，拟继续开展期货套期保值业务，具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）开展套期保值业务的必要性、目的及可行性

广东绿晟受市场铜价影响较大,且近几年相关事件的影响更为明显。广东绿晟开展套期保值业务，目的是防范原料在加工过程中及铜相关产品出现大幅波动造成的损失，稳定广东绿晟生产运营。对铜相关品种进行卖出交易，以实现预销售或规避存货跌价风险。

广东绿晟逐步建立了套期保值体系，包括规章制度、操作流程等，保障套期保值业务合规、稳定开展。

（二）业务主要涉及品种

以广东绿晟的全资子公司永兴鹏琨开设的期货帐户，仅限于永兴鹏琨所经营的以铜为主及其附含的金银锌等套期保值业务，不得进行期货投机。

（三）套期保值规模

套期保值交易保证金和权利金 (含为应急措施所预留的保证金) 实际占用资金总金额不超过人民币2,000万元 (含交易的收益进行再交易的相关金额)，在前述最高额度内可循环滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

（四）资金来源

主要为自有资金，必要时使用银行信贷资金，不涉及使用募集资金。

（五）交易方式

永兴鹏琨注册为金瑞期货公司会员,在上海期货交易所交易,以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。

（六）交易期限

在本次授权额度范围内,自董事会审议通过的月份起一年内开展，即2023年3月至2024年2月。

二、审议程序

公司于2023年3月27日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认广东绿晟环保股份有限公司期货套期保值事项及授权开展期货套期保值业务的议案》，同意对控股孙公司广东绿晟2020年9月至2023年2月的套期保值业务予以确认，并授权广东绿晟开展期货套期保值业务，套期保值交易保证金和权利金 (含为应急措施所预留的保证金) 实际占用资金总金额不超过人民币2,000万元 (含交易的收益进行再交易的相关金额)，在前述最高额度内可循环滚动使用，自董事会审议通过的月份起一年内开展，即2023年3月至2024年2月。此事项不涉及关联交易，并经独立董事发表同意的独立意见，审计委员会发表审核意见。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

广东绿晟开展商品期货套期保值业务可能存在价格波动风险、内部控制风险等风险，具体如下：

1、政策风险：期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

2、基差风险：期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。

3、资金风险：在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

4、违约风险：场内对手交割方不具备履约能力，或场外做市商无力履约所造成的风险。

5、内部控制风险：期货交易专业性强，复杂程度高，在具体开展业务时，因业务不熟练、未准确及时或内控体系不完善而造成风险。

6、技术风险

由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

（二）风控措施

1、管理制度

为规范铜产业链期货套期保值业务的决策、操作及管理程序, 结合相关实际情况，制定了《广东绿晟环保股份有限公司套期保值管理制度》，明确开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理等相关内容。

2、规范套期保值业务行为

广东绿晟套期保值行为在套期保值决策小组授权和监督下开展，严格执行广东绿晟套期保值业务流程和决策程序。

3、加强账户资金监管

依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。

4、提升业务能力

提高套期保值业务人员的专业知识和水平，深度期现融合，提升套期保值业务的整体水平。

5、优化交易环境

建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行。

6、完善止损机制

对于套保过程中风险敞口发生变化导致套保必要性下降或触发套保方案中设定的止损条件，广东绿晟相关部门及时评估并向套保决策小组提交风险分析报告。

四、对公司的影响

广东绿晟开展套期保值业务以管理现货风险敞口、稳定经营利润为主要目的，避免原料或铜价格的大幅波动导致订单利润受到影响,因此，申请开展铜及其附含金属产品的套期保值业务。广东绿晟套期保值业务，符合《企业会计准则第24号一一套期会计》要求，已按规则进入相关成本科目进行会计确认和计量 。

五、独立董事意见及审计委员会审核意见

独立董事发表同意的独立意见：在保障资金安全、风险可控、不影响主营业务发展的前提下，广东绿晟开展与现有生产经营相关的套期保值业务，有利于规避和转移生产经营中铜及其附含金属产品的价格波动风险，开展期货套期保值业务的表决程序合法合规，制定了《广东绿晟环保股份有限公司境内期货套期保值管理制度》，内控程序健全。因此，我们确认广东绿晟期货套期保值事项及同意授权其开展期货套期保值业务。

审计委员会发表审核意见：公司控股孙公司广东绿晟开展期货套期保值业务与日常经营需求紧密相关，制定了《广东绿晟环保股份有限公司境内期货套期保值管理制度》，已建立完整的组织机构，配备结算、风控等专业人员，采取了切实可行的风险控制措施，广东绿晟开展期货套期保值业务具有相应的必要性、可行性。董事会审计委员会全体委员同意此事项。

六、上网公告附件

（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议事项的独立意见》

（二）《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于公司第十届董事会第二十次会议事项的书面审核意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023一014

广东生益科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

截至2021年12月31日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数为2,311,595,684股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》(公告编号：2022一021））由于实施2019年度股票期权激励计划的行权，2022年1月1日至2022年12月31日，累计行权且完成股份过户登记15,844,220股，公司股份总数变更为2,327,439,904股。

由于公安部门备案公司的标准地址发生变化，变更为广东省东莞市松山湖园区工业西路5号，因此，需对公司住所进行变更。

综上，提议对《公司章程》的第五条、第六条、第十九条进行修订。具体情况如下：

■

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023一013

广东生益科技股份有限公司

关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2019年5月16日召开的广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月27日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2019年4月23日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就公司2019年度股票期权激励计划相关事项发布了独立意见。

2、2019年4月23日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会就公司2019年度股票期权激励计划相关事项出具了核查意见。

3、2019年4月26日至2019年5月6日，公司于内部网站对2019年度股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，并在2019年5月10日披露了《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019一029）。

4、2019年5月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《2019年度股票期权激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，于2019年5月17日披露了《广东生益科技股份有限公司关于2019年度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019一031）。

5、2019年6月18日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于实施2018年年度分红方案，2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为13.35元/股，独立董事就首次授予股票期权的行权价格调整发布了独立意见。

6、2019年6月18日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票期权的行权价格为13.35元/股，首次授予日为2019年6月18日，独立董事就首次授予股票期权发表了独立意见，监事会就公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单出具了核查意见。

7、2019年7月10日，公司首次授予的10,216.8977万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

8、2020年2月20日，公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的190名激励对象授予370.5569万份预留股票期权，预留授予股票期权的行权价格为27.68元/股，预留授予日为2020年2月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查。

9、2020年2月21日至2020年3月2日，公司于内部网站对2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，并在2020年3月5日披露了《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020一016）。

10、2020年3月23日，公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》，因预留授予的原激励对象1人离职，取消其激励资格，2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

11、2020年4月17日，公司预留授予的367.7777万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

12、2020年5月7日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019年度股票期权的议案》，首次授予的原激励对象3人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由483人调整为480人，首次授予股票期权数量由10,216.8977万份调整为10,196.3977万份，注销20.5万份。独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

13、2020年5月7日，公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，首次授予的480名激励对象第一个行权期行权条件均已满足，同意本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的行权数量为1,529.4550万份。独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

14、2020年5月26日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，实施每股派发现金红利0.4元（含税）的2019年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.35元/股调整为12.95元/股，预留授予股票期权的行权价格由27.68元/股调整为27.28元/股。

15、2020年5月26日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019年度股票期权的议案》，首次授予的原激励对象1人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由480人调整为479人，首次授予股票期权数量由10,196.3977万份调整为10,146.3977万份，注销50万份。独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。因此，首次授予第一期行权的期权激励对象是479名，对应可行权的股票期权数量为1,521.9550万份。

16、2021年3月26日，公司第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019年度股票期权的议案》，预留授予的原激励对象10人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，公司2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由189人调整为179人，预留授予股票期权数量由367.7777万份调整为347.3185万份，注销20.4592万份。独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

17、2021年3月26日，公司第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》，预留授予的179名激励对象第一个行权期行权条件均已满足，同意本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的行权数量为1,389,267份。独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

18、2021年5月20日，公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司披露《2020年年度权益分派实施公告》，实施每股派发现金红利0.4元（含税）的2020年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由12.95元/股调整为12.55元/股，预留授予股票期权的行权价格由27.28元/股调整为26.88元/股。

19、2021年5月20日，公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019年度股票期权的议案》，首次授予的原激励对象6人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由479人调整为473人，首次授予股票期权第二个行权期至第四个行权期的数量由8,624.4427万份调整为8,579.1808万份，首次授予股票期权数量由10,146.3977万份调整为10,101.1358万份，注销45.2619万份。

20、2021年5月20日，公司分别召开了第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议并通过《关于2019年度股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，首次授予第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为25%，473名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计2,523.2902万份，自2021年6月18日起至2022年6月17日止可进行第二个行权期的股票期权行权。

21、2022年3月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，鉴于预留授予第一个行权期（行权有效期2021年4月30日起至2022年2月19日）已到期，对预留授予第一个行权期已到期未行权的179名（含1名当期未完全行权激励对象）激励对象所持共计 1,385,567份股票期权予以注销。

22、2022年3月25日，公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019年度股票期权的议案》，预留授予的原激励对象5人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，预留授予的激励对象由179人调整为174人，预留授予股票期权第二个行权期至第三个行权期的数量由208.3918万份调整为202.0250万份，预留授予股票期权数量由347.3185万份调整为340.9517万份，注销6.3668万份。

23、2022年3月25日，公司分别召开了第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议并通过《关于2019年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，预留授予第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，174名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计1,010,125份，自2022年2月20日起至2023年2月19日止可进行第一个行权期的股票期权行权。

24、2022年5月18日，公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，实施每股派发现金红利0.6元（含税）的2021年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由12.55元/股调整为11.95元/股，预留授予股票期权的行权价格由26.88元/股调整为26.28元/股。

25、2022年5月18日，公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019年度股票期权的议案》，首次授予的原激励对象7人离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由473人调整为466人，首次授予股票期权第三个行权期至第四个行权期的数量由6,055.8906万份调整为6,003.6066万份，首次授予股票期权数量由10,101.1358万份调整为10,048.8518万份，注销52.2840万份。

26、2022年5月18日，公司分别召开了第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议，审议并通过《关于2019年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，首次授予第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，466名股票期权激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计3,001.8033万份，自2022年6月18日起至2023年6月17日止可进行第三个行权期的股票期权行权。

27、2023年3月27日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，鉴于预留授予第二个行权期（行权有效期2022年5月5日起至2023年2月19日止）已到期，对预留授予第二个行权期已到期未行权的174名激励对象所持共计1,010,125份股票期权予以注销。

二、本次股票期权注销的具体情况

鉴于公司2019年度股票期权激励计划中预留授予的原激励对象6人离职，根据公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，因此，对2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象人数及授予数量进行调整，调整后，公司2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由174人调整为168人，预留授予股票期权第三个行权期的数量由101.0125万份调整为97.2020万份，预留授予股票期权数量由340.9517万份调整为337.1412万份，注销3.8105万份。

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

四、独立董事意见

公司2019年度股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

我们一致同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

五、监事会意见

公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

六、法律意见书的结论性意见

北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次股票期权激励计划注销有关股票期权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励办法》及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次股票期权激励计划相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。

七、上网公告附件

1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议事项的独立意见》；

2、《广东生益科技股份有限公司监事会关于第十届监事会第十五次会议事项的核查意见》；

3、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权成就及注销有关股票期权的的法律意见书》。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023一010

广东生益科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度经审计的收入总额为 41,455.99万元，其中审计业务收入39,070.29万元，证券业务收入 21,593.37万元。2021年度为77家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8,495.43万元，其中本公司同行业上市公司审计客户55家。

2. 投资者保护能力

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3.诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：陈桂生，注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过15年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

本期签字注册会计师：郭远静，注册会计师，2012年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过10年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人：徐继宏，注册会计师，2011年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，近三年签署和复核了8家上市公司审计报告。

2.诚信记录。

项目合伙人陈桂生、签字注册会计师郭远静、项目质量控制复核人徐继宏近三年未曾因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。

项目合伙人陈桂生、签字注册会计师郭远静、项目质量控制复核人徐继宏，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

2023年度财务报告审计费用（不含税）120万元，内控审计费用（不含税）35万元，合计人民币155万元，本期审计费用按具体工作量并参照市场价格确定。2023年度财务审计费用较2022年度增加10万元，内控审计费用价格与2022年度相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，并于2023年3月24日召开年度董事会审计委员会会议，同意将该事项提交第十届董事会第二十次会议审议。

公司审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意公司续聘会计师事务所。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见：

我们作为公司独立董事，就公司拟续聘会计师事务的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料。

我们认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，我们同意将《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并议定2023年度审计费用的议案》及《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并议定2023年度内部控制审计费用的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议。

2、独立意见：

独立董事审阅了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并议定2023年度审计费用的议案》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并议定2023年度内部控制审计费用的议案》，发表独立意见如下：

（1）公司续聘2023年度财务和内部控制审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定。

（2）公司拟聘的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。

（3）公司续聘2023年度财务和内部控制审计机构相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。

（4）公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2023年度财务审计费用为120万元（不含增值税），内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。

我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2023年3月27日召开的公司第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并议定2023年度审计费用的议案》及《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并议定2023年度内部控制审计费用的议案》，董事会同意续聘兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务报告审计及内部控制审计机构并议定2023年度审计费用，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）本次续聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网公告附件

（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议事项的事前认可独立意见》

（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议事项的独立意见》

（三）《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于公司第十届董事会第二十次会议事项的书面审核意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023一009

广东生益科技股份有限公司

2022年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.45元（含税）

● 拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利不变。

● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,530,789,704.01元；2022年度母公司实现净利润1,726,336,362.50元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2022年度母公司净利润为基数，提取10%的法定盈余公积金172,633,636.25元后，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为3,872,318,605.99元。

2022年度利润分配预案为：以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

上述利润分配预案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

若以公司2022年12月31日总股本2,327,439,904股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），共派现金红利1,047,347,956.80元，2022年度现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为68.42%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股票期权激励计划使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）2023年3月27日召开的公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过《2022年度利润分配预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事事前认可意见：公司2022年度利润分配预案，符合中国证监会和上海证券交易所有关现金分红的规定，及符合《公司章程》的有关规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2022年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提请公司董事会审议。

独立意见：公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是公司董事会从公司实际情况出发，基于对2022年公司实际经营情况和2023年经营业务需要做出的客观判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案对公司日常经营的现金流转以及公司正常经营和长期发展不会产生重大影响。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2023一018

广东生益科技股份有限公司

关于举行2023年投资者现场接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提高广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2023年4月7日下午举行2023年投资者现场接待日活动。现将有关事项公告如下：

1.活动时间: 2023年4月7日（星期五）下午14：30～17：00

2.活动地点：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号 生益科技研发办公大楼会议厅

3.召开方式：现场

4.接待人员：董事长刘述峰先生，董事、总经理陈仁喜先生，董事会秘书唐芙云女士

届时将针对行业的发展状况、公司战略及经营情况等投资者关心的问题与广大投资者进行现场沟通和交流，并广泛听取投资者的意见和建议。

为更好安排活动，提高活动效率，请有意参与本次活动的投资者通过互联网登录以下链接或通过微信扫描以下二维码提前报名：

（1）链接一一https://www.wjx.cn/vm/rA9WGN9.aspx#

（2）二维码一一

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欢迎广大投资者莅临交流与指导。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

(下转106版)