鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 ■
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-029
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,320,437,816股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司是主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务的专业服务公司，专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务，根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求，为客户提供涵盖PCB产品设计、研发、制造与售后各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同，公司的PCB产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板、以及汽车\服务器及其他用板等，产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游产品。
通讯用板主要包括应用于手机、路由器和交换机等通讯产品上的各类印制电路板。公司生产的印制电路板广泛应用于通讯电子产业的多类终端产品上，并以智能手机领域为主，满足了移动通信技术发展过程中对高传输速率、高可靠性、低延时性的持续要求。
消费电子用板主要应用于平板电脑、可穿戴设备、游戏机和智能家居设备等与现代消费者生活、娱乐息息相关的下游产品。公司在设立的早期即已涉入消费电子用板领域。计算机用板主要应用于笔记本电脑等下游计算机类产品。
汽车\服务器用板及其他用板主要应用于传统及电动汽车、服务器类等行业的PCB产品。公司近年来加快了对汽车及高速服务器用板市场的开拓，相关产品已经和正在陆续获得国内外客户认证。
公司具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力，完善的品质保障能力，为客户提供优质领先的产品及服务，切实满足客户需求。得益于公司多样化的产品策略，以及卓越的及时响应、批量供货能力，下游国内外领先品牌客户均与公司保持长期的业务合作。
根据中国电子电路协会（CPCA）中国电子电路排行榜，公司连续多年位列中国第一。同时根据Prismark 2018至2022年以营收计算的全球PCB企业排名，公司2017年-2021年连续五年位列全球最大PCB生产企业。根据Prismark2023年2月对全球PCB企业营收的预估，公司2022年继续保持全球第一。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
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（2） 分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
2022年，全球政治经济形势跌宕起伏，世界经济下行压力逐步加大。纵观消费电子行业，过去一年受到需求萎缩等因素影响，行业整体景气度下降。面对复杂的外部环境，鹏鼎控股在公司董事长及董事会的带领下，持续加大技术创新，强化风险管理，以优质的产品和高质量的技术服务，为国内外一流客户提供服务，保障了公司营业收入稳定增长。2022年度，公司实现营业收入3,621,097.14万元，较上年同期增长8.69%。
同时，公司充分利用业已形成的技术能力、工艺能力及管理能力，积极开发新产品，稳步提高新产品良率；并通过持续推进数字化升级转型，不断加强成本管控、制程改善、强化自动化生产，进一步提升生产效率，有效持续降低生产成本，提升公司盈利能力。2022年度，公司实现归属于上市公司股东净利润501,153.66万元，较上年同期增长51.07%。
1、持续与全球一流客户与供应商合作，发展高阶，布局全球
面对变幻莫测的消费电子市场，公司多年来秉持持续与全球一流客户、供应商合作，发展高阶，布局全球的策略，紧跟市场趋势与潮流，2022年，在终端市场需求萎缩的情况下，仍然取得了良好的业绩。2022年，公司通讯用板业务实现营业收入2,267,359.87万元，同比增长3.14%，消费电子及计算机用板业务实现营业收入1,320,145.62万元，同比增长19.19%。
同时，公司坚持扎根大陆，布局全球的发展战略，加快推动重大项目的建设进度。淮安一园区转型升级已基本完成，淮安三园区项目一期业已完成土建工程，目前已安装完毕的产线正在客户认证中，高雄园区项目土建工程也于2023年1月完成封顶仪式，这些项目的建设，是公司战略布局的重要一环， 也为公司未来持续发展奠定基础。此外，鹏鼎总部大楼已于2023年3月17日正式启用，成为公司发展的重要里程碑。
2、加大技术创新，开发新产品，新技术，实现多元化产业布局
2022年，公司继续不断加大技术创新与研发布局，积极开发新产品、新技术，布局新领域。公司研发新技术包含应用于新能源电子、动态折叠电子、薄型主板技术、异质整合技术、高清显示技术、压敏传感技术、5G模块模组技术、及云端高性能计算及AI服务器主板技术等，为公司下一阶段发展奠定技术基础，保证了公司核心竞争力。2022年，公司研发投入16.72亿元，占营业收入比重达4.62%。截止至2022年12月31日，鹏鼎控股累计取得专利权1,099项，其中大陆地区 526 项，台湾地区379项，美国地区194项，90%为发明专利。
经过多年的发展，目前公司通讯用板业务及消费电子、计算器用板业务已稳居行业龙头地位，面对下一阶段的发展，公司积极开展多元化产业布局。2022年公司完成15万尺车载电池板项目建设并顺利投产，目前已获得多家主流客户认证通过，后续扩产将持续进行。同时，公司积极开发汽车ADAS域控制器类产品，L2等级ADAS域控制器产品已于2022年实现量产，并持续推进与知名Tier 1汽车模组厂L3等级相关产品的技术验证工作。2022年，公司董事会及股东会审议通过了《2022年度向特定对象发行股票的预案》，本次向特定对象发行股票募集资金将部分投入年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目，项目实施后，新增汽车HDI板年产能138.00万平方英尺，新增服务器板年产能200.00万平方英尺，这将提升公司在汽车及服务器领域的竞争力。
3、持续推动数字化转型，推行阿米巴经营模式，全面提升竞争力
自2021年开始公司全面启动数字化转型项目，2022年公司在数据治理、企业数据平台搭建、智能化工厂建设、大数据与人工智能应用、人力资源平台整合优化、供应链平台整合优化、产品生命周期管理平台整合优化等各个生产经营构面推动数字化转型工作，公司2022年度向特定对象发行股票的募集资金也将部分投入数字化转型升级项目，助力公司通过数字化平台的整合与搭建，使企业运营管理系统更有效力（资讯透明化、作业协同化、管理效率化、决策精准化、制造/服务智慧化），建立可持续发展的竞争优势。
在内部管理上，2022年，公司开始推行阿米巴经营模式管理,通过建立厂/课成本中心与推动预算制，将个人绩效指标与财务指标相结合，落实全员成本意识，持续推进制程改善，缩短生产时效，并搭配数字化转型，强化自动化生产，提高产能利用率，最终实现提质、降本、增效的目标，全面提升公司竞争力。2022年，公司毛利率为24%，较上年增长3.61个百分点,公司持续盈利能力得到进一步体现。
4、加强供应链管理，强化风险管理，保持经营稳健与持续盈利
供应链的生态稳定对于电子行业至关重要，是电子信息产业健康发展的保障。为应对供应链发生的风险，公司采取多项措施保障供应链稳定。一方面，公司将“善待供货商”作为经营规则之一，长期以来，与供应链公司建立了良好稳定的关系，在面对供应链发生困难的情况下，供应商能够全力帮助公司解决供应链问题。另一方面，公司通过加大自身对新材料、新工艺的研发，以及加强与供应商研发合作，确保原物料的成本优势，全力保证生产稳定并提升公司的成本控制能力。
除供应链风险，公司也不断强化内部风险管理意识，公司自2021年至今连续两年通过BCM业务连续性体系认证，并已建立全面的业务连续性管理流程及危机应急管理框架，以应对潜在风险及危机，保证公司永续经营。
在日常管理中，公司十分重视资金活动的管控，始终将防范财务风险放在资金管理首位，保证公司稳健的财务结构与健康的财务指标。2022年，公司内部持续加强应收账款及存货管理，降低应收账款及库存风险，公司应收账款周转天数为71天，存货周转天数47天，均为行业较好水平。同时，公司计划依托资本市场再融资，进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力，实现公司的可持续发展。
5、完善人才组织布局，重点打造学习型组织
2022年，公司对人才的选、育、用、留的各项制度进行改革，形成能者上，优者奖，庸者下，劣者淘汰的人才管理机制，同时推进重要干部轮岗制，通过干部轮岗，培养全面的接班管理人才。同时，不断活化组织结构，通过工作轮调及淘汰机制，实现人岗匹配，不断完善公司人才建设与布局。
公司致力于打造学习型组织，打造全面的学习训练体系，让员工在各个发展阶段可以找到相应的训练课程，以满足其成长需求。2020年，公司搭建了「鼎盛E学苑」，正式开启了数字化学习的新篇章。2022年公司全面加强鼎盛E学苑的推广与使用，配合组织需求规划各种学习发展项目，透过内部学习平台的使用及推送，搭配在线、线下及混合培训管道，鼓励员工利用零碎的时间学习，同时采用以考促学的方式，强化员工的学习效率、培养自主学习习惯。截止2022年底，鼎盛E学苑上线课件总量达8,646个，鼎盛E学院登录率达98.8%，学习率达 85.6%。
6、深耕企业文化，践行EPS加ESG管理理念
企业文化是公司永续发展的基石与动力，公司将不做晚上睡不着觉的事情，辛勤的工作，负责任的态度，团结并资源共享，有贡献就有所得这些文化融入企业发展的DNA中，并不断深耕传承，成为企业发展的灵魂所在。
公司强调EPS加ESG管理理念，在实现企业不断盈利，为股东及员工创造利益的同时，始终重视企业社会责任。2022年，公司成立了ESG发展委员会，健全公司ESG管理体系及提升ESG管理能力，进一步提升公司在环境、社会及公司治理 (ESG)等方面的管理水平。此外，公司已完成设立深圳市鹏鼎公益基金会，未来，将借助基金会更加专业、更加系统地在保护环境、开展职业教育、发展电子技术、帮扶弱势群体、响应其他公益需求等方面开展公益活动，践行企业社会责任。
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-030
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于公司2022年利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。现将本次利润分配预案公告如下：
一、2022年利润分配预案情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》5.3.2的规定：上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
2022年度利润分配预案为：以母公司可供分配的利润为依据，拟以2022年12月31日的总股本2,321,155,816股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本2,320,437,816股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计派发现金股利人民币1,624,306,471.20元。利润分配表如下:
（单位：元）
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二、独立董事意见
我们认为公司2022年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》、《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》对现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2022年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
三、其他说明
以上利润分配预案符合《公司章程》以及公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。
除上述因回购注销限制性股票导致公司总股本发生变化外，如后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意公司利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董事会
2023年3月29日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-031
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”)在公司2022年的审计工作中，勤勉尽责，认真出色地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。据此，建议续聘其为公司2023年度审计机构，为公司进行2023年会计报表审计及内部控制审核等业务，审计费用为人民币318万元(其中内部控制审计费用为人民币30万元)，与2022年度财务报表审计费用相同。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）、机构信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。
普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业制造业的A股上市公司审计客户共53家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）、项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：汪超，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：庄浩，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1996年起开始在本所执业，近3年已签署或复核11家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王远洋，注册会计师协会执业会员，2020年起成为注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2016年起开始为公司提供审计服务，2012年起开始在本所执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。
2．诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师汪超先生、质量复核合伙人庄浩先生及签字注册会计师王远洋先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师汪超先生、质量复核合伙人庄浩先生及签字注册会计师王远洋先生不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2023年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币318万元(其中内部控制审计费用为人民币30万元)，与2022年度财务报表审计费用相同。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）、审计委员会履职情况
公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第二届董事会审计委员会委员，在选聘、监督与评价会计师事务所中作出如下工作及审查意见：
我们查阅了公司拟续聘的会计师事务所普华永道中天的基本情况，相关资质，诚信记录等信息，我们认为，普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力，且具有良好的诚信记录，具备为鹏鼎控股提供财务审计工作的基本要求。
我们就普华永道中天与公司的各项业务往来进行了充分了解与调查，我们认为，普华永道中天与鹏鼎控股(深圳)股份有限公司保持了应有的独立性。
普华永道中天作为公司审计机构，认真出色地完成了公司2022年各项审计工作，在审计工作过程中，与审计委员会进行了充分的沟通，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意向董事会提议续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构。
（二）、独立董事的事前认可情况和独立意见
本次续聘公司2023年度审计机构已经独立董事事前认可，并发表如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备丰富的审计服务经验，并认真出色地完成了公司2022年各项审计工作，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意续聘普华永道为公司2023年度审计机构。
（三）、公司第二届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。
（四）、生效日期
本次续聘2023年度会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1．董事会决议；
2．董事会审计委员会决议；
3．独立董事事前认可意见和独立意见；
4．拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-032
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023 年3月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的19名已离职激励对象持有的718,000股限制性股票。现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年4月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名，具体详见公司于2021年7月6日披露的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-040）。
5、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年3月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至2022年3月16日，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有10名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规有关规定，将对上述10名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.44元/股。
6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。
7、2022年4月28日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年3月28日公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规有关规定，将对上述19名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划》:激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划周迳鈱等19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟以自有资金回购注销前述激励对象已获授的718,000股限制性股票，回购价格为授予价格16.44元/股。
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
截至本公告披露前一交易日，公司总股本为2,321,155,816股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少718,000股，公司股本结构变动情况如下：
■
本次回购注销将导致公司股份总数减少718,000股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
四、独立董事意见
由于公司2021年限制性股票激励计划的19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授的718,000股限制性股票。经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、监事会意见
监事会对拟回购注销限制性股票的数量及激励对象名单进行了认真的审核，监事会认为：公司本次回购注销已离职的19名激励对象已获授的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会同意本次回购注销19名激励对象已获授的限制性股票718,000股。
六、律师法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，尚需取得公司股东大会批准，符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、限制性股票回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、公司第二届监事会第十六次会议决议
3、关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项之独立董事独立意见
4、关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-033
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司关于变更
公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划的19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司需回购注销前述激励对象已获授的718,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少718,000股，注册资本由2,321,155,816元减少至2,320,437,816元。
针对以上变更，结合公司实际经营情况，需针对章程的部分条款作出修订，修订内容如下：
■
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》（2023年3月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。同时，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-034
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2023年3月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立 董事4名，独立董事3名。董事会同意提名沈庆芳先生、游哲宏先生、黄崇兴先生、林益弘先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名张沕琳女士、张建军先生、魏学哲先生为公司第三届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。
第三届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
上述公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表 担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第二届董事会独立董事对董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职 责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
附件：
非独立董事候选人简历
沈庆芳先生：1952年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，毕业于台湾中国文化大学企业管理系，获学士学位。1979年至1989年任职于中国输出入银行，曾担任科长；1990年至1993年任职于亚洲证券股份有限公司，曾担任副总经理；1993年至1994年任职于台湾中兴商业银行，曾担任总经理特助；1994年至1996年任职于台湾太平洋证券股份有限公司，曾担任执行副总经理；1996年至1997年任职于亚洲财务顾问股份有限公司，曾担任总经理；1997年至1999年任职于理想大地股份有限公司，曾担任总经理；1999年至2004年任职于耀文电子工业股份有限公司，曾担任总经理；2004年任职于鸿扬创业投资股份有限公司，曾担任副总经理；2005年至今担任臻鼎控股董事长；现任公司董事长兼首席执行官。
沈庆芳先生通过公司股东悦沣有限公司间接持有鹏鼎控股0.49%股权。
游哲宏先生：1963年生，中国台湾籍，拥有香港地区永久居留权，毕业于台湾政治大学法律系，获学士学位，后获美国美利坚大学法学院硕士学位。1998年至2002年任职于鸿海集团，曾担任法务部法律顾问；2002年至2010年任职于鸿扬创业投资股份有限公司，曾担任投资法律部资深经理；2010年2月至今就职于鸿海集团，现任公司董事、鸿海集团财经投资法律业务处资深处长、臻鼎控股董事等。
游哲宏先生未持有公司股票。
黄崇兴先生：1954年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，毕业于台湾大学电机工程专业，获学士学位，后获美国德州大学企业管理博士学位。1978年至1982年任职于台湾德州仪器公司，曾担任工程部经理；1987年至2018年7月任职于台湾大学管理学院，曾任专任副教授；2017年至2020年任公司独立董事，现任复旦大学特聘教授、公司董事，同时兼任医影股份有限公司独立董事兼薪酬委员、互盛股份有限公司独立董事、勤诚兴业股份有限公司独立董事及台湾私立长庚大学管理学院高管专业学院执行长，专任教授。
黄崇兴先生未持有公司股票。
林益弘先生：1967年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，毕业于逢甲大学国际贸易专业，获学士学位，后获得鹿特丹管理学院硕士学位。1992年至1994年任职于宝乔台湾有限公司，曾担任业务员；1997年至2000年任职于国际商业机器公司台湾分公司，曾担任专员；2000年至2006年任职于联合包裹运送服务公司台湾分公司，曾担任资深经理；2007年任职于裕隆汽车制造股份有限公司，曾担任资深经理；2007年至2017年任职于臻鼎控股，曾担任副总经理；2017年至今任公司副总经理。
林益弘先生通过公司股东悦沣有限公司间接持有鹏鼎控股0.07%股权。
以上非独立董事候选人沈庆芳先生、游哲宏先生任公司间接控股股东臻鼎控股董事，除以上关联关系外，以上非独立董事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历
张沕琳女士：1982年生，中国籍，无其他境外永久居留权，毕业于清华大学电子科学与技术专业，获学士及硕士学位，香港科技大学博士学位，美国宾夕法尼亚大学博士后研究员，2016年3月至2019年9月任清华大学助理教授；2019年9月至今，任清华大学电子工程系副教授。现任公司独立董事。
张建军先生： 1964年生，中国籍。无其他境外永久居留权，毕业于安徽财贸学院商业会计专业，获学士学位，会计学硕士学位，上海财经大学会计学博士学位。1985年7月至1999年8月，任教于江西财经大学，历任会计学助教、副教授/副系主任、教授/副院长；1999年8月至2001年4月任鹏元资信评估公司副总裁，2001年4月至2006年12月任深圳大学经济学院院长、教授；2003年至今兼任深圳市市长质量奖专家委员会委员，2014年3月至今兼任中国会计学会理事，2018年3月至今兼任深圳市会计协会监事长，2019年4月至今兼任深圳市注册会计师协会监督委员会主任。2007年1月至今，任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，同时兼任欣旺达电子股份有限公司独立董事、深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事、深圳市特发服务股份有限公司独立董事、深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司独立董事。
魏学哲先生： 1970年生，中国籍，无其他境外永久居留权，毕业于同济大学电信学院自动化专业，获学士及硕士学位，汽车学院车辆工程博士学位。1997年4月至2020年11月任教于同济大学汽车学院，历任助教、副教授、副院长，2011年1月至今，任同济大学汽车学院教授，中国电池工业协会氢能燃料电池分会秘书长，同时兼任宁波均胜电子股份有限公司独立董事。
以上独立董事候选人张沕琳女士、张建军先生、魏学哲先生均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证明，未持有或间接持有公司股份，且与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司独立董事的情形。经在最高人民法院网失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-036
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司于2023年3月28日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，公司监事会由三名监事组成，监事会同意提名柯承恩先生、龙隆先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，以上候选人简历详见附件。以上候选人尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生两名非职工代表监事后，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会任期三年。
以上监事候选人的配偶和直系亲属均未担任公司董事、高级管理人员。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行监事职务。
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
监 事 会
2023年3月29日
附件：
非职工代表监事候选人简历
柯承恩先生：1952年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，毕业于台湾大学商学系，获学士学位，先后获美国南加州大学企业管理硕士及美国明尼苏达大学会计学博士学位。1985年至1990年，任职于美国南加州大学会计学院，曾担任助理教授；1990年至2012年，任职于台湾大学会计学系，曾担任教授、系主任及管理学院院长。2012年至今担任台湾大学会计学系名誉教授，现任公司监事会主席，同时兼任臻鼎控股薪酬委员会委员、亿光电子工业股份有限公司独立董事、远东新世纪股份有限公司独立董事、锠泰工业股份有限公司独立董事、宏正自动科技股份有限公司薪资报酬委员会委员、臻鼎控股薪资报酬委员会委员。。
龙隆先生： 1955年生，中国籍。毕业于西南交通大学机械工程系内燃机车专业。1981年-1984年，曾担任贵阳铁路机务段助理工程师；1984年-1989年，曾担任贵州省社会科学院城市经济研究所助理研究员； 1990年加入综合开发研究院（中国﹒深圳），历任对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长，产业经济研究中心主任。现任综合开发研究院理事，新能源研究中心主任，资深研究员，公司董事，兼任广东世荣兆业股份有限公司及深圳劲嘉集团股份有限公司董事。
以上非职工代表监事候选人柯承恩先生任公司间接控股股东臻鼎控股董事，除以上关联关系外，以上非独立董事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网失信被执行人目录查询，以上不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-038
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会现就提名张沕琳为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
■是 □否
如否，请详细说明：____
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
■是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
■是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
■是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-039
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会现就提名张建军为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
■是 □否
如否，请详细说明：____
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。（下转110版）
