浙江三星新材股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：603578 公司简称：三星新材

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本180,357,032股，扣减公司回购专户的股份数4,680,427股，以175,676,605股为基数计算合计，拟派发现金红利31,621,788.9元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.34%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为47,796,450.56元（不含交易费用）。将该回购金额与公司 2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计79,418,239.46元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 76.19%。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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注：董事长杨敏代行董事会秘书职责。

2报告期公司主要业务简介

公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司直接客户主要为生产低温储藏设备的制冷商电、家电行业。

（1）我国城镇化和居民生活水平提高，带来了冷链设备和低温储藏设备的日渐普及和快速发展，冷链设备的应用场景不断拓展；

（2）我国家用电器和商用电器龙头企业具有全球竞争力，海外收入逐步提升；使得企业能够在国内市场之外，打开全球市场的广阔空间；

（3）低温储藏设备的趋势是节能化、个性化和智能化。设备单台价格明显提升。在节能化方面，要求设备玻璃门体更为节能，更多设备使用双层中空玻璃门体替代单层玻璃门体。设备玻璃门体面对消费者，承担形象和广告作用，需要越来越个性化和智能化，这一方面使得设备和玻璃门体的更换频率加快、个性化开发需求提升，另一方面也使得玻璃门体需要集成更多零部件和智能部件，如摄像头、感应、灯条、信号屏蔽等等。这些都使得设备单台价格提升。

（4）行业集中度日渐提升。目前设备对节能化、个性化和智能化要求越来越高，国内规模较大的低温储藏设备行业厂商具有人才、技术、资金等全方面优势，市场份额持续提升。

（5）饮料企业的蓬勃发展，带来了额外的市场需求。我国实力较强的饮料企业包括百事、可口可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、元气森林等，其蓬勃发展带来了较多饮料柜的需求。

公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司直接客户主要为生产低温储藏设备的制冷商电、家电行业。公司拥有具有生产各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品所需的各类设备及技术，进行精细管理和贴身服务，公司采用直销模式，为下游知名企业配套供应各类饮料柜、酒柜、冰箱、冷柜用的中空或单层玻璃门体及其他玻璃深加工制品。

从玻璃原片到整个低温储藏设备玻璃门体，需要多个环节的处理和加工，如切割、磨边、钢化、镀膜、丝印、合片等等。公司同时具备玻璃深加工如钢化、镀膜、丝印、合片等所需的技术积累和设备，公司也在积极探索新的玻璃深加工应用领域，进一步扩大业务发展空间。

公司玻璃门体产品的典型应用场景如下所示：

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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注：2023年3月22日，杨敏、杨阿永与金玺泰有限公司签订了《放弃表决权协议》，不可撤销地放弃其合计持有的目标公司 66,030,594 股股份表决权（表决权包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

（1）报告期内，公司共实现营业收入76,286.41万元，同比下降7.63%；实现利润总额10,740.27万元，同比增长2.35%；实现归属于母公司所有者的净利润10,423.40万元，同比增长5.82%。

（2）控制权拟发生变更情况

2023年3月22日，公司实际控制人杨敏、杨阿永与金玺泰有限公司签订了《控制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，公司与金玺泰有限公司签订了《股份认购协议》。杨敏、杨阿永拟采用表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发行股票相结合的方案完成本次控制权变更。具体内容详见公司2023年3月23日于上海证券交易所网站披露的《浙江三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署〈控制权转让框架协议〉、〈表决权放弃协议〉、〈股份转让协议〉及附条件生效的〈股份认购协议〉的提示性公告》（公告编号：临2023-015）、《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、《浙江三星新材股份有限公司收购报告书摘要》等公告文件。

特别风险提示：

1）本次股份转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；本次向特定对象发行股票发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2）在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策程序审议通过）下，各方均有权解除《股份转让协议》。

3）投资者应当关注《控制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》中，包括但不限于“协议的成立、生效、解除与终止”；“违约责任及不可抗力”；“协议的生效及解除”等协议内容。并且及时关注后续公司发布的相关公告。

综上，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-026

浙江三星新材股份有限公司

关于确认2022年度日常关联交易及

预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）于2023年3月28日召开了公司第四董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案》，2023 年度日常关联交易预计金额为人民币 74万元。关联方控制人为公司财务负责人配偶的兄弟，公司财务负责人不担任公司董事，故本次董事会无董事回避表决。本次议案无需提交股东大会审议，董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

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注：租赁费用为不含税价格。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

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其中水电费以实际用量为准，由杨帆塑料代收后支付给相关水电管理部门。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：德清县杨帆塑料厂

公司类型：个人独资企业

成立日期：2000年08月25日

投资人：杨勇强

经营范围：PVC异型材，冰箱蓄冷器制造、加工。

截至2022年12月31日，杨帆塑料总资产为93.5万元，净资产为-58.05万元，2022年度营业收入为90.96万元，净利润为-10.04万元。

（二）与上市公司的关联关系

杨帆塑料实际控制人为公司财务负责人配偶的兄弟，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条款的规定，为公司关联法人。杨帆塑料目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

杨帆塑料将自身闲置厂房租赁给上市公司，厂房租赁价格预计24万元/年（不含税），该价格按照客观、公平、公正的原则，参考当地市场平均租赁价格水平，最终以合同签订为准。水电费按照实际用量由杨帆塑料代收后支付给相关水电管理部门。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格 遵循自愿、平等、诚信的原则，关联交易均按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、董事会审计委员会意见

2023年度日常关联交易预计是根据公司实际情况进行预测，符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开 的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

日常关联交易为公司日常经营需要，事项遵循了公开、 公平、公正原则，交易事项定价公允，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见：

公司2023年度日常关联交易预计是根据公司实际情况进行预测，符合公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，程序合法、合规，同意本次日常关联交易预计事项。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年 3月29日

● 上网公告文件

1、独立董事关于三星新材第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

● 报备文件

1、三星新材第四届董事会第十八次会议决议；

2、三星新材第四届监事会第十六次会议决议；

3、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-019

浙江三星新材股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届董事会第十八次会议于2023年3月17日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2023年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中5位董事以通讯方式表决），公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。

（二）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2022年度董事会工作报告〉的议案》。

本议案尚须提交 2022年年度股东大会审议。

（三）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三 星新材董事会审计委员会 2022年度履职情况报告》

（四）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》。

报告期内，公司共实现营业收入76,286.41万元，同比下降7.63%；实现利润总额10,740.27万元，同比增长2.35%；实现归属于母公司所有者的净利润10,423.40万元，同比增长5.82%。

本议案尚须提交 2022年年度股东大会审议。

（五）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《三星新材公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2023-021）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交 2022年年度股东大会审议。

（六）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《三星新材关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-022）。 独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案尚须提交 2022年年度股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》。

（1）关于杨敏薪酬

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事杨敏、杨阿永予以回避表决。

（2）关于其他董事、监事的薪酬

董事杨阿永、王雪永、张金珠、常旭（离任）、张卫强以及监事高娟红、吴丹、徐惠武均不领取董事、监事薪酬，仅领取岗位薪酬。三名独立董事在公司领取各独立董事津贴5万元/年（税前），已经此前股东大会审议通过。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《三星新材关于董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：临 2023-023）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交 2022年年度股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

(1）关于总经理杨阿永先生的薪酬事宜

表决结果：同意6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事杨敏、杨阿永予以回避表决。

(2) 关于副总经理王雪永先生的薪酬事宜

表决结果：同意7 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王雪永予以回避表决。

(3) 关于副总经理张金珠女士的薪酬事宜

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张金珠予以回避表决。

(4)关于董事会秘书常旭先生（离任）的薪酬事宜

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

(5)关于财务负责人杨佩珠女士的薪酬事宜

表决结果：同意8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《三星新材关于董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：临 2023-023）。独立董事发表了同意的独立意见。

（九）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三 星新材 2022年度内部控制评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

（十）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三 星新材关于会计政策变更的公告》（公告编号：临 2023-024）。独立董事发表了同意的独立意见。

（十一）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈公司2022年年度报告〉全文及摘要的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三

星新材 2022年年度报告》全文及摘要；在指定媒体上披露的《三星新材 2022

年年度报告摘要》。

本议案尚须提交 2022年年度股东大会审议。

（十二）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向银行融资事宜的议案》。

为满足公司及子公司的生产经营活动需求，根据公司经营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司2023年度向银行申请总额度不超过4亿元的综合授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等业务。如有必要，可由其自身资产为其授信提供相应担保，授信期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开前一日。在授信期限内，授信额度可循环使用，上述申请的授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体以实际签署的合同为准。

本议案尚须提交 2022年年度股东大会审议。

（十三）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《三星新材2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2023-025）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交 2022年年度股东大会审议。

（十四）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《三星新材关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2023-026）。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（十五）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《三星新材关于召开公司2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-027）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材独立董 事2022年度述职报告》。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年3月29日

● 备查文件

1、三星新材第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见、独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-028

浙江三星新材股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年04月06日(星期四)下午 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年03月29日(星期三)至04月04日(星期二)16:00前登

录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱

sxxcyq@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年03月29日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月06日下午 15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年04月06日下午 15:00-16:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：杨敏先生

财务总监：杨佩珠女士

独立董事：黄轩珍女士

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年04月06日(星期四)下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年03月29日(星期三)至04月04日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱sxxcyq@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会办公室

电话：0572-8370557

邮箱： sxxcyq@163.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年 3月29 日

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-027

浙江三星新材股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月18日 14点 30分

召开地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月18日

至2023年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次年度股东大会还将听取《独立董事2022年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2023年3月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临 2023-019）、《浙江三星新材股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临 2023-020）及相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案 4、议案 5、议案 6、议案 9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 6

应回避表决的关联股东名称：杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、个人股东:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件 1）。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业 执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法人签字，加盖公章）（见附件 1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）。

（二）参会登记时间：2023年4月17日 上午 9:00-11:30 下午 13:00-16:30

（三）登记地点：公司证券事务部(浙江省湖州市德清县禹越镇杭海 333 号)

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

（二）联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号

联系人：杨琦

联系电话：0572-8370557

传真：0572-8469588

邮编：313213

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

三星新材第四届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江三星新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-025

浙江三星新材股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）规定，现对浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕358号文核准，并经贵所同意，本公司由国信证券股份有限公司作为主承销商，负责发行可转换公司债券，优先向股权登记日（2019年5月30日）收市后登记在册的公司原股东配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售。本次发行可转换公司债券1,915,650张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币191,565,000.00元，扣除保荐承销费6,300,000.00元（该部分属于发行费用，为不含税金额）后实际收到的募集资金为人民币壹亿捌仟伍佰贰拾陆万伍仟元整（￥185,265,000.00），已由主承销商国信证券股份有限公司于2019年6月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、债券发行登记费和法定信息披露费等其他发行费用（均不含税）合计2,290,713.68元（其中律师费660,377.36元，会计师费1,000,000.00元，资信评级费330,188.68元，债券发行登记费和法定信息披露费等其他发行费用300,147.64元）后，公司本次募集资金净额为人民币壹亿捌仟贰佰玖拾柒万肆仟贰佰捌拾陆元叁角贰分（￥182,974,286.32）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕146号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

截至2022年6月17日，公司已将公开发行可转换公司债券募集资金结余金额5,323.01万元转入自有资金账户，并办理完成募集资金专项账户销户手续。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江三星新材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2019年6月分别与杭州银行股份有限公司保俶支行、华夏银行股份有限公司湖州分行、湖州银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年6月17日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户已完成注销，具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注]华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行，湖州银行股份有限公司禹越小微企业专营支行为湖州银行股份有限公司德清支行下属二级支行

(三) 对闲置募集资金进行现金管理

公司于2021年5月7日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营资金需求的情况下，使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。前述额度可自第三届董事会第二十九次会议次会议审议通过之日起12个月内循环使用。

截至2022年5月5日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品均已赎回。

(四) 募集资金补充流动资金情况

公司于2022年5月30日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议、于2022年6月15日召开的2022年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目结项后未使用的节余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

截至2022年6月17日，公司已将上述募集资金专项账户上的余额5,323.01万元（含利息）转入公司自有资金账户，并已办理完成募集资金专项账户销户手续。上述募集资金专项账户销户后，公司与保荐机构及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

我们认为，三星新材公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了三星新材公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

浙江三星新材股份有限公司

2023年3月29日

附件：1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件1

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：浙江三星新材股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]年产315万平方米深加工玻璃项目预计效益和本年度实现的效益金额均为营业毛利

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-024

浙江三星新材股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国

财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第15号”）及《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”）相关规定进行的会计政策变更，不会对公司财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

（一）本次会计政策变更的原因

1、 2021年12月30日,财政部发布了准则解释第15号，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”等内容。同时，准则解释第15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022年1月1日起执行；“关于资金集中管理相关列报”内容自颁布之日起执行。

2、2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。同时，准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理” 自颁布之日起执行。

根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计政策进行变更，于文件规定的起始日开始执行上述会计政策。2023年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定进行相应的会计政策变更，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

1、根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的

产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号一一收入》、《企业会计准则第 1 号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

（2）关于资金集中管理相关列报

企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

（3）关于亏损合同的判断

《企业会计准则第 13 号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是 指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行 合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该 合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

2、根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额

(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可

抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计

入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计

入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易)，不适用《企业会

计准则第 18 号一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得

税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生

的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号一

所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得

税资产。

（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等规定分类为权益

工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相

关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关

的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项

更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的

会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目

(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，

该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所

有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算

的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以

权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算

的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同

样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，

企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计

处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的

股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支

付(因未满足可行权条件而被取消的除外) 的，适用准则解释第16号的上述规定。

（二）变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

本次会计政策变更后，公司执行准则解释第 15 号、准则解释第 16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第 15 号、准则解释第 16号进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

独立董事认为: 本次会计政策变更是根据财政发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》及《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营结果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：公司根据财政部的相关文件，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年3月29日

● 备查文件

1、三星新材第四届董事会第十八次会议决议。

2、三星新材第四届监事会第十六次会议决议。

3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-023

浙江三星新材股份有限公司

关于董事、监事、高级管理人员薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月28日浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》、《关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。具体情况如下：

(下转131版)