常州光洋轴承股份有限公司

（上接134版)

三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：常州光洋轴承股份有限公司董事会

日 期：2023年3月27日

■

常州光洋轴承股份有限公司独立董事提名人声明

提名人常州光洋轴承股份有限公司董事会现就提名童盼为常州光洋轴承股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任常州光洋轴承股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：常州光洋轴承股份有限公司董事会

日 期：2023年3月27日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）029号

常州光洋轴承股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为11,575,000股，回购价格为授予价格3.23元/股。

2、回购注销完成后，公司总股本将由492,011,076股调整为480,436,076股。

3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度营业收入为14.88亿元，未达到《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的11,575,000股限制性股票，其中：83名激励对象限制性股票为11,500,000股，3名离职人员限制性股票为75,000股。现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

2、2021年2月3日，公司召开第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司于2021年2月6日至2021年2月16日在公司网站上公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司在法定媒体上披露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。

4、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时披露了《常州光洋轴承股份有限公司关于2021年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》的公告。

5、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

6、2021年3月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告编号：（2021）021号，首次授予的限制性股票上市日期为2021年3月9日。

7、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。

8、公司于2021年11月8日至2021年11月18日在公司网站上公示了《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年11月20日，公司在法定媒体上披露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》的公告。

9、2021年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公告编号：（2021）084号，预留授予的限制性股票上市日期为2021年12月10日。

10、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

11、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件进行了核实并出具了同意的核实意见。

12、2022年5月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

13、2022年5月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号（2022）028号，解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年5月13日。

14、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件进行了核实并出具了同意的核实意见。

15、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号（2022）074号，解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月23日。

16、2023年3月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对限制性股票第二个解除限售期的公司业绩条件进行了核实并出具了同意的核实意见。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》XYZH/2023BJAA8B0070号，公司2022年度实现营业收入为1,487,854,534.55元。

根据《激励计划》等相关规定，此次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“2022年公司营业收入较2021年实现同比增长”，公司经审计的2021年营业收入为1,622,342,222.59元，因此未达业绩考核目标。激励对象中83人持有的尚未解除限售的限制性股票11,500,000股，不得解除限售，由公司回购注销；徐永祥等3名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票75,000股，不得解除限售，由公司回购注销。因此，前述86人合计持有的全部尚未解除限售的限制性股票11,575,000股将不得解除限售，由公司回购注销。

2、回购数量

本次回购注销限制性股票11,575,000股，占公司2021年限制性股票激励计划授予总股数的50%，占公司目前总股本比例的2.35%。其中，首次授予限制性股票9,275,000股，预留授予限制性股票2,300,000股。

3、回购价格

根据《激励计划》规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《激励计划》规定以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。基于前述，本次回购注销涉及的激励计划首次授予及预留授予的限制性股票回购价格均为3.23元/股。

4、回购资金来源

本次回购限制性股票的资金总额为37,387,250元，回购的资金来源为公司自有资金。

三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表

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注：本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由492,011,076股变更为480,436,076股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项，不会对公司的经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司本次回购注销的审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对上述已获授但尚未解除限售的11,575,000股限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会已对本次拟回购注销部分限制性股票的数量和激励对象名单进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司以3.23元/股回购注销86名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的11,575,000股限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东大会审议通过，按照法律法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等相应后续手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）025号

常州光洋轴承股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，公司对合并报表范围内的各项资产进行了全面清查及评估。基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

2022年1至12月公司计提减值损失38,727,545.56元，其中资产减值损失35,993,936.48元，信用减值损失2,733,609.08元。具体情况如下：

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二、本次计提资产减值准备的情况说明

1、坏账准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2022年度对应收票据计提坏账准备4,002,728.33元，对应收账款计提坏账准备-654,075.53元，对其他应收款计提坏账准备-615,043.72元，对预付账款计提坏账准备15,080.00元，上述四项合计计提坏账准备金额2,748,689.08元。

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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2、存货减值准备

存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2022年1至12月公司共计提各项资产减值损失35,993,936.48元，将减少公司2022年度利润总额35,993,936.48元。考虑所得税影响，预计将减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润34,604,984.13元，相应减少公司2022年度归属于上市公司股东所有者权益34,604,984.13元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分。此次计提资产减值准备后，能够更加真实、准确地反映公司2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提资产减值准备不涉及利润操纵和关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司董事会审计委员会关于公司2022年度计提资产减值准备合理性的说明。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）020号

常州光洋轴承股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度（母公司）实现净利润11,039,104.14元，公司提取净利润的10%（即1,103,910.41元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润245,374,500.82元，期末实际可供股东分配的利润255,309,694.55元。在综合考虑公司发展战略、盈利前景、资产状况及市场环境等前提下，公司管理层提出2022年度利润分配预案拟定为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。

二、2022年度不进行利润分配的原因

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件；同时公司近几年持续加大新市场、新项目、新产品的开发力度，加快产品向中高端和新能源市场的转型升级，公司及下属公司前期的项目建设及后续新项目建设投资较大，导致公司现金流压力增加，近年来短期借款和长期借款均呈增长趋势，并且2022年公司日常经营、重点投资建设计划及经营支出资金需求较大，公司需要有充足的周转资金。

因此，综合考虑公司所处行业特点、2023年经营情况和资金需求，为保障公司相关产业顺利发展及公司现金流的稳定和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、未分配利润的用途和计划

公司2022年度未分配利润滚存至下一年度，公司未分配利润将全部用于生产经营流动资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠保障。今后公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，致力于为股东创造长期的投资价值，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

因公司及控股子公司前期的项目建设导致公司现金流压力增加，为进一步增强公司财务缓冲和风险缓释能力，保持稳定而充足的运营资金, 公司决定暂不对 2022 年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。我们认为公司2022年度利润分配预案不违反有关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议若干事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）024号

常州光洋轴承股份有限公司

关于2023年度公司及下属公司

担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司及下属公司间相互提供担保额度的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，提高公司融资决策效率，确保资金流畅通，拟向金融机构申请融资授信等业务，同时为加强公司及下属公司对外担保的日常管理，增强公司及下属公司对外担保行为的计划性和合理性，2023年度公司拟为纳入合并报表范围内控股子公司融资业务提供担保，控股子公司为母公司融资业务提供担保，额度总计不超过人民币11.4亿元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的担保额度为不超过2.7亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过8.7亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

公司为下属公司提供担保、下属公司之间互相担保及下属公司对母公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

上述担保事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，担保额度的有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会作出决议之日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人全权代表公司签署担保有关的合同及其它相关法律文件，具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

二、2023年度担保额度预计情况

单位：人民币万元

■

三、被担保方基本情况

本次担保的对象均为公司及合并报表范围内公司，财务风险处于公司可控的范围之内。担保对象情况如下：

（一）光洋股份基本情况

1、公司名称：常州光洋轴承股份有限公司

2、住所：常州新北区汉江路52号

3、法定代表人：李树华

4、注册资本：49201.1076万元

5、公司类型：股份有限公司

6、统一社会信用代码：91320400250847503H

7、成立日期：1995年04月22日

8、经营范围：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权比例：公司控股股东持有公司28.22%的股份。

10、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

（二）光洋机械基本情况

1、公司名称： 常州光洋机械有限公司

2、住所： 常州市河海东路9号

3、法定代表人：吴朝阳

4、注册资本：800万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91320402670130605F

7、成立日期：2007年12月21日

8、经营范围： 轴承及其零配件的制造、销售。

9、股权比例：公司持有光洋机械100%股权

10、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

（三）天海同步基本情况

1、公司名称：天津天海同步科技有限公司

2、住所：天津市静海经济开发区金海道5号

3、法定代表人：吴朝阳

4、注册资本：10,845.9227万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91120223744036049A

7、成立日期：2002年12月20日

8、经营范围：汽车、机电一体化、传动系、自动化设备、金属加工机械的技术开发、转让、咨询、服务；汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统、自动化设备、金属加工机械设计、研发、制造、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权比例：公司持有天海同步100%股权

10、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

（四）威海世一基本情况

1、公司名称：威海世一电子有限公司

2、住所：山东省威海经济技术开发区综合保税区北区国泰路-8-1号到-8-5号

3、法定代表人： 李树华

4、注册资本：99124.1915万元

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、统一社会信用代码：91371000727558240W

7、成立日期：2001年4月5日

8、经营范围： 一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股权比例：公司控股子公司扬州光洋世一智能科技有限公司持有威海世一100%股权

10、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

（五）天宏机械基本情况

1、公司名称：常州天宏机械制造有限公司

2、住所： 常州市天宁区郑陆镇武城村

3、法定代表人： 吴朝阳

4、注册资本：300万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91320402752715017C

7、成立日期：2003年7月29日

8、经营范围：金属切削机床，机械零部件制造、加工；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权比例：公司持有天宏机械100%股权

10、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

（六）天海精锻基本情况

1、公司名称：天津天海精密锻造股份有限公司

2、住所：天津静海国际商贸物流园东兴道北段10号

3、法定代表人：翁钧

4、注册资本：5000万元

5、公司类型：股份有限公司

6、统一社会信用代码：91120223770625672P

7、成立日期：2005年3月9日

8、经营范围：精密锻造；精密冲压件加工；金属材料批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

9、股权比例：公司持有天海精锻25%股权、天海同步持有天海精锻75%股权

10、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

四、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关控股子公司与合作机构共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额将不超过本次审批的担保额度。

五、董事会意见

本次担保预计事项充分考虑了公司2023年度资金安排及经营业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决公司业务发展的资金需求，提高公司决策效率，对公司业务扩展起到积极作用，符合公司的日常经营及长远业务发展需求。本次担保属于公司正常的融资担保行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司及合并报表范围内公司申请银行授信及日常经营需要时提供担保，有利于拓宽融资渠道，提高融资效率，支持公司及下属公司业务发展，符合公司业务及经营发展的实际需要。本次担保预计事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，且担保对象均为公司及合并报表范围内的公司，风险在可控范围之内，不会损害公司及中小投资者的利益。因此我们同意公司及下属公司间相互提供担保额度预计的事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为对合并报表范围内公司提供担保，控股子公司为母公司提供担保，无其他对外担保。公司累计担保总余额为55，689.29万元，占公司2022年经审计净资产的44.64%。

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在因逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议若干事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）027号

常州光洋轴承股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成任何预测及承诺事项，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注意。

3、本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册的情况为准，具体如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行于2023年12月底实施完毕（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、假设按照发行数量为不超过147,603,322股（含），最终发行数量以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册为准；募集资金总额为57,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本492,011,076股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响；

7、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-23,420.73万元、-24,654.45万元。由于公司业绩受宏观经济、行业周期及公司业务发展状况等多种因素影响，假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度相比持平、盈亏平衡、扭亏为盈，上述测算不构成盈利预测；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性与合理性

本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。此次通过发行股票将有利于公司改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提升公司盈利水平，增强公司后续融资能力与可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

关于本次发行的必要性和合理性详见《常州光洋轴承股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。

本次发行募集资金拟用于“年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”及补充流动资金，系基于下游新能源汽车整车市场的发展趋势，扩大原有业务产能、提升生产设备水平，沿用现有技术同时争取实现技术升级，对现有产品种类的扩大及对产品结构、研发能力的进一步提升。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，业务领域将获得拓展，核心竞争力将获得提升，符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）推动公司多元化业务的发展，为公司可持续发展奠定基础

经过三十多年的发展，公司已成为集研发、制造、销售、服务为一体的具有国内领先水平的新能源与燃油汽车用轴承、同步器和空心轴等高精度、高可靠性、轻量化产品的专业化研发和制造基地，公司主要产品的生产规模、主要技术经济指标、市场占有率在国内同行名列前茅。在国内外各大整车集团、变速箱（器）、离合器、车桥、电机、减速箱等主机零部件公司具有很高的知名度。随着下游汽车市场的持续增长及新能源汽车占比的不断提升，汽车零部件市场需求也随之进一步扩大，本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。本次发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，随着本次发行的募投项目逐步实施，公司现有生产设备条件、生产规模及研发实力将得到提升，在更好地满足市场需求的同时，将对公司经营业绩带来显著提升，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东分红回报规划（2021一2025年度）》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预光洋股份经营管理活动，不侵占光洋股份利益；

2、本承诺函出具日后至光洋股份本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司/本企业上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

如本公司/本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本企业应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本公司/本企业违反上述承诺给光洋股份或者股东造成损失的，本公司/本企业将依法承担补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害光洋股份利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用光洋股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与光洋股份填补回报措施的执行情况相挂钩；若光洋股份未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的光洋股份股权激励的行权条件与光洋股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、本承诺函出具日后至光洋股份本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给光洋股份或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）010号

常州光洋轴承股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会将于2023年3月30日届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司按照法定程序开展董事会换届选举工作。

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名李树华先生、程上楠先生、吴朝阳先生、郑伟强先生、王懋先生、王科佾先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名顾伟国先生、童盼女士、郭磊明先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中童盼女士为会计专业人士。根据相关规定，董事选举事项需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制分别选举非独立董事和独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人任职资格尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

上述董事候选人选举通过后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数未低于公司董事会成员人数的三分之一。

公司独立董事对本次换届选举的提名、表决程序及董事候选人的任职资格等进行了审查，发表了同意的独立意见。

为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行董事职责。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）023号

常州光洋轴承股份有限公司

关于公司2022年度关联交易实施情况与

2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）、常州光洋机械有限公司（以下简称“光洋机械”）、控股子公司天津天海精密锻造股份有限公司（以下简称“天海精锻”）根据业务发展及日常生产经营的需要，预计2023年度与关联方天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、常州车辆有限公司（以下简称“常州车辆”）、常州佳卓特种车辆有限公司（以下简称“佳卓特种”）发生资产租赁等各类日常关联交易总金额为6,563,816.31元。2022年度同类交易实际发生总金额为6,147,471.89元。

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易实施情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事程上楠先生、王科佾先生已回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

单位：元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：元

■

注：以上金额为不含税金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）天津天海同步集团有限公司(下转136版)