常州光洋轴承股份有限公司

2023-03-29 来源：上海证券报

（上接135版)

1、基本情况

注册地址：天津静海北环工业区

法定代表人：吕超

注册资本：4,000.00万元

经营范围：以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料（危险品易制毒品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

2、与公司关联关系

为公司重大资产重组交易对方，是公司持股5%以上股东。因此天海集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联法人情形。

（二）常州车辆有限公司

1、基本情况

注册地址：常州市青龙街39号

法定代表人：程上楠

注册资本：2,000.00万元

经营范围：农用运输车及其配件，解放、东风型汽车驾驶室及零部件、普通机械配件、汽车配件的制造、销售；汽车的销售；二类汽车维修（大型货车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司关联关系

为公司股东、董事程上楠先生实际控制的公司，因此常州车辆符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联法人情形。

（三）常州佳卓特种车辆有限公司

1、基本情况

注册地址：常州市青龙西路3号（39幢、42幢、43幢）

法定代表人：程上楠

注册资本：2,000.00万元

经营范围：载马挂车、旅居挂车、运马车、旅居车及厢式结构专用汽车、特种结构专用汽车的制造与销售；汽车配件、机械配件的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司关联关系

为公司股东、董事程上楠先生实际控制的公司，因此佳卓特种符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联法人情形。

（四）关联方履约能力分析

公司及各下属公司发生的日常关联交易主要为根据实际生产经营需要租赁关联方资产，各关联方自成立以来依法存续，系公司合作多年的交易方，具备履约保障能力。

三、关联交易的主要内容

公司与上述关联方发生的日常关联交易属于生产经营需要的正常业务往来，依据市场价格协商定价，遵循公开、公平、公正的原则，与交易对方协商确定交易内容和公允的交易金额，达成交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间的日常关联交易系公司开展生产经营活动的需要，关联交易价格参照市场定价，价格公允，并根据实际发生的金额结算，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司2023年度预计的日常关联交易是公司经营活动的需要，交易定价方式公允，符合市场原则，体现了公允、公平、公正的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意将《关于公司2022年度关联交易实施情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议，董事会审议上述关联交易时关联董事应予以回避表决。

2、独立董事的独立意见

我们认为：公司 2022 年度日常关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，符合公司和市场的实际情况，非公司主观故意所致，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司及其下属公司与关联方发生的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，公司已对日常关联交易情况进行了合理估计，交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易的定价参照市场公允价格确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，该事项的决策程序不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意公司2022年度关联交易实施情况的说明及2023年度日常关联交易预计。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议若干事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年3月29日

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常州光洋轴承股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第四届第二十三次董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，并对向特定对象发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

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除以上修订外，本次向特定对象发行A股股票的其他事项无重大变化。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。公司将根据深圳证券交易所、中国证监会的审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年 3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份公告编号：（2023）017号

常州光洋轴承股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会将于2023年3月30日届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照法定程序开展监事会换届选举工作。

公司于2023年3月27日召开第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名王开放先生、文芳女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制进行审议，经股东大会选举产生的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司第五届监事会候选人中职工代表监事的比例未低于三分之一，符合相关法规的要求。

为确保公司监事会正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行监事职责。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

监事会

2023年3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份公告编号：（2023）031号

常州光洋轴承股份有限公司

关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月14日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长李树华先生；董事、总经理吴朝阳先生；董事、财务总监、董事会秘书郑伟强先生；独立董事顾伟国先生。

为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于2022年4月12日（星期三）15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

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（问题征集专题页面二维码，扫码自动匹配移动端）

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份公告编号：（2023）021号

常州光洋轴承股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、拟续聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：刘宇先生，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任独立复核合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：田川先生，2022年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2015年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期年报审计费用90万元，内控审计费用 30 万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司第四届董事会审计委员会第14次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，对信永中和提供的资料进行审核并进行专业判断，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.事前认可情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的经营状况和经营成果。我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司2023年度审计工作的要求。

我们一致同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，并将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

2.独立意见

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙））在担任公司2022年度审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定，公司续聘会计师事务所的审议程序合法、合规。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第四届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1.公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2.审计委员会履职情况的证明文件；

3.独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议若干事项的独立意见；

5.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年3月29日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份公告编号：（2023）028号

常州光洋轴承股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）采取“网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，发行人民币普通股（A股）3,320万股，发行价为每股人民币11.88元。其中，公司公开发行新股共募集资金39,002.04万元，扣除发行费用3,919.64万元后，募集资金净额为35,082.40万元。上述资金于2014年1月16日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“XYZH/2013A8037”号《验证报告》。

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2023年3月29日

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常州光洋轴承股份有限公司独立董事提名人声明

提名人常州光洋轴承股份有限公司董事会现就提名顾伟国为常州光洋轴承股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任常州光洋轴承股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否