江苏三房巷聚材股份有限公司
(上接166版)
五、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-031
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：经国家批准、依法设立的具有良好资质、征信高的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司等。
● 现金管理额度：江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司计划使用总额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，各投资主体资金可以循环滚动使用。
● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款等。
● 现金管理投资期限：上述额度有效期自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
● 履行的审议程序：上述事项已经公司第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项不需要提交股东大会审议。
一、现金管理的基本情况
1、现金管理目的：公司在不影响正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理（不包含风险投资），购买多样化现金管理工具，提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益。
2、现金管理额度：使用总额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，各投资主体资金可以循环滚动使用。
3、现金管理产品类型：安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款等。
4、现金管理受托方：经国家批准、依法设立的具有良好资质、征信高的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司等。
5、现金管理投资期限：上述额度有效期自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
6、资金来源：公司闲置自有资金。
7、实施方式：授权公司管理层及财务部门负责具体实施相关事宜。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、虽然本次使用闲置自有资金进行现金管理所投资产品都经过严格的评估，且不包括风险投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，实际投资收益不可预期。
3、相关人员操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、风险较低的现金管理产品进行投资；及时分析和跟踪产品的投向、进展等情况，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、公司内审部门将对理财产品项目进行监督、检查。
4、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的额度、期限、收益等。
三、对公司的影响
公司以闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响正常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过对闲置自有资金进行适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。
四、本次现金管理履行的审议程序和相关意见
（一）董事会意见
公司于2023年3月27日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营和确保资金安全的情况下，公司及下属公司使用总额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款等。在上述额度内，各投资主体资金可以循环滚动使用，同时授权公司管理层及财务部门负责具体实施相关事宜。上述额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
（二）独立董事意见
本次公司及下属公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响正常运营和资金安全的前提下进行的，可以提高闲置自有资金使用效率，为公司和股东创造更大的收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司履行了相应的审议审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。
（三）监事会意见
在不影响正常运营和资金安全的前提下，以闲置自有资金进行现金管理不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高公司资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华兴证券有限公司认为：
本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的有关规定。
在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，公司通过对闲置自有资金进行适度现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款等，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
五、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议；
2、第十届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-033
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：公司及下属公司开展期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
● 交易种类：与生产经营有直接关系的精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）等商品期货品种。
● 交易工具及场所：境内商品期货交易所的期货合约
● 交易金额：公司商品期货套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金最高额度不超过（即任一时点都不超过）人民币3亿元，期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币25亿元。
● 履行的审议程序：江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开了第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，审计委员会进行了审核，独立董事发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，该交易事项需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司开展套期保值业务可以部分规避价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但同时也可能存在一定风险，包括市场风险、资金风险、技术风险、内部控制风险、信用风险和政策风险，公司将积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。
一、套期保值业务概述
（一）套期保值的目的和必要性
公司及下属公司开展期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，同时加强了相关人员的业务培训，并严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。
（二）主要涉及业务品种
与生产经营有直接关系的精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）等商品期货品种。
（三）业务规模及投入资金来源
公司使用自有资金（不涉及募集资金）并结合公司生产经营业务实际情况，提供套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币3亿元，在套期保值期限范围内可循环使用。
期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币25亿元。
（四）开展套期保值业务的工具及场所
境内商品期货交易所的期货合约。
（五）开展套期保值业务的原则
公司严格按制度进行套期保值交易，禁止以投机为目的的交易。
（六）开展套期保值业务的期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序
公司于2023年3月27日召开了第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，审计委员会进行了审核，独立董事发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，该交易事项需提交股东大会审议。
三、套期保值业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原料、产品等价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
4、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
5、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。
6、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风控措施
为了应对期货套期保值业务的上述风险，公司通过如下途径进行风险控制：
1、将套期保值业务与公司生产、经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司套期保值业务仅以规避期货价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
3、加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。同时甄选合格的期货经纪公司，保证交易渠道的畅通。
4、公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度，规定了套保方案的具体审批权限，并按照相关制度下达操作指令，最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。
5、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。
6、密切关注国家及行业监管机构的相关政策，紧跟市场，最大限度降低市场政策风险。
四、开展套期保值业务对公司的影响
（一）对公司的影响
通过开展套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，降低其对公司正常经营的影响，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
（二）会计政策核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列
报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司及下属公司开展与生产经营有直接关系的精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）等商品期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制规避产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，风险可控，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意此事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华兴证券有限公司认为：
公司及下属公司开展与生产经营所需原材料及产品相关的期货套期保值业务，主要是为了有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，具有一定的必要性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《江苏三房巷股份有限公司期货套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。公司开展套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，董事会审计委员会进行了审核，公司独立董事发表了同意意见，本次事项尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的有关规定。本保荐机构对公司关于开展期货套期保值业务的事项无异议。
保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险，切实做好信息披露。
保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的市场风险、资金风险、技术风险、内部控制风险、信用风险、政策风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、董事会审计委员会对相关事项的书面审核意见；
4、保荐机构的核查意见；
5、《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》；
6、《江苏三房巷聚材股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-036
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月27日收到公司证券事务代表缪嫦女士提交的书面辞职报告。缪嫦女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
缪嫦女士辞职后将不再担任公司任何职务，其负责的工作已完成交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。公司董事会将按照相关规定尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。
缪嫦女士担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，董事会对其的工作表示感谢。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-037
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于注销子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，公司根据目前的实际经营情况及整体发展规划，决定对江阴兴仁纺织有限公司（以下简称“兴仁纺织”）予以注销，并授权管理层办理注销事项。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次注销子公司事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟注销企业的基本情况
1、基本情况
■
2、最近一年主要财务数据
截至2022年12月31日，兴仁纺织（经审计）资产总额9,662.72万元，负债总额1.88万元，资产净额9,660.83万元，2022年度营业收入0万元，净利润0.65万元。
三、注销子公司的原因
兴仁纺织目前已无实际经营业务，预计未来也不开展经营，为降低运营成本，提升运营效率，公司决定注销兴仁纺织。
四、注销子公司对公司的影响
兴仁纺织注销后将不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-040
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于清算解散参股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）全资控股子公司江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）参股20%的三房巷财务有限公司（以下简称“三房巷财务公司”）将清算解散。
● 三房巷财务公司为公司控股股东三房巷集团有限公司（以下简称三房巷集团）所属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易已交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 除本次关联交易外，公司在过去12个月与同一关联人以及不同关联人未发生过同类型关联交易。
● 三房巷财务公司解散不会对公司的合并财务报表范围产生重大影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
一、关联交易概述
2023年3月27日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于三房巷财务有限公司清算解散的议案》。公司全资控股子公司海伦石化持有三房巷财务公司20%股权，鉴于三房巷财务公司目前经营情况，对照《企业集团财务公司管理办法》，依据银监会有关文件及《公司法》的规定，拟清算解散三房巷财务公司。
三房巷财务公司为公司控股股东三房巷集团所属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。根据《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
截至公告披露日，公司在过去12个月与同一关联人以及不同关联人未发生过同类型关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
三房巷集团直接持有公司76.16%股权，通过子公司江苏三房巷国际贸易有限公司持有公司5.14%股权，合计持股比例为81.30%，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
统一社会信用代码：91320281142210265J
法定代表人：卞平刚
成立时间：1981年03月10日
注册资本：156181.4987万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
公司类型：有限责任公司
经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江阴兴洲投资股份有限公司持股27.04%。
截至2022年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额1,787,804.99万元，负债总额1,224,046.62万元，资产净额563,758.38万元，2022年度营业收入397,107.96万元，净利润28,449.87万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
三房巷财务公司为公司控股股东三房巷集团以及其下属公司江苏兴业聚化有限公司（以下简称“兴业聚化”）及公司全资控股子公司海伦石化共同投资设立的有限责任公司，三房巷集团持股60%，兴业聚化持股20%，海伦石化持股20%。
（二）交易标的基本情况
公司名称：三房巷财务有限公司
统一社会信用代码：91320281339063916F
法定代表人：卞方荣
成立时间：2015年05月25日
注册资本：50000万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路1388号三房巷科技大楼7楼
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，三房巷财务公司资产总额175,132.55万元，负债总额121,519.14万元，资产净额53,613.41万元，2022年度营业收入1,925.82万元，净利润787.50万元。
四、本次交易对公司的影响
三房巷财务公司清算解散是按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关规定及要求执行，符合有关法律法规和规范性文件要求，目前，公司与三房巷财务公司无业务往来，本次交易不会对公司的合并财务报表范围产生重大影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
五、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于三房巷财务有限公司清算解散的议案》，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，由非关联董事表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本项议案无需提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司已经在本次董事会会议召开之前，向我们提供相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们对公司本次清算解散三房巷财务公司事项无异议，同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立董事的独立意见
本次清算解散三房巷财务公司是基于实际运营需要考虑确定的，符合有关法律法规和规范性文件的要求。董事会审议本项议案的程序符合有关法律法规和规法性文件的要求，表决时关联董事回避表决，表决程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查附件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-041
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议审议情况
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日分别召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的议案》。审议上述议案时，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易对方为三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优常”）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海休玛”）。
2、交易标的
本次交易标的资产为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦石化有限公司100%股权（以下简称“标的资产”、“海伦石化”）
3、发行股份购买资产的交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1580号）（以下简称“评估报告”），以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
4、发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，本公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（2）发行股份的数量
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，三房巷向交易对方共计发行股份2,859,922,177股。
5、发行股份购买资产的实施情况
2020年9月7日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018号），核准本次交易；
2020年9月10日，海伦石化取得江阴市行政审批局换发《营业执照》及（02811100-2）公司变更【2020】第09100013号《公司准予变更登记通知书》，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至本公司的工商变更登记手续办理完毕。
2020年9月17日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
三、收购资产业绩承诺情况
（一）收购资产业绩承诺及补偿安排情况
1、净利润承诺数
根据本公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对本公司进行补偿：
标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3、盈利差异的补偿
（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向本公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向本公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向本公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的本公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若本公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若本公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向本公司进行股份补偿的，本公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。本公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如本公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，本公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至本公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至本公司董事会设立的专门账户之后，本公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知后30个工作日内，向本公司支付相应的现金补偿款项。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满后，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的本公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向本公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额一业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。
（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的本公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
（二）收购资产业绩实现情况
标的公司2020-2022年度承诺业绩完成情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告（报告编号为：大华核字[2021]005787号、大华核字[2022]004115号、大华核字[2023]005245号），承诺期内业绩完成情况如下：
2020年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
■
2021年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
■
2022年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
■
注：前次重大资产重组对标的公司采用的收益法评估，是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测,未考虑募集资金投入带来的收益，而募投项目不具备独立核算的基础，仅为对原有业务的巩固和拓展，无法通过独立核算剔除损益的方式处理，最终选择以剔除资金成本的形式剔除配募资金投入对业绩承诺影响。
2022年3月26日，江苏三房巷聚材股份有限公司以持有海伦石化的债权转为股权，债权出资所涉及的债权价值为人民币155,857.02万元，其中包含配募资金53,357.54万元；增资后标的公司按其增量借款利率模拟计算的配募资金资本成本（考虑所得税）为1,188.65万元，标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者剔除配募资金资本成本后金额为80,551.02万元。
2020、2021、2022年度标的公司（海伦石化）累计承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
■
综上所述，标的公司完成了2022年度的业绩承诺；截至2022年期末标的公司累计实现的实际净利润数超过了累计净利润承诺数，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。
四、减值测试过程
根据的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议，截至2022年12月31日发行股份购买资产对应的业绩承诺期已满，本公司及交易对方对标的资产进行资产减值测试，具体如下：
（一）本公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过程中，已向上海东洲资产评估有限公司履行了以下程序：
1、已充分告知上海东洲资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求上海东洲资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上海东洲资产评估有限公司原出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第1580号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
（二）标的资产评估情况
上海东洲资产评估有限公司于2023年3月27日出具了标的公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的江苏海伦石化有限公司股东全部权益价值》（东洲评报字【2023】第0255号），标的资产在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为872,800.00万元。
（三）标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的股东增资、向股东发放现金股利等事项后减值计算如下：
单位：人民币万元
■
五、测试结论
经测试，公司得出以下结论：截至2022年12月31日，标的资产股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的股东增资、向股东发放现金股利对标的资产评估值的影响数后未发生减值。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]005243号），认为：三房巷公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了三房巷公司重大资产重组业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。
海通证券股份有限公司出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及资产减值情况之专项核查意见》，认为：海伦石化完成了2022年度的业绩承诺，其2020年度-2022年度累计实现的经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）超过2020年度-2022年度累计净利润承诺数，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。标的资产截至2022年12月31日未发生减值，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-020
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知于2023年3月16日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2023年3月27日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二）审议通过了《2022年度财务决算报告》
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（三）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《独立董事2022年度述职报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司审计委员会2022年度履职情况报告》。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-023）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于确认2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定依据如下：公司独立董事的报酬由公司股东大会批准后执行，高级管理人员的报酬实行“基本工资+岗位津贴+职级津贴+绩效考核”的模式，基本工资按照公司制定的有关工资管理规定发放。绩效考核根据公司年度效益情况和个人工作业绩考核结果确定。公司非独立董事、监事不单独领取津贴，而根据其在公司其他岗位领取薪酬，公司独立董事的津贴为每年5万元（税前）。公司领薪人员2022年度薪酬共计719.16万元（税前）。2023年度薪酬以2022年度薪酬作为基数，并按照公司规定及业绩确定。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2023-026）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的公告》（公告编号：2023-041）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。
（十二）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-027）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。
此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十三）审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2023-028）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司与关联方确定互保额度的公告》（公告编号：2023-029）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。
此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十五）审议通过了《关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的公告》（公告编号：2023-030）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十六）审议通过了《关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-031）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-032）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-033）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-034）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于公司变更董事的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司变更董事的公告》（公告编号：2023-035）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十一）审议通过了《关于注销子公司的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于注销子公司的公告》（公告编号：2023-037）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议通过了《关于清算解散参股公司暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于清算解散参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。
（二十三）审议通过了《关于修订〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年4月18日召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-023
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润818,228,027.19元，公司本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本3,896,339,676股，以此计算合计拟派发现金红利584,450,951.40元（含税）。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月27日召开公司第十届董事会第二十三次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，董事会同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2022年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司持续稳定健康发展。同意本次利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次利润分配预案结合考虑了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-024
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于2022年年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》要求，现将2022年年度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品价格波动情况（不含税）
■
（二）主要原材料价格波动情况（不含税）
■
三、需要说明的其他事项
报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
以上经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎参考，注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-026
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于全资子公司江苏海伦石化有限公司
2022年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议审议情况
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日分别召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》。审议上述议案时，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、重大资产重组情况
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”或“标的资产”）100.00%股权并募集配套资金（前述事项简称“本次重大资产重组”）事宜已经中国证券监督管理委员会核准，本次发行股份购买资产项下标的资产过户及新股发行登记相关工作已经完成，具体内容详见公司于2020年9月8日、2020年9月12日、2020年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告。
三、业绩承诺情况
1、净利润承诺数
根据本公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺海伦石化在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指海伦石化经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对本公司进行补偿：
海伦石化2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内海伦石化实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3、盈利差异的补偿
（1）在海伦石化专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若海伦石化截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向本公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（海伦石化截至当期期末累计净利润承诺数－海伦石化截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内海伦石化的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有海伦石化股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向本公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向本公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的本公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若本公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若本公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因海伦石化实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向本公司进行股份补偿的，本公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。本公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如本公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，本公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至本公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至本公司董事会设立的专门账户之后，本公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知后30个工作日内，向本公司支付相应的现金补偿款项。
四、业绩承诺情况完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005245号《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2022年度标的公司海伦石化经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者剔除配募资金资本成本后金额为80,551.02万元，完成了本年业绩承诺的110.00%；2020年-2022年累计经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者剔配募资金资本成本后金额为198,433.98万元，超过累计承诺数9,733.98万元，完成累计业绩承诺的105.16%。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
