中牧实业股份有限公司
第八届董事会2023年第六次临时
会议决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2023-010
中牧实业股份有限公司
第八届董事会2023年第六次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第六次临时会议通知于2023年3月23日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2023年3月28日以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长王建成先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
关于放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司放弃参股公司华农财产保险股份有限公司同比例增资认购权。本次放弃增资认购权，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不影响公司的合并报表范围。
公司总会计师黄金鉴先生任华农财产保险股份有限公司董事，按照上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中牧实业股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的公告》（编号：临2023-011）。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2023年3月29日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2023-011
中牧实业股份有限公司
关于放弃参股公司同比例增资认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）持股4.2%的参股公司华农财产保险股份有限公司（以下简称“华农财险”）拟实施增资，增发不超过15亿股，增资金额不超过25.5亿元人民币。基于公司发展战略规划、主营业务等综合因素考虑，公司放弃本次对华农财险同比例增资认购权，增资完成后，公司持有华农财险的股权比例将下降至1.68%。
●公司总会计师黄金鉴先生任华农财险董事，根据上海证券交易所《股票上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第八届董事会2023年第六次临时会议审议通过，该关联交易涉及金额在董事会审议权限范围内，本次交易无需提交股东大会审议。
●过去12个月内，公司与华农财险之间发生的关联交易均为日常关联交易，
发生关联交易金额为人民币198.22万元，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
●风险提示：本次放弃同比例增资认购权，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不影响公司的合并报表范围。
一、关联交易概述
华农财险系公司参股企业，公司持有其4.2%股权，根据华农财险战略部署及发展需要，拟实施增资，以提升其资本实力，增强抗风险能力。公司基于发展战略规划、主营业务等综合因素考虑，拟放弃本次对华农财险同比例增资认购权。
按照华农财险本次增发股份数量上限测算，本次增资完成后，华农财险注册资本将由100,000.00万元增加至250,000.00万元，公司持有华农财险的股权比例将由4.2%下降至1.68%。公司总会计师黄金鉴先生任华农财险董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司放弃华农财险同比例增资认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年3月28日召开第八届董事会2023年第六次临时会议，审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次公司对华农财险放弃同比例增资认购权所涉金额不超过10,710.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产2.18%，无需提交公司股东大会审议。过去12个月内公司与华农财险发生的关联交易均为日常关联交易，关联交易金额为人民币198.22万元。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍：公司总会计师黄金鉴先生任华农财险董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，属于6.3.3第三条的情形，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.名称：华农财产保险股份有限公司
2.统一社会信用代码：91110000710933980F
3.住所：佛山市禅城区祖庙街道季华五路57号2座3201-14室
4.成立时间：2006年01月24日
5.法定代表人：苏如春
6.注册资本：100,000.00万元
7.公司类型：其他股份有限公司(非上市)
8.经营范围：许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、关联交易标的相关情况
（一）交易标的概况
1.名称：华农财产保险股份有限公司
2.统一社会信用代码：91110000710933980F
3.住所：佛山市禅城区祖庙街道季华五路57号2座3201-14室
4.成立时间：2006年01月24日
5.法定代表人：苏如春
6.注册资本：100,000.00万元
7.公司类型：其他股份有限公司(非上市)
8.经营范围：许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）华农财险主要股东及持股比例
■
（三）简要财务数据
单位：万元
■
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华农财险2021年度的财务报表进行审计并出具无保留意见的审计结论。
四、增资方案和定价依据
1.华农财险根据战略部署及发展需要，拟通过增资扩股提升其资本实力，扩大承保范围，增强抗风险能力，本次增发不超过15亿股，募集资金不超过25.5亿元人民币。
2.本次增资的定价是在参考市场平均水平的基础上，综合考虑华农财险的业务发展情况及未来盈利能力，经各方友好协商后确定以1.7元/股进行增资。
五、交易的目的及对公司的影响
本次华农财险实施增资，将进一步提高华农财险资本充足率，增强抗风险能力，提升综合金融服务水平。公司放弃同比例增资权是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2023年3月28日，公司召开第八届董事会2023年第六次临时会议，审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
七、备查文件
（一）中牧股份第八届董事会2023年第六次临时会议决议；
（二）中牧股份独立董事关于放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的事前认可意见；
（三）中牧股份独立董事关于放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的独立意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2023年3月29日
