南京钢铁股份有限公司
（上接37版）
我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议。”
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-037）。
（十二）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》
公司2022年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：
“公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬符合《南京钢铁股份有限公司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案。”
（十三）审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
“董事会在对《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2022年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，不存在损害公司和非关联股东的利益。”
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临2023-038）。
（十四）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2022年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：
“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们认为公司出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-039）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2023〕00355号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。
（十五）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表“同意”意见如下：
“风险持续评估报告充分反映了上海复星高科技集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，经审阅公司出具的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》及《关于南京钢铁股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天衡专字〔2023〕00358号）。
（十六）审议通过《关于计提减值准备的议案》
为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，同意公司计提存货跌价准备、信用减值准备和资产减值准备共计32,531.28万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少23,731.61万元，占本公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10.98%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：
“公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2022年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2023-040）。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意本次会计政策变更。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：
“本次会计政策变更，是公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。”
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-041）。
（十八）审议通过《关于固定资产处置的议案》
为准确反映公司固定资产的实际情况，保证资产的真实性和完整性，同意公司对部分不能正常使用的固定资产进行集中报废处理。本次固定资产报废资产账面净值为11,826.84万元，处置收入预计为6,395.58万元。
本次资产报废处理增加2022年度营业外支出5,431.26万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少5,431.26万元，占本公司2022年度经审计的归属上市公司股东净利润的2.55%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司决定于2023年4月18日（星期二）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-042）。
会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2022年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会2022年度履职情况报告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-035
南京钢铁股份有限公司
关于2022年第四季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号一一钢铁》及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）现将2022年第四季度的主要经营数据公告如下：
一、公司主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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注1:“本报告期”指2022年1月1日至2022年12月31日期间，“报告期末”指2022年12月31日。
注2：本报告期，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）53.5674%的股权，共持有其94.1663%的股权，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在。
柏中环境2022年度归属于母公司股东的净利润2.53亿元（合并口径），相应南钢股份2022年度归属于上市公司股东的净利润合并前述柏中环境2.39亿元。其中，收购53.5674%股权新增南钢股份2022年度归属于上市公司股东的净利润1.35亿元。
注3：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。
二、品种产量、销量、售价情况
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三、其他经营动态
1、经营情况
2022年第四季度，公司销售钢材261.84万吨，综合平均销售价格5,135.72元/吨（不含税）。其中，公司专用板材综合平均销售价格5,698.63元/吨（不含税），同比下降4.81%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为5,110.19元/吨（不含税）、3,724.84元/吨（不含税），分别同比下降8.14%、28.09%。公司实现营业收入180.22亿元，归属于上市公司股东的净利润0.85亿元。
2、海外焦炭项目
公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司），分别建设年产260万吨、390万吨焦炭项目。报告期，上游产业链布局获得实质性进展。
印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目，截至报告期末，1#、2#焦炉已投运，3#焦炉已烘炉，4#焦炉正在砌炉。报告期，焦炭销量29.79万吨，实现营业收入9.18亿元、净利润2,144.57万元。
印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目，截至报告期末，2#焦炉准备烘炉、1号焦炉正在砌炉，其余焦炉及其配套设施正在按序推进现场施工。
两个焦炭项目投产后，合计将具备年产650万吨焦炭规模，将成为公司新业务板块，并大幅度提升公司主营业务收入。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-038
南京钢铁股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 2022年度日常关联交易执行情况尚需提交南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南钢股份”）2022年年度股东大会审议。
● 公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司
日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司
钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
中荷环保 指 上海中荷环保有限公司
宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
江苏复星商社 指 江苏复星商社国际贸易有限公司
凯勒南京 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司
柏中环境 指 柏中环境科技（上海）股份有限公司
金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》，公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司2022年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。届时，公司关联股东南京钢联、南钢联合等将回避对该议案的表决。
独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“董事会在对《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2022年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”
公司董事会审计与内控委员会对该议案发表意见如下：
“1、公司的日常关联交易均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人开展的日常关联交易，并提交董事会审议。
2、公司2022年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。”
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地和房屋租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。
公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
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注：2022年，公司与柏中环境及其全资子公司金珂水务预计发生购买生活水、工业清水和中水处理服务；销售信息系统建设、软件服务；出租土地等交易总计19,250万元，实际发生金额16,327万元，差额与净资产比例的绝对值为0.11%。2022年8月，柏中环境及其子公司统一纳入公司合并报表范围，不再视为公司关联人。
2022年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2022年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：向江苏复星商社采购铁矿石产品、煤、焦炭等比预计减少39,388万元，主要系采购量低于预计；向宿迁金鑫销售钢坯减少48,114万元，向南钢嘉华销售水渣、转炉渣等减少14,690万元，均主要系市场价格变动所致；向上海钢银销售钢材减少13,263万元，主要系销售量低于预计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与南钢股份的关联关系
1、南钢联合
企业名称：南京钢铁联合有限公司
统一社会信用代码：91320100748204660Q
成立时间：2003年3月24日
注册地址：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：85,000万元
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：截至本公告出具之日，南京钢联持有其100%的股权。
主要财务指标：截至2022年9月30日，南钢联合资产总额为37.29亿元、负债总额为21.35亿元、净资产为15.94亿元，资产负债率为57.26%。2022年1-9月，南钢联合实现营业收入6.11亿元、净利润0.46亿元。（合并口径，未经审计）
南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，截至2022年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、海南矿业
企业名称：海南矿业股份有限公司
统一社会信用代码：914600006651113978
成立时间：2007年8月22日
注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
法定代表人：刘明东
注册资本：2,034,496.73千元
经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
股东情况：海南矿业系在上海证券交易所主板上市的公司（证券代码：601969.SH），截至本公告出具之日，其控股股东为复星高科，实际控制人为郭广昌。
主要财务指标：截至2022年9月30日，海南矿业资产总额为118.46亿元、负债总额为44.13亿元、净资产为74.33亿元，资产负债率为37.25%。2022年1-9月，海南矿业实现营业收入37.93亿元、净利润7.16亿元。（合并口径，未经审计）
海南矿业与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
3、南钢嘉华
企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司
统一社会信用代码：913201006825108599
成立时间：2009年1月24日
注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区
法定代表人：黄一新
注册资本：17,600万元
经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：截至本公告出具之日，达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持有其50%的股权。
主要财务指标：截至2022年9月30日，南钢嘉华资产总额为63,457.60万元、负债总额为11,253.37万元、净资产为52,204.23万元，资产负债率为17.73%。2022年1-9月，南钢嘉华实现营业收入44,877.49万元、净利润7,389.74万元。（合并口径，未经审计）
南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
4、复星财务公司
企业名称：上海复星高科技集团财务有限公司
统一社会信用代码：913101075791021527
成立时间：2011年7月7日
注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
注册资本： 150,000万元
法定代表人：张厚林
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具之日，复星财务公司股东情况具体如下：
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主要财务指标：截至2022年12月31日，复星财务公司资产总额为1,534,783.18万元、负债总额为1,334,775.35万元、净资产为200,007.83万元，资产负债率为86.97%。2022年1-12月，复星财务公司实现营业收入36,768.11万元、净利润12,711.67万元。（未经审计）
复星财务公司与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
5、五洲新春
企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330600704507918P
成立时间：1999年11月12日
注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号
法定代表人：张峰
注册资本：328,533,621元
经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
股东情况：五洲新春系在上海证券交易所主板上市的公司（证券代码：603667.SH），截至本公告出具之日，其实际控制人为张峰、俞越蕾。
主要财务指标：截至2022年9月30日，五洲新春资产总额为45.31亿元、负债总额为21.37亿元、净资产为23.94亿元，资产负债率为47.16%。2022年1-9月，五洲新春实现营业收入25.12亿元、净利润1.49亿元。（合并口径，未经审计）
五洲新春系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
6、上海钢银
企业名称：上海钢银电子商务股份有限公司
统一社会信用代码：91310000671173033F
成立时间：2008年2月15日
注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人：黄坚
注册资本：103,840.8702万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务,电子商务（不得从事金融业务）,销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：上海钢银系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，截至本公告出具之日，上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司，实际控制人为郭广昌。
主要财务指标：截至2022年6月30日，上海钢银资产总额为161.60亿元、负债总额为127.42亿元、净资产为34.19亿元，资产负债率为78.85%。2022年1-6月，上海钢银实现营业收入380.14亿元、净利润1.49亿元。（合并口径，未经审计）
上海钢银与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
7、江苏通恒
企业名称：江苏南钢通恒特材科技有限公司
统一社会信用代码：91320111353291106C
成立时间：2015年9月16日
注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号
法定代表人：林国强
注册资本：3,000万元
经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具之日，江苏通恒股东情况具体如下：
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主要财务指标：经南京华生会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，江苏通恒资产总额为9,891万元、负债总额为5,214万元、净资产为4,678万元，资产负债率为52.71%。2022年，江苏通恒实现营业收入6,421万元、净利润-107万元。
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
8、福斯罗
企业名称：福斯罗扣件系统（中国）有限公司
统一社会信用代码：91320583796538737N
成立时间：2006年12月28日
注册地址：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号
法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER
注册资本：1,029.1万欧元
经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具之日，福斯罗股东情况具体如下：
■
主要财务指标：截至2022年9月30日，福斯罗资产总额为73,382.16万元、负债总额为27,670.65万元、净资产为45,711.51万元，资产负债率为37.71%。2022年1-9月，福斯罗实现营业收入48,294.63万元、净利润10,190.55万元。（合并口径，未经审计）
本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第一款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
9、日邦冶金
企业名称：南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1R71EC1B
成立时间：2017年9月20日
注册地址：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号
法定代表人：王昆
注册资本：1,000万元
经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具之日，日邦冶金股东情况具体如下：
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主要财务指标：截至2022年9月30日，日邦冶金资产总额为16,415.7万元、负债总额为14,965.17万元、净资产为1,450.53万元，资产负债率为91.16%。2022年1-9月，日邦冶金实现营业收入14,320.01万元、净利润70.32万元。（合并口径，未经审计）
日邦冶金系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。
10、中荷环保
企业名称：上海中荷环保有限公司
统一社会信用代码：9131000074493632X3
成立时间：2002年12月5日
注册地址：上海富盛经济开发区
法定代表人：魏军锋
注册资本：2,342.028万元
经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告出具之日，中荷环保股东情况具体如下：
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主要财务指标：截至2022年9月30日，中荷环保资产总额为86,055.92万元、负债总额为79,608.72万元、净资产为6,447.20万元，资产负债率为92.51%。2022年1-9月，中荷环保实现营业收入12,476.27万元、净利润-4,402.97万元。（合并口径，未经审计）
中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司，根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。
11、凯勒南京
企业名称：凯勒（南京）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1TDUHG70
成立时间：2017年12月5日
注册地址：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号
法定代表人：荣一鸣
注册资本：1,400万欧元
经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具之日，凯勒南京股东情况具体如下：
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主要财务指标：截至2022年9月30日，凯勒南京资产总额为37,057万元、负债总额为34,628万元、净资产为2,428万元，资产负债率为93%。2022年1-9月，凯勒南京实现营业收入3,483万元、净利润-2,295万元。（合并口径，未经审计）
凯勒南京系公司控股股东南京钢联的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。
12、江苏复星商社
企业名称：江苏复星商社国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91320116MA25GE4L8W
成立时间：2021年3月22日
注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号
法定代表人：张文超
注册资本：10,000万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；酒类经营；进出口代理；食品经营；食品互联网销售；出版物互联网销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告出具之日，江苏复星商社股东情况具体如下：
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主要财务指标：截至2022年9月30日，江苏复星商社资产总额为5,826.69万元、负债总额为414.34万元、净资产为5,412.35万元，资产负债率为7.11%。2022年1-9月，江苏复星商社实现营业收入5,556.73万元、净利润436.59万元。（未经审计）
江苏复星商社与本公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。
13、宿迁金鑫
企业名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
统一社会信用代码：91321300250138424M
成立时间：1994年6月25日
注册地址：宿迁市宿豫经济开发区
法定代表人：黄一新
注册资本：23,560万元
经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具之日，宿迁金鑫股东情况具体如下：
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主要财务指标：截至2022年9月30日，宿迁金鑫资产总额为96,936万元、负债总额为57,784万元、净资产为39,152万元，资产负债率为59.61%。2022年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入152,112万元、净利润2,819万元。（未经审计）
本公司与宿迁金鑫董事长同为黄一新，公司副总裁余长林任宿迁金鑫的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。
14、南钢集团
企业名称：南京钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：91320100134774255L
成立时间：1993年12月3日
注册地址：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：107,362万元人民币
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告出具之日，南钢集团股东情况具体如下：
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主要财务指标：截至2022年9月30日，南钢集团资产总额为1,136,222万元、负债总额为164,785万元、净资产为971,437万元，资产负债率为14.50%。2022年1-9月，南钢集团实现营业收入182,145万元、净利润33,360万元。（未经审计）
本公司与南钢集团董事长同为黄一新，公司副总裁余长林任南钢集团的董事、总经理。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，南钢集团为本公司的关联法人。
15、复星高科
企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
成立时间：2005年3月8日
注册地址：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000万元人民币
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告出具之日，复星国际有限公司持有其100%股权。
主要财务指标：截至2022年9月30日，复星高科资产总额为424,135,154千元、负债总额为269,474,024千元、净资产为85,943,518千元，资产负债率为63.53%。2022年1-9月，复星高科实现营业收入78,771,048千元、净利润4,320,531千元。（未经审计）
复星高科系公司控股股东南京钢联的控股股东，间接控制本公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项的规定，复星高科为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
（二）公司/钢宝股份在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司/钢宝股份提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
复星财务公司向公司/钢宝股份提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的平均保证金比例。
（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2022年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的3.81%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁房屋、土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.37%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年三月二十九日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-039
南京钢铁股份有限公司关于2022年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元（人民币，下同），扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。
截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
注：截至2022年12月31日，剩余未使用募集资金合计211,539,736.41元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专户及余额情况如下：
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（三）募集资金监管协议情况
1、2017年9月26日，本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2017年10月20日，本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。
3、2018年10月22日，本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司子公司。
4、2018年10月26日，本公司与南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司子公司。
上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
募集资金使用情况对照表根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。公司募投项目中工程类项目部分资金由施工方先行垫付，公司支付的部分项目工程款以应付款项方式结算，故总体实际项目建设进度大于募集资金使用进度。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2020年6月23日、2020年7月9日分别召开第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
公司于2021年12月15日、2021年12月31日分别召开第八届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过3亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
公司于2023年1月19日、2023年2月10日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，2023年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至2亿元（含现金管理的收益进行再现金管理的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
2022年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
■
注1：2023年1月4日，南钢股份按期赎回该笔现金管理及到期收益1.40万元。
注2：2023年1月4日，南钢发展按期赎回该笔现金管理及到期收益28.56万元。
注3：2023年1月4日，金江炉料按期赎回该笔现金管理及到期收益24.64万元。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为19,500万元。报告期，公司收到现金管理收益合计为591.89万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。
公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。
2022年，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金专项报告出具了天衡专字〔2023〕00355号鉴证报告，认为：南钢股份编制的2022年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了南钢股份募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构国泰君安对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：南钢股份2022年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
（二）国泰君安对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。
附件1：募集资金使用情况对照表
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：调整后投资总额包含募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益，投入总额以最终实际可用金额为准。
注2：原料场环保封闭改造项目、焦炭库封闭技术改造项目投入募集资金超出部分均来源于各自项目的利息收入及闲置募集资金现金管理收益。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-040
南京钢铁股份有限公司关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月28日召开公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于计提减值准备的议案》。因计提减值准备，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润减少23,731.61万元。现将具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对合并范围内各项资产进行了减值测试，并根据测试结果，计提相应减值准备。
二、本次计提减值准备的情况说明
1、存货跌价准备
单位：元 币种：人民币
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截至2022年12月31日，公司存货账面余额为722,552.98万元。公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第1号一一存货》，对合并范围内各项存货进行了减值测试，并对单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，本期计提存货跌价准备20,095.96万元。
2、信用减值准备
2022年12月31日，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，以相关金融工具预期信用损失为基础，本期计提信用减值准备165.26万元。其中，应收账款减值准备-387.63万元、其他应收款减值准备141.41万元和应收票据减值准备411.48万元。
3、资产减值准备
2022年12月31日，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，对相关资产进行减值测试，根据测试结果，对可收回金额低于账面价值的资产计提资产减值准备，合计计提资产减值准备12,270.06万元。其中，对子公司万盛股份在建工程、无形资产分别计提减值准备194.13万元、955.19万元；对子公司安阳复星合力新材料股份有限公司商誉计提减值准备11,120.74万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司本次计提存货跌价准备、信用减值准备和资产减值准备共计32,531.28万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少23,731.61万元，占本公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10.98%。
四、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值损失，更加客观、公允地反映了公司财务状况和期末资产价值。
五、本次计提减值准备对公司的影响
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2022年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次计提减值准备的审议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-041
南京钢铁股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“《准则解释第16号》”）的规定，而对公司会计政策进行相应的变更（以下简称“本次会计政策变更”）。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
● 本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
公司于2023年3月28日召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自2022年1月1日起施行。
鉴于《准则解释第16号》的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司于2023年3月28日召开第八届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。
本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况
（一）本次会计政策变更的主要内容
根据《准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用《准则解释第16号》的上述规定。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第16号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南及其他相关规定。
（四）会计政策变更日期
根据《准则解释第16号》规定，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自2022年1月1日起施行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事、监事会的结论性意见
1、独立董事意见
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：
“本次会计政策变更，是公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。”
2、监事会意见
监事会认为：公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。相关决策程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
