青鸟消防股份有限公司
2022年年度报告摘要
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2023-015
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
√是 □否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以564,791,437为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务情况
公司自成立以来始终聚焦于消防安全与物联网领域，立足于“一站式”消防安全系统产品的研发、生产和销售。未来三年，公司将继续充分融合通讯技术、传感物联、AI、光学技术、云计算、芯片设计、结构学与机械加工等多门类/跨学科技术与经验诀窍（KNOW-HOW），持续提升产品性能、拓展品类与适用场景等，在已构建形成的“3+2+2”业务框架（即，以通用消防报警（含海外）、应急照明与智能疏散、工业消防为核心的“三驾马车”，自动气体灭火和气体检测监控的“两翼”，及以智慧消防、家用消防为核心的“两颗新星”）基础上，持续向安防、物联网、半导体等相关领域延展，进而实现“消防安全+物联网”的全球化目标。
公司消防安全产品体系专业、丰富、齐全，涵盖了：（1）火灾自动报警及联动控制系统（整个消防系统的核心，可联动控制相关的楼宇强电系统中的消防设施）；（2）监测因用电问题引起火灾的电气火灾监控系统；（3）探测可燃气体的可燃气体报警系统；（4）阻拦火势和有害烟气蔓延的防火门监控系统；（5）帮助人员疏散逃离的应急照明与智能疏散指示系统、余压监控系统；（6）利用各种阻燃原理灭火的自动灭火系统；（7）监控所有消防设备电源可正常供电使用的消防设备电源监控系统；（8）工业领域使用的防爆型设备、工业用气体检测监控系统、火焰探测器、感温电缆等；（9）适用家庭环境的家用消防产品；（10）消防物联网平台一一“青鸟智慧消防平台”（即智慧消防产品与“青鸟消防云”），贯穿着火灾安全管理（早期预警→报警→疏散逃生→灭火）的全过程，真正实现形成了“一站式”的产品与服务闭环。
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本报告期内，公司以上述产品体系为核心，持续加强对各类产品应用的迭代更新，取得了相应的进展，具体如下：
（1）第三代“朱鹮”芯片研发完成并已实现量产，带载能力等性能端进一步提升，应用品类进一步拓宽；
（2）国际认证产品开发进展顺利：美安新一代火灾报警系统（UL/ULC认证）产品研发完成，正在送检过程中；法国Finsecur火灾报警系统（NF认证）产品研发顺利，部分产品已取得NF/CE认证证书；
（3）工业消防产品体系进一步升维：公司具有自主知识产权的新型分布式图像型智能火灾报警探测器“智慧青瞳”正式发布，配备高清可见光图像传感器和非制冷红外热成像传感器，搭载高性能处理器运行智能图像分析算法，可实现复杂场景中对火灾的快速识别和响应，大幅度提高火灾识别率，具有智能化、实时化、可视化、大空间覆盖、高灵敏度等特点；此外，故障电弧探测器、齐纳式安全栅产品已取得3C认证，新一代本安型/隔爆型感温探测器已取得检验报告，缆式线型感温火灾探测器（本安型）已研发完成并正在送检中，工业消防产品矩阵持续迭代、扩容。
（4）智慧消防产品领域：报告期内公司的消防水监控系统和智慧安全用电设备产品均已研发完成并已实现小批量供货；智慧消防无线通讯平台的研发进展顺利，在无线通讯的技术端取得重大突破，在无线组网、通讯、抗干扰等核心技术指标上远超上一代产品，具备良好的扩展性及兼容性，可根据现场应用情况及市场需求进行扩展开发；
（5）储能消防产品研发端，公司充分整合青鸟消防在探测端以及正天齐在灭火端的研发技术资源，以公司拥有的完整火灾探测技术为核心，基于自研的“朱鹮”芯片技术，借助于在烟雾/温度/气体/火焰/气压等探测核心部件上的研发能力，及覆盖半导体/AI/探测/材料/结构/通讯等专业领域的技术积累，建立起“探灭一体”的符合国内、国际标准的储能消防产品体系：包括储能车载系统主机、“气体+感温”复合探测器和微型感温探测器等相关产品。
（二）公司2022年度经营情况概述
2022年度国内经济形势环境呈现复杂多变的特征，相应的政策措施对公司业务发展带来不同程度的承压；进入第四季度以来，政策端的调整对公司的人员到岗、物流端及项目实施端带来了多维度的影响，使得公司业务的持续拓展进一步承压；但总体而言，在全年复杂多变的外部环境影响下，公司积极主动应对，充分发挥体系化的能力与优势，通过安全库存、产能联动、区域协同等多项举措，推进公司业务稳步发展，实现业绩正向增长。具体如下：
公司2022年度实现营业收入为46.02亿元，较上年同期增长19.13%；实现归属于上市公司股东的净利润5.70亿元，较上年同期增长7.51%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.55亿元，较去年同期增长8.23%。
1、分业务来看，公司的主要业务及新业务板块均取得较好进展：
（1）虽受到报告期内物流发货端及项目实施端等阶段性的影响，通用消防报警业务2022年度仍实现平稳增长，总体实现营收269,892.55万元，较去年同期增长9.24%，实现毛利率41.49%，整体稳中向好；
其中：“久远”品牌较去年同期增长超过30%；海外业务方面，法国Finsecur品牌实现平稳增长，西班牙Detnov品牌快速增长超过40%，加拿大Maple Armor品牌同比快速增长超过110%，目前公司已在海外通用消防报警领域形成以加拿大Maple Armor+法国Finsecur+西班牙Detnov为主的多品牌矩阵，构建形成“北美+欧洲”的双核，并以UL/ULC/CE/NF等认证的产品共同辐射全球市场。
（2）应急照明与智能疏散业务在报告期内持续保持高速发展态势，订单与发货量持续快速增长，实现营业收入108,637.28万元，较上年同期增长超过64.60%，收入规模进一步扩大；公司在应急疏散领域以旗下三大核心品牌“青鸟消防”、“左向照明”、“中科知创”共同饱和式覆盖市场，紧紧把握行业的重大发展机遇期。
（3）大工业消防领域，公司持续在传统工业行业（钢铁石化等）、泛工业行业（地铁轨交等）、中高端制造（医药化工、锂电等）、电力以及储能的“4+1”场景发力布局，报告期内除了在已覆盖的钢铁、石化、冶金、汽车等细分行业继续深耕，还在化工制造、锂电池生产等细分领域实现从“0到1”的突破，中标了包括吉林石化揭阳消防设施改造项目、万华化学福建产业园项目、宁德福鼎时代锂电池厂房、中航锂电项目、肖尔布拉克酒厂、一汽大众工业园等多个工业消防项目，进一步拓宽了公司在工业细分行业领域布局的颗粒度；2022年度公司工业消防报警产品实现营业收入5,509.34万元，较去年同期增长54.61%，工业类项目发货金额达到2.79亿，较去年同期增长87.8%，为公司在工业消防电子市场的持续拓展奠定了良好基础。与此同时，公司自主研发的图像型火灾探测器（“智慧青瞳”）、吸气式感烟火灾探测器等新工业消防产品均已全面推向市场并取得典型项目应用，故障电弧探测器、齐纳式安全栅等工业类产品亦完成研发取证，进一步完善了公司的工业消防产品矩阵并助力公司在工业消防市场的持续开拓与布局。
（4）储能消防领域，公司在报告期内成立储能消防业务群组，整合青鸟消防旗下“探测+灭火”端的产品矩阵、市场渠道、服务网络、技术研发等多方位资源，成体系、成建制地从市场拓展端和产品研发端发力，持续加强公司在储能消防领域的深耕布局：
市场拓展端，公司持续推进以传统“探测+灭火”舱级解决方案为主的项目落地与多维度合作，与储能系统厂商、储能消防系统集成商等领域的客户进行了多角度合作，共同面对终端客户的需求，以推动储能消防解决方案的落地。报告期内公司的代表性项目包括汉星储能舱项目、通辽开鲁115MW储能系统项目、阿拉善项目45MW/90MWh数字储能电站（云储）、中广核进贤县前坊风力（光伏）发电项目、龙源盱眙储能电池集装箱项目、大张山储能消防项目、亿纬林洋储能项目、华能达坂城风电场二期50MW项目、宁波慈溪氢电耦合直流微网项目配套储能项目、古浪150万千瓦“源网荷储一体化”项目等等，2022年度公司储能消防类项目累计发货金额超过4,000万元，较去年同期实现高速增长。报告期内公司荣登第十二届中国国际储能大会“2022年度中国储能产业最佳消防安全解决方案”获奖名单榜首、中国化学与物理电源行业协会储能应用分会“储能消防安全企业创新力”榜首、中国（江苏）国际储能大会2022中国储能行业十佳品牌“十佳消防安全解决方案供应商”奖项，公司的储能消防产品和服务获得了客户的一致认可，在储能消防领域影响力持续提升。
产品研发端，公司秉承“早发现、早处置”的原则，从“精准探测”+“系统架构”+“聚焦灭火”三个维度构建储能消防整体解决方案，不断丰富并迭代多维、多元、组合式的“探测+灭火”储能产品体系：在探测端充分发挥“朱鹮”芯片、感温/感烟/气体“三位一体”的底层技术优势与经验储备，采用独特先进的自主研发协议搭载消防专用总线系统实现稳定、及时的系统联动控制；在灭火端整合气体灭火装置与高压细水雾等多种复合型方案实现精确喷洒。公司积极发挥全体系研发优势，借助自身在“传感”、“芯片”、“灭火系统设计”等底层技术的积累，加之公司在消防领域丰富的行业经验，通过多组合搭配、全球产品整合及全面设计能力，报告期内形成并推出了从站级、舱级、簇级到PACK级的多场景、“一站式”整体解决方案，能够满足不同客户的配置需求。
（5）公司的气体类业务在报告期内整体取得稳步发展，其中：气体检测监控系统业务2022年度实现营收13,235.40万元，同比增长15.09%；自动灭火系统业务2022年度实现营收34,579.53万元，同比增长3.55%；
（6）智慧消防领域，公司报告期内成立了智慧消防事业部，整合公司旗下智慧消防领域的产品线、业务侧、研发端资源，通过“1+2+N”的产品体系布局与多层级、多维度整体解决方案覆盖，在报告期内中标或推动开展了包括黄石市智慧消防项目、鲁东大学智慧安防系统升级改造及扩容项目、温州市智慧消防指挥中心项目、南京物流中心、博智林机器人中心、东莞市石排镇智慧消防建设项目等；“青鸟消防云”截至报告期末上线的单位家数超过2.5万，上线点位总数超过237万个。
2、为持续夯实公司在消防电子全方位的领先地位，结合公司的业务赛道与战略布局，在不断丰富完善现有国内外产品线及“朱鹮”芯片迭代升级的同时，持续加大产品研发、技术布局以及品牌、市场渠道、新业务团队的建设并保持强投入的状态，推进品牌竞争力的提升和新赛道领域的快速发展，2022年度销售费用、管理费用、研发费用分别为52,810.16万元、23,950.81万元、22,982.62万元，较去年同期分别增长29.95%、10.79%、23.40%；与此同时，通过不断迭代更新内部管理措施，持续推进费用端的优化与人效提升。
在应对报告期内复杂国际环境及国内经济形势变化、原材料成本上升的情况，公司有针对性地实行采研联动、产能协同、降本增效等多项处理措施，加之使用自研的“朱鹮”芯片，产品原材料供应端整体较为平稳，并通过技术升级、精细化管理等措施，公司 2022 年实现毛利率37.14%，保持公司整体毛利率处于稳定可控的水平范围内。
3、公司在报告期内持续关注并加强应收账款的催收与监控力度，持续迭代优化信用额度把控、经销商回款KPI考核和下游企业信用管理等相关制度，对经销商及客户实行有效的分类分级管理，应收账款总体良性可控，2022年经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅增长148.55%；公司亦将持续关注客户的信用情况变化，继续加大欠款催收力度并及时、积极地调整欠款催收策略。
4、报告期内，公司继续提升市场拓展力度与项目落地能力，立足“服务导向”优化售后服务体系，不断在新的细分领域与行业市场取得项目突破，部分消防安全产品解决方案应用的代表性项目如下：
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5、品牌建设方面，持续加强青鸟消防及旗下各品牌的建设力度，公司在报告期内荣获多个奖项：青鸟消防在2022年消防行业品牌盛会中荣获“消防十大报警品牌”（连续十四年获此殊荣）、“消防十大智能疏散品牌”以及“智慧消防领军品牌”三大奖项，并在第八届全球深商大会暨采筑联合者大会获评2022采筑SCI消防报警设备类“三星供应商”（在1200余家参评供应商中位列Top 8.2%）；子公司方面：久远消防亦在2022年消防行业品牌盛会荣膺“十大报警品牌”，并在报告期内荣获中国国际名牌发展协会等颁发“中国行业技术创新奖”、“中国绿色工厂示范单位”、“中国绿色节能环保品牌”三项荣誉，北京正天齐则荣获“消防十大自动灭火品牌”奖项，中科知创荣膺“消防十大智能疏散品牌”， 左向荣获“消防十大民族企业”奖项。
6、报告期内，公司持续加强人力资源培训、技术经理培训、经销商培训等多层次、宽领域、广覆盖的赋能培训体系建设，夯实企业长期稳定发展的人才基础；同时，报告期内实施了子公司久远消防核心管理、业务、研发与平台骨干团队的合伙人计划，公司亦将持续关注并激励公司及境内外各子公司的核心骨干与团队，促进企业的长效、良好、快速发展。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
不适用
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、董事、监事、高级管理人员换届选举
报告期内，公司完成第四届董事会、监事会成员的换届选举以及高级管理人员聘任，进一步优化了公司的治理结构及运营管理团队。
详见公司刊载于巨潮资讯网上的公告（公告编号：2022-035）。
2、2022年度非公开发行股票事项
（一）董事会审议通过
1、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2、2022年6月23日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案，主要对本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额及用途进行了调整，修订均在股东大会授权范围之内。
3、2022年7月21日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于二次调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及用途进行了调整，修订均在股东大会授权范围之内。
（二）股东大会审议通过
2022年5月11日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
2022年8月22日，中国证券会发行审核委员会审核通过青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的申请。
2022年9月15日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2068号），本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）募集资金到账和验资情况
2022年11月3日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2022）第010139号）。公司本次非公开发行股票74,422,182股，每股发行价人民币24.01元，募集资金总额为人民币1,786,876,589.82元，扣除相关发行费用（不含增值税）52,001,720.28元后，募集资金净额为人民币1,734,874,869.54元。其中计入股本金额为人民币74,422,182元，增加资本公积人民币1,660,452,687.54元。
（五）股份登记托管情况
公司于2022年11月9日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份74,422,182股，增发股份于2022年11月22日在深圳证券交易所上市。
详见公司刊载于巨潮资讯网上的《青鸟消防股份有限公司非公开发行股票上市公告书》、《青鸟消防股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》等相关公告。
3、公司控股股东拟向持股5%以上股东、公司董事长协议转让部分股份
（一）公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简称“北大青鸟环宇”）与公司持股5%以上股东、公司董事长蔡为民先生于2022年11月21日签订了《股份转让协议》，北大青鸟环宇拟通过协议转让方式向蔡为民先生转让公司股份44,900,000股，占当时公司总股本的7.96%，转让价格为24.54元/股，总转让价款为人民币110,184.60万元。
（二）本次股份协议转让，仅涉及公司控股股东与董事长之间的转让，不涉及向市场减持。本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化。本次转让未触及要约收购。
（三）本次协议转让股份事项尚需经北大青鸟环宇股东大会审议批准并经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，相关事项存在不确定性。
详见公司刊载于巨潮资讯网上的《关于公司控股股东拟向持股5%以上股东、公司董事长协议转让部分股份暨权益变动提示性公告》（公告编号：2022-138）、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
青鸟消防股份有限公司
董事会
2023年3月28日
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2023-017
青鸟消防股份有限公司
关于公司高级管理人员调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、高级管理人员调整的情况
青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”、“青鸟消防”）董事会于近日收到总经理卢文浩先生提交的书面辞职报告，卢文浩先生因个人身体原因申请辞去公司总经理职务，辞去上述公司高级管理人员职务后，卢文浩先生将继续在公司任职，主要从事战略与投资相关工作。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，卢文浩先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，卢文浩先生持有公司股份2,694,856股，占公司总股本的0.48%。辞去公司高级管理人员职务后，卢文浩先生将继续遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等相关法律的规定，对所持公司股份进行相应管理。卢文浩先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。
卢文浩先生在担任公司总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对卢文浩先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
为深入推进青鸟消防“3+2+2”的赛道布局、结构优化、管理升维等的落地实施，公司于2023年3月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》，公司董事会同意聘任张黔山先生担任公司总经理职务。本次职务调整后，张黔山先生任公司总经理、董事会秘书，不再担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。张黔山先生的简历详见附件。
二、独立董事意见
经核查，卢文浩先生向公司董事会递交了书面辞职报告，其因个人身体原因申请辞去公司总经理职务，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，卢文浩先生的辞职报告自送达董事会时生效，公司披露的卢文浩先生的辞职原因与实际情况一致。卢文浩先生的辞职不会对公司正常生产经营产生重大影响。
同时，经审阅本次聘任的公司总经理张黔山先生的个人履历，我们认为：张黔山先生任职资格符合担任上市公司总经理所具备的能力和条件，其教育背景、工作经历、管理能力等能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；其聘任程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任张黔山先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
三、备查文件
1. 青鸟消防股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2. 独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会
2023年3月28日
附件：
简历
张黔山先生，1971年出生，北京大学工商管理硕士、中欧国际工商学院EMBA。曾任北京西单商场股份有限公司证券部副部长、大鹏证券投资银行高级经理、北京德业投资有限公司总经理、北京神州泰岳软件股份有限公司董事会秘书、首席资本顾问。2020年3月至2023年3月任本公司副总经理、董事会秘书，2023年3月起任本公司总经理、董事会秘书。
截至目前，张黔山先生持有公司股份979,349股，与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2023-016
青鸟消防股份有限公司
关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定
及2023年度薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月28日，青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》。具体事项公告如下：
一、2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定
根据2022年4月22日召开的公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》，独立董事及非独立董事的津贴标准为18万元人民币/年（税前），监事津贴的标准为15万元人民币/年（税前）。
高级管理人员的年度薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，岗位职责及工作业绩等因素确定。在公司任职的董事、监事按其在公司所任职务领取相应报酬。
经核算，公司2022年董事、监事及高级管理人员在其任期内的税前报酬如下表：
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注：以上报酬含公司及控股子公司支付的基本年薪、绩效薪酬、社会保险、津贴等。2022年公司董事、监事及高级管理人员的任免情况请详见公司《2022年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
二、2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案
根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容如下：
1、本议案适用对象：董事、监事、高级管理人员
2、本议案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
3、薪酬标准：
（1）董事薪酬方案：年薪=基本年薪+绩效薪酬+津贴，董事津贴为18万元人民币/年（税前），按月发放。如董事在公司担任其他职务的，除董事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬，基本年薪区间为50万元至200万元；董事未在公司担任其他职务的仅领取董事津贴，按月发放。
（2）独立董事采用固定津贴制：独立董事津贴的标准为18万元人民币/年（税前），按月发放。
（3）监事薪酬方案：监事津贴的标准为15万元人民币/年（税前），按月发放。如监事在公司担任其他职务的，除监事津贴以外另按其担任的具体职务领取薪酬。
（4）公司高级管理人员薪酬：年薪=基本年薪+绩效薪酬+奖金，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬，基本年薪区间为50万元至200万元。
三、其他说明
1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会
2023年3月28日
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2023-014
青鸟消防股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“青鸟消防”）于2023年3月28日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案的情况
1、利润分配的具体内容
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2023）第011208号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为569,631,092.48元，加上年初未分配利润2,255,994,620.88元，减去报告期已分配的 2021 年度现金股利139,623,854.00元，减去计提的法定盈余公积金50,404,299.71元及其他影响，合并报表2022年末可供股东分配的利润为2,629,260,418.84元；公司2022年度母公司实现净利润504,042,997.06元，加上年初未分配利润2,039,463,402.84元，减去报告期已分配的 2021 年度现金股利139,623,854.00元，减去计提的法定盈余公积金50,404,299.71元及其他影响，母公司报表2022年末可供股东分配的利润为2,347,141,105.38元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》，同时鉴于对公司未来发展的信心，结合公司 2022 年度经营现状、盈利情况、股本规模，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益与长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现提出 2022 年度利润分配预案为：
以2023年3月28日的总股本564,791,437股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.0元（含税），共计人民币169,437,431.10元（含税），不送红股。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，共计转增股本169,437,431股，转增后公司总股本增加至734,228,868股。本次转增金额未超过公司报告期末的“资本公积-股本溢价”的余额。
年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。
2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性
本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺，本次利润分配不存在超分现象。
本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次利润分配的决策程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第十四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：公司2022年生产经营状况良好，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
3、独立董事意见
公司《2022年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，我们认为公司董事会的该利润分配预案不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定发展和股东利益。因此我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意董事会将利润分配预案提请公司2022年年度股东大会审议。
三、其他说明
1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；
2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
四、备查文件
1.青鸟消防股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2.独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3.青鸟消防股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会
2023年3月28日
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2023-018
青鸟消防股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月19日签发的证监发行字[2019]1320号文《关于核准北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000.00万股，每股发行价格为人民币17.34元，股款以人民币缴足，共计人民币1,040,400,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币102,270,500.00元后，净募集资金共计人民币938,129,500.00元，上述资金于2019年8月5日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]01500007号验资报告。
根据于2019 年7月 29 日签署的《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目、火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目、研发检测中心建设项目、气体检测仪器扩产建设项目和自动灭火系统扩产建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
截止2021年12月31日，本公司已经累计投入使用募集资金871,740,461.76 元，2021年投入使用募集资金81,256,621.65元，其中项目支出81,256,621.65元；2021年度手续费支出351.17元。截至2021年12月31日，本公司暂未投入使用的募集资金48,258,231.80元、收到现金管理收益17,604,100.79元、募集资金专用账户累计利息收入831,116.06元，合计募集资金余额66,693,448.65元：其中募集资金账户余额73,448.65元，临时补流66,620,000.00元。
（2）本年度使用金额及当前余额
截止2022年12月31日，本公司已经累计投入使用募集资金956,565,227.31 元，2022年投入使用募集资金84,824,765.55元，其中项目支出11,567,966.95元；项目节余永久补充流动资金73,256,798.60元（包括累计现金管理收益、利息收入扣除银行手续费）。截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部投入使用，所有资金专户均已注销，不存在尚未使用的募集资金。
（二）非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司第四届董事会第九次会议决议和2022年第二次临时股东大会决议、以及中国证监会《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2068号）核准文件，青鸟消防本次发行不超过97,949,271股新股。本次发行的主承销商为世纪证券有限责任公司，发行股份由中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等8家投资者以货币资金认购74,422,182股。截止2022年11月3日，本公司已收到承销机构世纪证券有限责任公司转付认购对象缴付的实际募集资金人民币1,786,876,589.82元扣除承销费用（含税）人民币50,032,544.51元后的募集资金1,736,844,045.31元。所有认购对象均以货币方式出资，业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月3日验证并出具中兴华验字（2022）第010139号验资报告。
根据本公司于2022年7月 21日签署的《青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本公司计划将募集资金分别用于青鸟消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级改扩建项目和智慧消防平台建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。
2、本年度使用金额及当前余额
截止2022年12月31日，本公司已经累计投入使用募集资金319,996,532.68元，2022年投入使用募集资金319,996,532.68 元，其中项目支出13,794,087.37元，补充流动资金306,202,445.31元。截至2022年12月31日，本公司暂未投入使用的募集资金1,416,847,512.63元、收到现金管理收益4,949,059.90元、募集资金专用账户累计利息收入（扣除手续费）520,428.74元，合计募集资金余额1,422,317,001.27元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）首次公开发行募集资金的管理情况
1、变更项目前的资金管理情况
2019年8月17日，公司与广发证券股份有限公司、河北银行股份有限公司张家口涿鹿支行、交通银行股份有限公司张家口分行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户，具体情况如下：
■
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、变更部分募集资金用途及专户的情况
（1）火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目
2020年8月7日，公司同保荐机构广发证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，将原用于公司自动灭火系统扩产建设项目募集资金账户（631272514）转用于公司火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目。
（2）已终止项目对应的账户注销
公司于2020年12月17日将于中国民生银行股份有限公司北京分行（账号：631272145补充流动资金）的募集资金专用账户注销。
公司于2020年12月18日将于厦门国际银行股份有限公司北京分行（账号：8016100000006098气体检测仪器扩产建设项目）的募集资金专用账户注销。
公司于2020年12月18日将于厦门国际银行股份有限公司北京分行（账号：8016100000006101研发检测中心建设项目）的募集资金专用账户注销。
上述募集资金专用账户销户后，公司、保荐机构与厦门国际银行股份有限公司北京分行签署的相关募集资金三方监管协议相应终止。
（3）已结项项目对应的账户注销
公司于2020年12月16日将于交通银行股份有限公司张家口分行（账号：137493000012019007501火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目）的募集资金专用账户注销。
公司于2021年2月23日将于河北银行股份有限公司张家口涿鹿支行（账号：10061800000299电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目）的募集资金专用账户注销。
公司于2022年5月19日中国民生银行股份有限公司北京分行（账号：631272514自动灭火系统扩产建设项目）的募集资金专用账户注销。
3、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，本公司首次公开发行募集资金所有资金专户均已注销。
（二）非公开发行募集资金的管理情况
1、资金管理情况
2022年11月4日，公司与世纪证券有限责任公司、厦门国际银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京海淀支行、中国光大银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年11月9日，公司、安徽青鸟消防科技有限公司与世纪证券有限责任公司、中信银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金四方监管协议》；2022年11月9日，公司、四川久远智能消防设备有限责任公司与世纪证券有限责任公司、中国光大银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金四方监管协议》；并在开户银行开设募集资金专项账户，具体情况如下：
■
三方或四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度首次公开发行募集资金的实际使用情况参见“首次公开发行募集资金使用情况对照表”（附表1）。
本年度非公开发行募集资金的实际使用情况参见“非公开发行募集资金使用情况对照表”（附表2）。
（二）募集资金投资项目变更情况
1、首次公开发行募集资金投资项目变更情况
（1）项目终止
1）气体检测仪器扩产建设项目
公司气体检测仪器扩产建设项目承诺投资8,895.63万元，截止2022年12月31日尚未投入募集资金。项目终止主要原因为：由于公司气体检测仪器所适用的客户是石油石化、冶金、煤矿等工业企业，客户对原使用品牌的忠诚度较高，公司进一步抢占市场难度逐步加大，公司收入规模发展放缓。公司对本项目所处的环境进行审慎地评估分析，若一味的按原计划投入，可能存在不能有效消化新增产能的风险。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司已终止该项目。
2）自动灭火系统扩产建设项目
公司气体自动灭火系统扩产建设项目承诺投资12,233.90万元，截止2022年12月31日尚未投入募集资金。项目终止主要原因为：公司对本项目所处的环境进行评估分析，自动灭火系统市场竞争进一步加剧，虽然公司产品的市场占有率在行业内位居前列，但公司产品的价格在市场竞争中遇到了严峻的挑战，公司预计规模化效应将很难有效带动公司产品毛利率的提升，公司相关产品毛利率目前处于低位，存在不能达到预期经济效益的风险。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司已终止该项目。
3）研发检测中心建设项目
公司研发检测中心建设项目承诺投资6,125.50万元，截止2022年12月31日已投入634.04万元。项目终止主要原因为：行业内相关的技术发展和市场情况发生了较大变化，部分拟购置的研发检测设备已不再适用当前的技术环境及要求，且公司部分研发、检测工作通过外部机构来执行相对更为经济，目前公司相关研发工作主要通过自研自检与联合研发检测并行的方式进行。公司本着客观有效、科学审慎的原则，结合目前的研究环境变化并充分论证后，已终止该项目。
（2）实施新募集资金投资项目
1）火灾报警技术与产品线的一体化升级与开发项目
公司通过对底层核心技术和产品的开发、火灾报警产品线扩张与升级，对青鸟消防核心业务火灾报警系列进行全面升级、优化与迭代。通过此项目的建设，公司将进一步提升核心技术与产品的科技含量，增强统一应用平台对低、中、高端产品的全面配置能力，拓展更为广泛、复杂的适用场景，从而提高企业的核心竞争力，构建可持续发展的竞争优势。公司将利用现有技术积累和市场推广经验，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定的回报。截止2022年12月31日已投入112,183,928.71元。
2）永久补充流动资金
“电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”、“火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目”已结项，“自动灭火系统扩产建设项目”及“气体检测仪器扩产建设项目”、“研发检测中心建设项目”已终止，将节余募集资金永久性补流。
截止2022年12月31日，公司因原项目结项、项目终止而投入补充流动资金375,197,974.62元。
2、非公开发行募集资金投资项目变更情况
2022年度，公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年9月18日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计146,767,223.98元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]01500026号）。
2、非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币4,356.40万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构世纪证券有限责任公司出具了核查意见，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《关于青鸟消防股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华核字[2022]第 010947号）。截止2022年12月31日，尚未完成募集资金的置换，置换资金仍存于募集资金账户中。截至本报告出具日，公司已完成相关募集资金置换。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次发行募集资金
随着公司规模的扩大，公司对流动资金的需求越来越高。同时，在募集资金投资项目的实施过程中，公司根据项目的开展计划及实施进度分阶段进行募集资金的投入，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在满足募集资金投资项目资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币1.3亿元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已暂时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。不存在尚未使用的募集资金。(下转46版)
