上海微创电生理医疗科技
股份有限公司2022年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-006

上海微创电生理医疗科技

股份有限公司2022年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1587号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,060万股，发行价格为16.51元/股，募集资金总额为人民币116,560.60万元，扣除发行费用9,572.61万元后，实际募集资金净额为106,987.99万元。上述募集资金实际到位时间为2022年8月25日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海微创电生理医疗科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）7,060万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000559号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2022年度实际使用募集资金22,519.87万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为84,985.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2022年7月及2022年8月分别和保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,519.87万元，具体使用情况详见附表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2022年9月28日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用之自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,678.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用343.46万元置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年9月29日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用之自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年9月28日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币85,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。

截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]001320号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，微电生理《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了微电生理2022年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构意见

经核查，微电生理严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被主要股东占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，微电生理不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；公司于2022年9月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用之自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,678.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用343.46万元置换已支付发行费用的自筹资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对微电生理在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、上网公告附件

（一）华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告；

（二）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]001320号）

特此公告。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币/万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-005

上海微创电生理医疗科技

股份有限公司第三届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月28日以现场方式召开。本次会议通知于2023年3月10日通过电子邮件向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议。由公司监事会主席CHENGYUN YUE（乐承筠）女士主持召开，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

2022年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

公司《2022年年度报告》和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2022年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

3、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

公司2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

公司《2022年度财务决算报告》符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2022年度财务决算报告》符合公司实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，符合公司实际情况，客观真实。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-006）。

6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

截至2022年12月31日，母公司未分配利润为负数。根据《公司章程》规定，尚不满足利润分配条件，同意公司2022年度不进行利润分配。该利润分配方案不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-007）。

7、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

公司本次对2023年度日常关联交易预计是为了满足实际经营需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。

8、审议通过《关于拟购买资产暨关联交易的议案》

公司拟与关联方上海微创心通医疗科技有限公司签订《资产转让协议》，购买其所拥有的位于上海市浦东新区天雄路588弄26号楼内的装备、机器、设备、固定附着物、配件、动产、工具和备件、其他有形资产等固定资产，各方遵循公平、公正、公允原则，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于拟购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。

9、审议通过《关于监事2022年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案》

公司监事2022年度薪酬是根据公司经营规模、经营业绩并参照行业薪酬水平等情况确定的，2022年初制定的监事薪酬计划得到有效执行。根据2022年监事薪酬执行情况，2023年度监事人员薪酬方案如下：在公司担任职务的监事，薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定；不在公司任职的监事不从公司领取薪酬。

公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

为保障公司及其董事、监事及高级管理人员的权益，促进责任人员履行职责，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司拟为公司及其董事、监事及高级管理人员购买责任险，赔偿限额不超过人民币1亿元(具体以保险合同为准)，保费支出不超过人民币80万元/年(具体以保险合同为准)，本次购买的保险期限为12个月。

公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-010）。

特此公告。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司监事会

2023年3月29日

证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-008

上海微创电生理医疗科技

股份有限公司关于2023年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次2023年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议

● 本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议及表决情况

公司于2023年3月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、第三届董事会审计委员会第一次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。该议案关联董事QIYI LUO（罗七一）、张国旺、YIYONG SUN（孙毅勇）进行了回避表决；出席会议的非关联董事一致表决通过；出席会议的监事一致表决通过。公司独立董事已就上述议案在董事会上发表了明确的独立意见。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2023年预计发生的关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，不存在损害公司及股东的利益的情况。综上，独立董事一致同意公司关于预计2023年度日常关联交易的议案涉及的交易事项。

3、审计委员会意见

公司对2023年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。同意将本议案提交至公司董事会进行审议。

二、2023年日常关联交易预计金额和类别

微电生理结合业务实际情况，就2023年度日常关联交易情况进行预计，预计2023年度日常关联交易金额2,010.00万元，具体如下：

单位：万元

■

注1：购买商品对应的采购总额为生产及研发原材料和辅料采购；接受劳务对应的采购总额为研发活动产生的临床费用、技术服务费用和动物实验费用等；

注2：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。发行人与微创医疗控制的公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示。

三、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

微电生理第二届董事会第二十一次会议、2021年度股东大会审议通过《关于公司2022年度预计关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度微电生理日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

■

注1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。发行人与微创医疗控制的公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示。

四、关联人基本情况和关联关系

微电生理2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计涉及的各关联人相关情况如下：

（一）Sorin CRM SAS

Sorin CRM SAS的基本情况如下：

■

（二）Microport Scientific Corporation（微创医疗）

Microport Scientific Corporation（微创医疗）的基本情况如下：

■

根据微创医疗2022年中期报告， Microport Scientific Corporation（微创医疗）的主要财务数据具体如下：

单位：千美元

■

注1：上述财务数据已经毕马威会计师事务所根据香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第2410号-《由实体的独立核数师执行中期财务资料审阅》进行审阅

注2：截至本核查意见出具日，微创医疗2022年年度报告尚未出具

（三）上海远心医疗科技有限公司

上海远心医疗科技有限公司的基本情况如下：

■

上海远心医疗科技有限公司的主要财务数据具体如下：

单位：万元

■

注1：上述财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计

上述关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的资信及财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

五、日常关联交易主要内容、定价原则与协议签署情况

（一）关联交易主要内容、定价原则

公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

六、日常关联交易的目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

七、保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对微电生理关于2023年度日常关联交易预计事项无异议。

五、上网公告附件

（一）上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

（二）华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-007

上海微创电生理医疗科技

股份有限公司关于2022年度利润

分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度

利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第

二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本年度不进行利润分配，主要原因为2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司未分配利润为-50,375,024.66元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，经公司董事会决议，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议和表决情况

公司于2023年3月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，鉴于母公司未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要。董事会一致同意公司2022年度不进行利润分配。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况，没有损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益。

（三）监事会意见

监事会认为：截至2022年12月31日，母公司未分配利润为负数。根据《公司章程》规定，尚不满足利润分配条件，同意公司2022年度不进行利润分配。该利润分配方案不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、相关风险提示

公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司股东大会审议。

特此公告。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-010

上海微创电生理医疗科技

股份有限公司关于为公司及其董事、

监事、高级管理人员购买责任险的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议了《关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益、促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”），责任保险的具体方案如下：

一、责任险具体方案

1、投保人：上海微创电生理医疗科技股份有限公司；

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员；

3、赔偿限额：不超过人民币1亿元(具体以保险合同为准)；

4、保费支出：不超过人民币80万元/年(具体以保险合同为准)；

5、保险期限：12个月(后续每年可续保或重新投保)。

为提高决策效率，董事会拟提请股东大会批准在上述权限内授权董事会办理公司责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

二、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于促进相关责任人合规履职，降低履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意公司为董事、监事和高级管理人员继续购买责任险，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

特此公告。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-009

上海微创电生理医疗科技

股份有限公司

关于拟购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方上海微创心通医疗科技有限公司（以下简称“上海心通”）签订《资产转让协议》，公司向上海心通购买其所拥有的位于上海市浦东新区天雄路588弄26号楼内的装备、机器、设备、固定附着物、配件、动产、工具和备件、其他有形资产等固定资产（以下简称“标的固定资产”），标的固定资产对价为人民币438.9442万元（不含税）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次关联交易事项属董事会决策权限且已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司出于业务发展需要，拟与上海心通签订《资产转让协议》，约定由公司购买上海心通所拥有的位于上海市浦东新区天雄路588弄26号楼内的标的固定资产，用于扩充导管类产品的产能及仓储空间。交易对价参考标的固定资产账面净值确定为人民币438.9442万元（不含税），收购资金的资金来源为公司自有资金。公司此次购买标的固定资产可以减少公司自建车间的时间和资金成本，有利于公司降低运营成本。

直接持有公司5%以上股份的股东微创投资控股有限公司（“微创投资”）受MicroPort Scientific Corporation（以下简称“微创医疗”）控制，上海心通是微创医疗控制的公司，公司非独立董事QIYI LUO（罗七一）同时担任上海心通董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），上海心通构成公司的关联人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市规则》等法律法规有关规定及《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

直接持有公司5%以上股份的股东微创投资受微创医疗控制，上海心通是微创医疗控制的公司，公司非独立董事QIYI LUO（罗七一）同时担任上海心通董事长，根据《科创板上市规则》，上海心通系公司董事担任董事的企业，构成公司的关联人。

（二）关联人情况说明

上海心通的基本情况如下：

■

根据上海心通提供的财务报表，上海心通的主要财务数据具体如下：

单位：万元

■

注1：上述财务数据未经审计

上海心通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

上海心通作为公司关联人，为依法存续且正常经营的公司。经查询，上海心通不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易属于《科创板上市规则》中的“购买资产”。交易标的为上海心通所拥有的位于上海市浦东新区天雄路588弄26号楼内装备、机器、设备、固定附着物、配件、动产、工具和备件、其他有形资产等固定资产，资产账面原值为9,502,946元，账面净值为4,389,442元，前述标的固定资产均能正常使用。

（二）权属状况说明

标的固定资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，经协商一致确定交易价格为438.9442万元，上述价格系交易各方考虑标的资产原值和成新率后，参考标的资产账面净值确定，定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

卖方：上海微创心通医疗科技有限公司

买方：上海微创电生理医疗科技股份有限公司

1、标的固定资产：截至转让日卖方拥有且全部或部分使用在业务中的位于上海市浦东新区天雄路588弄26号楼内装备、机器、设备、固定附着物、配件、动产、工具和备件、其他有形资产；

2、对价：资产的不含税对价为人民币438.9442万元，应以现金方式支付。

3、交易完成：

（1）交易于协议签署后15个工作日内完成。

（2）交易完成时，卖方应将能够通过交付而转移的所有资产连同卖方当时所保管的所有相关产权证书交付买方。

（3）交易完成时，买方应通过电子转账方式向卖方支付对价。

4、所有权、风险：所有权的转移如下：

（1）通过交付能够转让的资产，应自其交付买方时转移至买方；

（2）除上述资产以外的其他资产，自交易完成时转移至买方。

资产的风险随着其所有权转移至买方的同时转由买方承担。

5、生效条件、生效时间：本协议自签订之日起生效。

6、违约责任：

协议双方同意赔偿另一方因其实质性违反资产转让协议的任何陈述、保证、义务所造成的任何损失。

（二）关联交易的履约安排

本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司此次购买标的固定资产可以减少公司自建生产车间的时间和资金成本，有利于降低运营成本，进一步提高公司持续经营的稳定性，为公司后续可持续发展提供稳定的产业发展空间，未对公司财务状况产生重大不利影响，符合上市公司的整体利益。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2023年3月28日召开第三届董事会第二次会议，以6票同意、0票弃权、2票回避审议通过了《关于拟购买资产暨关联交易的议案》，关联董事QIYI LUO（罗七一）、张国旺回避表决，本议案无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事已对《关于拟购买资产暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见：本次拟购买资产事项，有利于满足公司生产经营需要，该关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司整体利益；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事同意本次关联交易事项。

（三）审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议通过本议案，并发表如下意见：本次交易符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司本次公司拟购买资产暨关联交易事项。

九、上网公告附件

（一）上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（二）华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司拟购买资产暨关联交易的核查意见。

特此公告。

上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

2023年3月29日