天津市依依卫生用品股份有限公司
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-005
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
√是 □否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务介绍
公司作为国内卓越的卫生护理用品生产商之一，历经二十余年的行业深耕，在宠物卫生护理用品及个人卫生护理用品的生产、销售方面积累了丰富的经验。目前公司主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤、口罩等。产品远销美国、日本、意大利、英国、巴西、韩国等近40个国家和地区。
多年来，公司始终专注于“宠物卫生护理”领域的细分赛道，坚持高质量、高标准、稳健发展的战略定位，凭借敏锐的市场洞察力和极强的产品迭代研发创新能力，全力驱动宠物卫生护理产业的消费升级。坚持以质量为基石，以客户为中心，提升宠物主“精细化、家人陪伴式”养宠的消费体验，积极向社会传导“爱宠、爱己、爱生活”的养宠观念，努力推进科学、文明养宠社会氛围的长效构筑。基于全球四十余个国家、地区、百余个品牌商对应的终端消费需求，依依股份在规模化产能的切实保障下，实现了在不同尺寸、薄厚、吸水性、环保性差异标准产品间的完美切换，在优先保障产品品质的前提下，率先建立了规模化、系统化、丰富化、个性化的全覆盖产品体系。作为国内宠物卫生护理用品领域的先行者，公司始终坚定步伐，努力向“成为宠物卫生护理用品的引领者，致力打造完美宠物卫生护理用品”的奋斗征程稳步迈进。
（二）公司主要经营模式
1、采购模式
公司生产所需要的主要原材料包括：绒毛浆、卫生纸、聚丙烯、流延膜、高分子、辅料以及包装材料。公司建立了完备的合格供应商制度，制定了系统全面的供应商考察程序和甄选标准，建立《合格供应商目录》，根据供货质量、供货时效等全方位信息对供应商资质进行评价。公司根据生产计划、原材料库存等综合考量，安排原辅材料前瞻性采购。
2、生产模式
公司主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，宠物卫生用品的生产以ODM/OEM模式为主。公司主要产品采用“以销定产”的模式。国际贸易部接到客户的订单意向后，根据订单内容向生产部下达生产通知书，由生产部门组织生产。生产部根据订单内容分解所需原材料制作生产投料单，并将生产投料单下发仓库和各车间，由各车间实施生产。
3、销售模式
目前，公司主营业务收入主要来源于境外市场，产品主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。公司在国外主要采用ODM/OEM模式向大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台销售产品，少部分产品以自有品牌模式向商超和电商平台销售。美国、日本欧洲的宠物一次性卫生护理用品市场规模较大，发展较为成熟，大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台已树立了牢固的品牌形象，占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。这些大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台主要通过供应链采购并对外销售。
在国内市场，公司主要采用直销和经销的方式进行销售。国内宠物一次性卫生护理用品市场起步较晚，公司自有品牌“乐事宠（HUSHPET）”宠物尿垫、宠物尿裤、宠物清洁袋等主要通过经销商、京东自营、天猫、抖音等进行销售。随着国内宠物市场的快速发展，国内也迅速成长了知名的宠物品牌运营商，如耐威克宠物品牌运营商上海耐威克宠物用品有限公司，“疯狂小狗”品牌运营商徐州迈仕电子商务有限公司。这些宠物品牌运营商也主要依靠供应链采购，公司以ODM/OEM方式拓展上述国内宠物品牌运营商。公司自有品牌个人一次性卫生护理用品“多帮乐”、“爱梦园”护理垫，“依依”卫生巾和护垫等主要通过经销商、天猫、京东销售。同时，公司也以ODM/OEM方式向沃尔玛等商超销售个人一次性卫生护理产品。报告期内，公司新设全资子公司一坪花房，专门负责自主品牌的推广与销售，经营宠物食品、用品的批发和零售。
（三）主要的业绩驱动因素
目前我国宠物行业正处于高速发展期，养宠人数逐渐增多，宠物主的消费意愿和消费能力进一步提升，同时国家对宠物行业的相关政策措施逐渐完善，共同推动宠物行业的稳步增长。
1、人口结构驱动
目前我国人口老龄化程度逐年加深，根据国家统计局发布的数据，2022年我国65周岁及以上人口为20,978万人，占总人口比例达14.9%，老人数量增多，社会将步入中度老龄化阶段，且子女大多未陪伴在身边。据民政部最新数据，2022年前三季度我国结婚登记数量达544.5万对，较2021年同期下降了7.49%；同时离婚登记数量达164.3万对，较2021年同期增加3.72%。独居人群迅速增长。人口老龄化程度的加深和独居人群的增多促进了养宠人数的增加，他们以宠物作为感情寄托，进一步促进宠物市场的增长。
2、经济驱动
近年来，全国居民人均可支配收入呈现稳步上升趋势，2022年全国居民人均可支配收入达36,883元，比2021年增长2.9%，随着人均可支配收入逐年增加，宠物主的消费能力随之提升。据《2022年中国宠物行业白皮书》的数据显示，2022年，单只犬年均消费达2,882元，较2021年增长9.4%；单只猫年均消费达1,883元，较2021年增长3.1%。同时随着宠物主养宠理念的提升，“家人”是宠物主赋予宠物的首选角色，宠物主与宠物之间的关系越发亲密，对宠物的科学喂养将会越来越精细化，呈现出消费升级的态势。
3、政策驱动
近年来，很多地方政府出台了一系列的文明促进条例，条例中严格规定饲养人应及时清除宠物在公共场所遗留的粪便，并对违反规定者进行相应的惩戒，宠物尿裤和宠物清洁袋作为解决此类问题的主要产品，该条例的推出，有利于宠物卫生用品领域的发展，使行业发展更加健康规范。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内，公司经营情况稳定，不存在对公司经营有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
天津市依依卫生用品股份有限公司
法定代表人：
高福忠
2023年3月29日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-016
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于召开2022年度网上业绩
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告及摘要已于2023年3月30日在指定媒体披露，为使投资者进一步了解公司的财务状况、经营情况及公司发展规划，公司将于2023年4月7日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理高福忠先生、独立董事阎鹏先生、公司董事、董事会秘书兼财务总监周丽娜女士和保荐代表人梁立群女士。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月6日（星期四）12:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面进行提问。公司将在本次2022年度网上业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
■
（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-013
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于续聘公司2023年度审计机构
及内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构情况
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。
截至2022年3月24日，立案执行案件的案款已执行到位。
5、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：吴振
拥有注册会计师执业资质。2012年成为注册会计师，2010年开始从事审计工作，2011年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。签署的上市公司审计报告有天津市依依卫生用品股份有限公司、国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、秦皇岛花千墅物业服务股份有限公司审计报告、锦州神工半导件股份有限公司年度审计报告等。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：吴微微
拥有注册会计师执业资质。2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信执业，2017年开始为本公司提供审计服务，签署的上市公司审计报告有天津市依依卫生用品股份有限公司年度审计报告、北京中科国通环保工程技术股份有限公司年度审计报告、安徽广艺园林股份有限公司年度审计报告年度审计报告、青海金瑞矿业发展股份有限公司尽调审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：李洪
拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，1999年开始从事审计工作，1999年开始在大信执业，拟于2023年开始为本公司提供审计服务。2012年担任大信总审计师、风险委员会副主任后，主持签发了百余家上市公司、拟上市企业及过百家IPO企业的审计报告，包括：中青旅、碧水源、国民技术、有研硅股、风帆股份、浪潮软件、青岛双星、金晶科技、金岭矿业、鲁银投资、胜利股份、新华锦、石油济柴、鲁丰环保、蓝帆医疗、烟台冰轮等。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
2022年度大信的审计报酬是80万元，其中年度财务审计费用为60万元，年度内控审计费用为20万元。2023年公司审计收费将根据审计工作量和市场价格情况等与大信协商确定具体报酬。
二、拟续聘会计师事务所所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。经审议，董事会认为大信审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。因此同意续聘大信为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。经审议，监事会认为：大信具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵守职业道德规范，严谨敬业，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。因此同意续聘大信为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。
（三）审计委员会履职情况
公司第三届董事会审计委员会2023年第二次会议对大信的独立性、专业能力、投资者保护能力及诚信状况等方面进行了审查，认为大信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足为公司提供审计服务的资质要求，因此同意向董事会提议续聘大信为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。
（四）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事的事前认可意见：经审核，大信具有相关执业证书，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计。因此，我们一致同意续聘大信为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
独立董事的独立意见：经审核，大信有相关执业证书和资格证，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验，具备足够的独立性，能够满足公司年度财务审计工作要求，有利于提高公司审计工作的质量。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意续聘大信为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会审计委员会2023年第二次会议决议》；
4、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-012
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行
现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司及全资子公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用额度不超过人民币4.50亿元（含4.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体事宜公告如下：
一、投资概况
（一）投资目的
在不影响公司及全资子公司正常经营及风险可控的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）资金来源
公司闲置自有资金。
（三）投资品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、中低风险且收益相对固定的理财产品。
（四）投资额度及期限
公司及全资子公司本次拟使用不超过4.50亿元（含4.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（五）实施方式
在额度范围和有效期内，公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，并由财务部负责具体实施。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理的品种属于中低风险投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
公司及全资子公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，确保资金的安全性，主要有以下措施：
1、公司将进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、购买安全性高、流动性好、中低风险且收益相对固定的理财产品；
3、公司相关部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。
三、关于使用闲置自有资金进行现金管理对公司的影响
基于规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，符合公司全体股东的利益。
四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的审核程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及全资子公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币4.50亿元（含4.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、中低风险且收益相对固定的理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。
（二）独立董事意见
经核查，在不影响公司及全资子公司日常经营和保证资金流动性前提下，公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，符合公司利益。本次进行现金管理事项履行了必要的审批手续，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次公司及全资子公司使用额度不超过人民币4.50亿元（含4.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；使用闲置自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，有利于提高资金使用效率，不影响募投项目建设和募集资金使用，不会影响公司及全资子公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，国新证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。
五、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-011
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用、有效控制风险的前提下，在不超过2.80亿元（含2.80亿元）的额度内使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］1436号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,358.34万股，每股发行价格为44.60元，募集资金总额为1,051,819,640.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额974,552,600.00元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“大信验字［2021］第1-00062号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投
资项目如下：
单位：万元
■
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金的使用效率，公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好地实现公司及全资子公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资额度及有效期限
公司及全资子公司拟使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）现金管理产品品种
为控制风险，公司及全资子公司拟购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且上述产品不得进行质押。
（四）实施方式和授权
在上述投资额度范围和有效期内，公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，并由财务部负责具体实施。
（五）决议有效期
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）有效。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
（一）将严格遵守审慎投资原则，购买的现金管理产品期限不超过12个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品；
（二）公司财务相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（三）公司内部审计部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（五）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响
公司及全资子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投资项目的实施进度和公司及全资子公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为。对部分闲置的募集资金适时进行低风险投资理财、定期存款或结构性存款等，能够获得一定的投资收益，有利于提高资金利用效率和经营业绩，符合公司全体股东的利益。
六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审核程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司及全资子公司资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，董事会同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。
（二）监事会审议情况
经审核，监事会认为：根据公司募集资金投资项目进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
经核查，公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，合理使用闲置募集资金进行现金管理以提高资金利用效率，不会对募投项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；使用闲置自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，有利于提高资金使用效率，不影响募投项目建设和募集资金使用，不会影响公司及全资子公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，国新证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。
七、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-014
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于拟与专业投资机构共同投资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为促进天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司宠物行业的投资布局，公司拟与专业投资机构上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乔贝”）及其他有限合伙人共同出资设立菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业计划总规模为2,100万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币1,000万元，占合伙企业47.619%份额。
截至本公告披露日，公司尚未签署相关合伙协议，双方具体权利义务及基金详细运营安排等以未来双方签署的具体基金协议为准。
（二）关联关系说明
本次共同投资方涉及公司已离任但未满12个月的董事钮蓟京及其控制企业上海乔贝，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2023年3月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联合作方基本请况
（一）关联方一：普通合伙人
名称：上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913102303122788536
类型：有限合伙企业
住所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号I区140室（上海富盛经济开发区）
合伙人：其中执行事务合伙人为杭州第四纪资产管理有限公司，有限合伙人为钮蓟京、化琳、三亚乔旭企业管理合伙企业（有限合伙）。
注册资本：1,010万元人民币
成立时间：2014年8月21日
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海乔贝主要投资领域为TMT、生物技术、消费升级等。
股东情况：实际控制人为钮蓟京，持股92.08%。
关联关系：上海乔贝为公司关联自然人钮蓟京控制企业，上海乔贝与钮蓟京存在一致行动关系，除此之外，上海乔贝与本次参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。上海乔贝与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，上海乔贝通过上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）－诸暨乔贝昭益创业投资合伙企业（有限合伙）和菏泽乔贝盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份5,784,637股（占公司总股份比例4.38%），未来12个月内不排除减持其持有的公司股份的可能性。
主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据均未经审计。
基金业协会登记情况：上海乔贝已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1061185。
上海乔贝不是失信被执行人。
（二）关联方二：有限合伙人
名称：钮蓟京
身份证号码：120*************50
住所地：上海市浦东新区*********
关联关系：钮蓟京为公司离任未满12个月的董事，系公司关联自然人
钮蓟京不是失信被执行人。
三、非关联合作方基本情况
其他有限合伙人基本情况：
1、名称：成都康华生物制品股份有限公司
统一社会信用代码：91510112758779783Q
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：四川省成都经济技术开发区北京路182号
法定代表人：王振滔
注册资本：13,465.0449万元人民币
成立时间：2004年4月2日
经营范围：预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动】。
成都康华生物制品股份有限公司不是失信被执行人。
根据成都康华生物制品股份有限公司披露的《2022年第三季度报告》显示，控股股东、实际控制人王振滔持股比例为13.82%。
2、名称：陈伟明
身份证号码：330*************34
住所地：上海市松江区*********
陈伟明不是失信被执行人。
四、拟设立产业基金的基本情况
基金名称：菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）
管理模式：有限合伙企业
基金规模：人民币2,100万元
经营场所：山东省菏泽市经济开发区长江路现代医药港（南区）1号405-16
执行事务合伙人：上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。
出资方式：全体合伙人的出资均为自有资金出资
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、不在投资基金中任职。
合伙人出资情况表：
■
（上述合伙企业相关信息以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。）
五、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易采用市场原则定价，依据公平、公正、公开、诚实自愿原则进行。有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、拟签署合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称
菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）主要经营场所
山东省菏泽市经济开发区长江路现代医药港（南区）1号楼405-16
（三）合伙目的及投资范围
通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资为主，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。本合伙企业仅投资“广州源博医药科技有限公司”，不再做其他项目投资。
（四）合伙期限
合伙企业作为基金的存续期限为自基金成立日起满七（7）年之日。合伙期限中，前5年为投资期，后2年为退出期，退出期期间将不再进行任何投资业务。除协议另有约定外，经合伙人会议决议，可以延长或缩短合伙期限。
（五）认缴出资
合伙企业的出资额总计为贰仟壹佰万元整（小写￥2,100万元）。各合伙人的出资方式、认缴出资数额、认缴比例及缴付期限参照本公告“四、拟设立产业基金的基本情况”部分内容。
（六）决策机制
合伙企业的管理人为执行事务合伙人，执行事务合伙人在合伙企业设立后1个月内组建投资决策委员会，由3名委员组成。该等委员全部由执行事务合伙人委派。投资决策委员会会议须由3名委员出席方为有效，投资决策委员会会议采取一人一票制。投资决策委员会根据业务需要随时召开会议，由执行事务合伙人委派的代表负责召集和主持。会议可以由投资决策委员会委员以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会。
（七）投资方式
合伙企业的投资方式为股权投资及其他适用法律所允许的投资方式。
（八）管理费
有限合伙人在合伙企业的投资期内（5年）应按照全体合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）计算年度管理费。为免疑义，普通合伙人不承担管理费。管理费按年支付，计费期间不满一个完整会计年度的，根据该计费期间的实际天数计算。第一期管理费的计费期间为合伙企业完成中国基金业协会私募基金备案之日起算至该日所在会计年度的最后一日，第二期管理费的计费期间为合伙企业投资期限（5年）第二个会计年度，往后以此类推，最后一期管理费的计费期间为合伙企业投资期限（5年）的最后一个年度开始之日至合伙企业投资期限（5年）届满之日。
（九）收益分配
合伙企业的收益分配以“一项目一分配”为原则。合伙企业每个投资项目实现收益时，对该项目的投资收入按照本合伙协议的约定全部进行分配，不再进行循环投资。合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资额共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
1、取得现金收入时的分配
除非本合伙协议另有规定，合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，应于取得之后按本条的约定进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的项目公司退回的投资款项不在此列。合伙企业每次取得项目投资收入后的可分配现金收入，按下列原则进行分配：
（1）优先按照全体合伙人实缴出资比例向其返还实缴出资额；若可分配资金不足以返还全体合伙人实缴出资额的，全体合伙人均不享有投资收益、管理人不享有业绩报酬。
（2）全体合伙人实缴出资额全部返还完毕后，剩余可分配资金的80％按照合伙人实缴出资比例分配给全合伙人，剩余可分配资金的20％分配给普通合伙人作为业绩报酬。其中分配给有限合伙人的80%部分按照有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人。
2、非现金收入分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照本合伙协议“取得现金收入时的分配”规定的原则和顺序进行分配。
合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人可以协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并可协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
（十）会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（十一）争议解决
凡因执行本合伙协议发生的或与本合伙协议有关的一切争议，全体合伙人均应通过友好协商解决。如果争议发生后60日内不能协商解决，应提交上海市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对全体合伙人均有约束力。
（十二）协议生效
本协议经签署后生效。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金对相关领域进行投资，符合公司的未来战略发展规划，更好的拓宽投资渠道，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，助力公司高质量发展。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易涉及与关联人共同投资的关联交易，交易价格公允，不存在利益输送的情形，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联人的依赖。
八、风险提示
合伙企业在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理以及市场环境等方面的不确定性，存在一定的市场风险及经营风险。公司将积极关注本次投资事项及标的公司业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。
九、本年年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易事项。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，认为公司本次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司的发展战略需求，不会对公司正常生产经营和业绩产生不利影响。亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次关联交易遵循自愿、公平、公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司与专业投资机构共同投资设立产业基金，并同意将《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，公司本次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，属于公司与关联人共同投资的关联交易，符合公司发展战略。该关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益，不存在通过关联交易向相关方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们一致同意本次与关联方共同投资的关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次依依股份拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
5、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》；
6、《菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
7、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-009
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于公司及全资子公司开展外汇
衍生品套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易目的：为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强财务稳健性，天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟开展外汇衍生品套期保值业务。
2、交易品种及交易工具：主要包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生品业务。
3、交易场所：经有关政府部门批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构
4、交易金额：公司及全资子公司本次拟开展的外汇衍生品套期保值业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过两亿美元，签订相关协议需要缴纳一定比例的保证金，缴纳的保证金比例根据具体协议确定。授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过两亿美元。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。
5、审议程序：本次公司及全资子公司外汇衍生品套期保值业务已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次额度生效后，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用的额度自动失效。
6、风险提示：公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做以投机、套利为目的的交易操作，但仍可能存在市场风险、流动性风险、履约风险和其他风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、开展外汇衍生品套期保值业务概述
1、交易目的
随着公司及全资子公司海外业务的发展，会涉及大量外币业务，汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，有利于加强公司及全资子公司的外汇风险管控能力，公司合理安排资金，不存在影响公司主营业务发展的情况。
2、交易金额
公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过两亿美元，签订相关协议需要缴纳一定比例的保证金，缴纳的保证金比例根据具体协议确定。授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过两亿美元。
3、交易方式
公司及全资子公司拟开展的外汇衍生品套期保值业务，主要包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生品业务。所有业务均在经有关政府部门批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构开展。本次外汇衍生品套期保值业务的交易对方不涉及关联方。
4、交易期限
本次外汇衍生品套期保值业务授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在审批期限范围内可滚动实施。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。
5、资金来源
公司及全资子公司拟开展的外汇衍生品套期保值业务资金来源为公司自有资金和使用一定比例的银行授信额度，不涉及募集资金。
二、审议程序
本次外汇衍生品套期保值业务已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，根据相关法律法规的要求，公司本次外汇衍生品套期保值业务尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、开展外汇衍生品套期保值业务的风险分析
公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做以投机、套利为目的的交易操作，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险：外汇衍生品以公司及全资子公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日资金需求。
3、履约风险：公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险较低。
4、其他风险：在开展相关业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
四、开展外汇衍生品套期保值业务的风险控制措施
1、公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为，遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。交易金额不得超过公司股东大会批准的额度。
2、公司已制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，对公司及全资子公司进行外汇衍生品套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。
3、在业务操作过程中，公司及全资子公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇衍生品套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
4、由公司财务部门组织实施，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品套期保值业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
五、会计政策及核算原则
公司开展外汇衍生品套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南执行。
六、独立董事意见
经审核，公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务所面临的汇率和利率风险，增强公司及全资子公司财务稳健性，符合公司及全资子公司的经营发展需要。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，一致同意公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：根据公司业务发展及生产经营需要，公司开展外汇衍生品套期保值业务有利于控制外汇风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品套期保值业务无异议。
八、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《天津市依依卫生用品股份有限公司关于开展外汇衍生品套期保值业务可行性分析报告》；
5、《天津市依依卫生用品股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》；
6、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司开展2023年度外汇衍生品套期保值业务的核查意见》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-010
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于公司及全资子公司2023年度
向金融机构申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、拟申请的综合授信额度情况概述
为促进公司及全资子公司的长远发展，满足日常生产经营和业务发展需要，保证充足的资金来源，2023年度公司及全资子公司拟向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。
以上综合授信额度不等于实际发生的融资金额。公司经营管理层将根据实际情况择优选择金融机构，并确定具体融资金额，且金额不超过上述融资额度，融资方式、金额、利率、期限等以签订的具体融资合同约定为准。
二、申请综合授信额度对公司的影响
2023年度公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度，是为了满足日常生产需要，有利于促进公司发展，进一步提高经济效益，不影响主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、申请综合授信额度的审核程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。经审议，董事会认为公司及全资子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信额度，是为了促进公司及全资子公司的长远发展，满足日常生产经营和业务发展需要，保证充足的资金来源，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此董事会同意2023年度公司及全资子公司向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。经审议，监事会认为：公司及全资子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信额度，是为了满足日常生产经营的需求，支持公司及全资子公司的战略发展，此事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此监事会同意2023年度公司及全资子公司向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度，使用期限自监事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
（三）独立董事意见
经审核，2023年度公司及全资子公司向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度，是为了满足日常生产经营和业务发展需要，有利于促进公司及全资子公司生产经营的持续稳定发展。其履行的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意公司及全资子公司向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度。
四、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-008
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订
《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事宜公告如下：
一、修订公司章程的说明
公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案：拟以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股。本次转增股本完成后，公司股本总数将由13,206.7006万股变更为18,489.3808万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），注册资本将由13,206.7006万元变更为18,489.3808万元。
基于上述情况，对《公司章程》的部分条款实施修订，具体情况如下：
■
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理相关工商变更登记手续，变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-007
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于2022年度利润分配暨资本
公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将分配预案公告如下：
一、2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案基本情况
（一）利润分配预案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并实现净利润150,545,118.06元，归属于母公司股东的净利润为150,545,118.06元，提取法定盈余公积16,091,862.45元，加上合并报表期初未分配利润为370,426,993.64元，减去报告期内对股东分配66,033,503.20元，截至2022年12月31日，公司合并报表累计可供投资者分配利润为438,846,746.05元。公司截至2022年12月31日的资本公积金余额为1,181,489,615.31元，其中股本溢价1,181,489,615.31元。
2022年度母公司实现净利润160,918,624.54元，提取法定盈余公积16,091,862.45元，加上母公司期初未分配利润279,556,087.15元，减去报告期内对股东分配66,033,503.20元，截至2022年12月31日母公司累计可供投资者分配利润为358,349,346.04元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，截至2022年12月31日公司可供投资者分配利润为358,349,346.04元。以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(下转96版)
