天津市依依卫生用品股份有限公司

2023-03-30 来源：上海证券报

(上接95版)

基于公司稳健经营的核心理念以及对公司未来发展的良好预期，结合目前公司股本规模等情况，在符合相关法律法规和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》”）利润分配政策规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，为积极回报股东、优化股本结构、增强股票流动性，公司董事会拟定公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元，现金分红资金来源为自有资金；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。本次转增股本后，公司总股本增加至184,893,808股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度分配，转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

本分配预案披露后至实施前，公司总股本如因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，则以未来实施本次方案时股权登记日的公司总股本作为转增的股本基数，转增比例保持不变。

（二）利润分配预案的合法、合规性

本次利润分配暨资本公积金转增股本预案中资本公积金转增股本金额未超过“资本公积一一股本溢价”金额，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司可持续发展与股东回报的合理平衡，兼顾了全体股东的合法权益，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性与合理性。

（三）公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

二、2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案对公司的影响

鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，同时考虑到股东回报等需求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配暨资本公积金转增股本预案在兼顾股东利益的同时，有利于增强公司股票的流动性，扩大公司股本规模，不会影响公司正常经营和长期发展，与公司经营业绩及未来发展规划相匹配。

三、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，经审核，董事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案系结合公司2022年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

经审核，我们认为公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

1、本次利润分配暨资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

2、本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司

董事会

2023年3月30日

证券代码：001206 证券简称：依依股份公告编号：2023-006

天津市依依卫生用品股份有限公司

2022年度募集资金存放与

使用情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，现将天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1436号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,358.34万股，发行价格为每股44.60元，募集资金总额1,051,819,640.00元，扣除各项发行费用（不含税）77,267,040.00元，实际募集资金净额为人民币974,552,600.00元。上述资金于2021年5月12日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了“大信验字［2021］第1-00062号”《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金666,367,527.27元，其中以前年度累计使用募集资金603,190,783.78元，2022年度使用募集资金63,176,743.49元。

截至2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币88,059,489.48元，具体情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《管理制度》的要求进行募集资金存储、使用和管理。

2021年5月，公司已与保荐人国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）、招商银行股份有限公司天津分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。2021年11月，募集资金账户招商银行股份有限公司天津分行已销户。

2021年5月，本公司及全资子公司河北依依科技发展有限公司和国新证券分别与平安银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司天津西青支行签订了《募集资金四方监管协议》。前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2022年12月，募集资金账户中国建设银行股份有限公司天津西青支行已销户。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，公司本报告期募集资金使用情况，详见本报告“附表：2022年度募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截止2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2021年7月7日，本公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金264,448,416.20元，置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金260,961,309.07元和已支付发行费用的自筹资金3,487,107.13元。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字第1-03279号审核报告。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年12月3日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司将4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至相关募集资金专户。截至2022年11月16日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

公司于2022年11月21日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将及时归还至相关募集资金专户。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，并于2021年7月23日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.50亿元（含3.50亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，期限为自公司股东大会审议之日起不超过12个月（含12个月），在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

2022年6月24日，本公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议，及2022年7月12日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司及全资子公司资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过3.00亿元（含3.00亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

截至2022年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

单位：人民币元

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（六）节余募集资金使用情况

截至2022年12月21日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目一一宠物尿裤项目”已建设完成，达到预定可使用状态，公司将该募投项目予以结项，并将该项目节余募集资金182.85万元（含利息收入）转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展，并办理相关募集资金专户销户手续。

根据相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，上市公司使用节余募集资金时可以豁免董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。因此，上述事项无需董事会及股东大会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。具体内容详见公司2022年12月23日在巨潮资讯网上公告的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2022-070）。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金中8,805.95万元（包含理财收益和利息收入1,670.30万元）存放于募集资金专用账户，6,000.00万元用于暂时补充流动资金，17,500.00万元闲置募集资金用于现金管理，182.85万元节余募集资金用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2022年11月22日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-064），公司募投项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目一一卫生护理材料项目”的建筑主体已完成，目前设备仍在继续购置和安装调试中。受2022年外部经济环境的影响，公司人员流动、物资采购、物流运输和安装调试工作均受到较大影响，导致公司募投项目实施进度放缓。为严格把控项目整体质量，维护好全体股东和公司利益，经谨慎研究和分析论证，公司决定将该项目预定可使用状态延期至2023年12月31日。后续公司将继续加强统筹协调、全力推进，早日完成该项目的建设。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：2022年度募集资金使用情况对照表

特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司

董事会

2023年3月30日

附表1：

2022年度募集资金使用情况对照表

制表单位：天津市依依卫生用品股份有限公司单位：人民币万元

■

注1：报告期内，部分生产线在陆续调试过程中，投产的生产线生产宠物垫11.15亿片、生产宠物尿裤0.84亿片、生产卫生护理材料7,011吨。

注2：募投项目补充流动资金产生737,156.21元的利息收入。

注3：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

证券代码：001206 证券简称：依依股份公告编号：2023-004

天津市依依卫生用品股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于2023年3月17日通过电话、邮件方式送达。会议于2023年3月29日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席张健主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，公司董事会秘书列席会议。本次会议参与表决人数及召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

1.议案内容：

经审议，监事会认为：公司监事会严格按照相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定和要求，积极履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。《2022年度监事会工作报告》真实、全面反映了公司监事会2022年度工作情况。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

1.议案内容：

经审议，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2022年财务状况和经营成果，因此，一致同意将公司2022年度财务决算报告提交公司2022年年度股东大会审议。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

1.议案内容：

公司在总结2022年度经营情况的基础上，结合公司2023年的发展规划和发展目标，编制了《公司2023年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》

1.议案内容：

经审议，监事会认为公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年年度报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。

（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》

1.议案内容：

经核查，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理及使用制度》的要求使用募集资金，公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的公告》中募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符，符合公司和投资者的利益。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第1-00602号）；国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的公告》（公告编号：2023-006）。

（六）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

1.议案内容：

经审议，监事会认为：公司按照有关法律法规和深圳证券交易所对上市公司内控制度管理的规范要求，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效的执行，公司编写的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（大信审字[2023]第1-00543号）；国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》

1.议案内容：

经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案系结合公司2022年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-007）。

（八）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

1.议案内容：

经核查，监事会认为：鉴于公司拟以资本公积转增股本，本次转增股本完成后，公司股本总数将由13,206.7006万股变更为18,489.3808万股，注册资本将由13,206.7006万元变更为18,489.3808万元。因此，监事会同意修订《公司章程》相关内容，原章程废止，启用新章程。并同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议，变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-008）和《公司章程》。

（九）审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》

1.议案内容：

经审议，监事会认为：公司及全资子公司是在保证正常经营的前提下，开展外汇衍生品套期保值业务，有利于在一定程度上规避汇率变动风险，提高公司抵御汇率波动的能力，公司已制定了相关制度，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此同意公司及全资子公司在预计任一交易日持有的最高合约价值不超过两亿美元的额度内，开展外汇衍生品套期保值业务，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过两亿美元。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。

国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司开展2023年度外汇衍生品套期保值业务的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2023-009）和《天津市依依卫生用品股份有限公司关于开展外汇衍生品套期保值业务可行性分析报告》。

（十）审议通过《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

1.议案内容：

经审议，监事会认为：公司及全资子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信额度，是为了满足日常生产经营的需求，支持公司及全资子公司的战略发展，此事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此监事会同意2023年度公司及全资子公司向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度，使用期限自监事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-010）。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

经审核，监事会认为：根据公司募集资金投资项目进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。

国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

（十二）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

1.议案内容：

经审议，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵守职业道德规范，严谨敬业，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。因此同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

（十三）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司2022年度经营绩效与考核情况，监事会认为公司2023年度监事薪酬方案是恰当的。

2.议案表决结果：

本议案关联监事张健、张国荣、杨子震需回避表决，有表决权的监事不足三人，因此不予表决，直接提交股东大会进行表决。

3.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议

（十四）审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

1.议案内容：

经审议，监事会认为：公司本次拟与专业投资机构共同投资设立产业基金对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。

国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

2.议案表决结果：

赞成3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。

三、备查文件

1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》

特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司

监事会

2023年3月30日

证券代码：001206 证券简称：依依股份公告编号：2023-015

天津市依依卫生用品股份有限公司

关于召开2022年年度股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过，公司将于2023年4月19日（星期三）召开2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开和出席情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年4月19日（星期三）14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月19日9:15-15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年4月14日（星期五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2023年4月14日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：天津市西青区张家窝镇工业园天津市依依卫生用品股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关公告。

公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

上述提案6和提案7属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

提案6表决通过是提案7表决结果生效的前提。

为更好地维护中小投资者的利益，上述提案6、8、9、10、11的表决结果需要对中小投资者进行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年4月18日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

2、登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。

3、登记手续：

（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。

（2）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，需在2023年4月18日17:00前送达或发送电子邮件至zhengquanbu@tjyiyi.com，并来电确认）。本次会议不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

4、登记地点及联系方式：

登记地点：天津市西青区张家窝镇工业园天津市依依卫生用品股份有限公司证券部

联系人：证券部

联系电话：022-23792302

联系传真：022-87987888

联系邮箱：zhengquanbu@tjyiyi.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

邮编：300380

5、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

7、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司

董事会

2023年3月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361206”，投票简称为“依依投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月19日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

天津市依依卫生用品股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席天津市依依卫生用品股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：委托人持股数量：

委托人持股性质：

受托人签名（或盖章）：

受托人身份证号码：受托日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

证券代码：001206 证券简称：依依股份公告编号：2023-003

天津市依依卫生用品股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2023年3月17日通过电话、邮件方式送达。会议于2023年3月29日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中董事张民以通讯方式出席。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

（1）议案内容：

经审议，董事会认为公司董事会在2022年度，认真按照《公司法》等法律法规的规定、《公司章程》和股东大会决议，推动各项业务的发展和提高公司治理水平，尽到了应尽的职责。

公司独立董事向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

（2）议案表决结果：

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度董事会工作报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

2、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

（1）议案内容：

与会董事认真听取了公司总经理高福忠先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2022年度整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，因此审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。

（2）议案表决结果：

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

（1）议案内容：

公司2022年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，董事会同意将《公司2022年度财务决算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

（2）议案表决结果：

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《公司2023年度财务预算报告》

（1）议案内容：

公司在总结2022年度经营情况的基础上，结合公司2023年的发展规划和发展目标，编制了《公司2023年度财务预算报告》。

（2）议案表决结果：

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》

（1）议案内容：

经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）议案表决结果：

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》

（1）议案内容：

经审议，董事会认为公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的公告》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情况。

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

（1）议案内容：

经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2023]第1-00543号）；国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

8、审议通过《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》

（1）议案内容：

经审核，董事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

（1）议案内容：

经审议，董事会认为鉴于公司拟以资本公积金转增股本，本次转增股本完成后公司股本总数将由13,206.7006万股变更为18,489.3808万股，注册资本将由13,206.7006万元变更为18,489.3808万元，因此董事会同意修订《公司章程》相关内容，并提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理相关工商变更登记手续。变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。

（2）议案表决结果：

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》

（1）议案内容：

经审议，董事会认为公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，有利于增强公司及全资子公司的财务稳健性，有利于进一步提高公司及全资子公司应对外汇波动风险的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意公司及全资子公司在预计任一交易日持有的最高合约价值不超过两亿美元的额度内开展外汇衍生品套期保值业务，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过两亿美元。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。并提请股东大会授权公司管理层或由其授权人在额度范围内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

（1）议案内容：

经审议，董事会认为公司及全资子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信额度，是为了促进公司及全资子公司的长远发展，满足日常生产经营和业务发展需要，保证充足的资金来源，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此董事会同意2023年度公司及全资子公司向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

（1）议案内容：

为提高公司及全资子公司资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，董事会同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

（1）议案内容：

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及全资子公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币4.50亿元（含4.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、中低风险且收益相对固定的理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。

（2）议案表决结果:

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

14、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

（1）议案内容：

经审议，董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用，因此同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于公司2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

（1）议案内容：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司非独立董事、高级管理人员2022年度履行相应职责的情况，为强化公司非独立董事及高级管理人员薪酬激励作用，董事会认为公司2023年度非独立董事和高级管理人员的薪酬方案符合相应规定和公司实际情况。

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成4票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案关联董事高福忠、卢俊美、高健、高斌、杨丙发、周丽娜、郝艳林、崔连荣需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于公司独立董事2023年津贴标准的议案》

（1）议案内容：

根据公司经营情况，参考公司所处行业上市公司独立董事的薪酬水平，董事会认为公司2023年度独立董事津贴标准的方案符合相应规定和公司实际情况。

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成8票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案关联独立董事阎鹏、张晓宇、韩志红、张民需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于废除〈外汇套期保值业务管理制度〉并修订〈期货和衍生品交易业务管理制度〉的议案》

（1）议案内容：

根据相关法律法规的最新要求，结合公司实际情况，董事会同意废除《外汇套期保值业务管理制度》，并同意修订公司《期货和衍生品交易业务管理制度》。

（2）议案表决结果：

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》。

18、审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

（1）议案内容：

经审议，董事会认为公司本次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项是为了推进公司产业链的布局，实现公司产业链整合及相关业务的投资，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况、经营成果不存在重大影响，不存在损害公司和中小投资者合法权益的情况。因此，董事会一致同意公司与专业投资机构共同投资设立产业基金，并同意授权公司管理层签署相关合同及法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕之日止。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见

（2）议案表决结果：

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

（1）议案内容：

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟于2023年4月19日14:00于公司会议室召开2022年年度股东大会。

（2）议案表决结果：

赞成12票；反对0票；弃权0票。

（3）回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（4）提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-015）。

三、备查文件

1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司

董事会

2023年3月30日

96版信息披露