四川东材科技集团股份有限公司
(上接98版)
单位：万元
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二、2023年度日常关联交易的预计情况
基于生产经营的需要，公司预计2023年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过29,500万元，其中：采购材料、接受劳务不超过15,500万元，销售材料、销售产品不超过13,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过1,000万元，具体预计情况详见下表：
单位：万元
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三、关联交易的主要内容
（一）与金发科技的关联交易内容
基本情况：为了拓宽采购渠道，缩短原材料交付周期，降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司采购部分母料，用于生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材等产品，或提供原材料委托其进行加工。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联第三方采购的同种或类似产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。
（二）与金张科技的关联交易内容
基本情况：金张科技拟向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行电汇/承兑方式结算。
（三）与山东润达的关联交易内容
1、向山东润达采购原材料
基本情况：公司拟向山东润达采购环氧树脂、粉状树脂等基础原材料，用于生产电子级树脂材料。
2、向山东润达销售材料、销售产品
基本情况：公司拥有较强的采购渠道优势和规模优势，拟向山东润达以贸易方式销售部分原材料，以赚取合理的贸易利润；同时，山东润达拟向公司采购甲醛、水杨酸等产品，用于生产固体环氧树脂、酚醛树脂等材料。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购/销售的同种或类似产品价格进行定价；或者根据成本费用加上合理利润进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行承兑方式结算。
四、关联方、关联关系及其履约能力的说明
1、金发科技股份有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：袁志敏
注册资本：2,573,622,343.00元
经营范围：橡胶和塑料制品业
关联关系：熊海涛女士为公司的实际控制人、副董事长，属于公司关联自然人。同时，熊海涛女士担任金发科技的董事，故金发科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。
财务状况：截至2022年9月30日（未经审计），金发科技的资产总额为54,006,043,451.69元，净资产额为15,695,084,618.01元；2022年1-9月实现营业收入29,315,072,058.40元，实现净利润1,203,191,619.73元。
2、太湖金张科技股份有限公司
注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：施克炜
注册资本：84,115,992.00元
经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。
关联关系：公司持有金张科技24.54%股份，是公司的联营企业，故金张科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。
财务状况：截止2022年12月31日（经审计），金张科技的资产总额为723,872,503.26元，负债总额为246,595,923.77元，净资产额为477,276,579.49元；2022年度实现营业收入375,650,536.09元，实现净利润6,707,383.65元。
3、山东莱芜润达新材料有限公司
注册地址：山东省济南市莱芜高新区旺福山路009号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李长彬
注册资本：60,000,000.00元
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
关联关系：山东润达是公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权，属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。
主要财务状况：截止2022年9月30日（未经审计），山东润达的资产总额为358,240,608.19元，负债总额为199,834,126.09元，净资产额为158,406,482.10元；2022年1-9月实现营业收入194,574,536.52元，实现净利润2,791,753.87元。
4、关联方的履约能力分析
综合考量上述关联方的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，并结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述关联方均具备充分的履约能力，能够履行已达成的各项协议，不存在重大履约风险。
五、关联交易的定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。
六、对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司及子公司的正常经营活动所需，可减少时间成本和沟通成本，此类日常关联交易的存续有利于保证公司生产经营的稳定性。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，且占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大的影响，不会对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性产生影响。
七、本次关联交易的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月28日召开第六届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》，同意公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年3月28日召开第六届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》。监事会认为：公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常生产经营所需，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计事项。
八、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
经核查，公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为日常生产经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，同意将该议案提交第六届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常经营所需，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司的实际控制人、副董事长熊海涛女士担任金发科技的董事，应回避表决。该议案的董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。独立董事一致同意公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、董事会审计委员会的书面核查意见
本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常经营所需，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，董事会审计委员会一致同意公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计事项。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的事项已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对东材科技2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的事项无异议。
十一、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
5、公司董事会审计委员会关于第六届董事会第三次会议相关事项的书面核查意见
6、中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的核查意见
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年3月30日
四川东材科技集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
1、2020年非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销费和保荐费6,444,250.00元（含税）（不含前期已支付费用500,000.00元）后的募集资金为人民币760,555,745.34元，另扣减前期已支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,396,464.47元（含税）后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443,814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759,603,094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除承销保荐费用13,867,924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1,386,132,075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2,027,358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1,384,104,716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：
单位：万元
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二、募集资金管理情况
（一）变更部分募投项目实施主体
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，决定将2020年非公开发行股票募集资金投资项目中的“年产1亿平方米功能膜材料产业化项目”和“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”的实施主体由公司变更为公司的全资子公司四川东材新材料有限责任公司（以下简称“东材新材”），详见上交所网站www.sse.com.cn《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-021）。
（二）变更保荐机构及保荐代表人
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司董事会根据股东大会授权，聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公司本次公开发行可转换债券的保荐机构和主承销商。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自公司与中信建投签署《保荐与承销协议》之日起，国海证券股份有限公司尚未完成的对公司非公开发行A股股票事项的持续督导工作由中信建投承接，国海证券股份有限公司将不再履行相应的持续督导职责，详见上交所网站www.sse.com.cn《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-038）。
（三）《募集资金三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（四）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
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注1：鉴于公司部分募投项目实施主体发生变更，为方便募集资金专户的管理，公司决定将相关募投项目的募集资金转移至东材新材在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100262402）和在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801800000560），并注销东材科技在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100204867）和在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801200000424）。
注2：鉴于“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”、“补充流动资金项目”的募集资金已按计划使用完毕，为方便募集资金专户的管理，公司决定注销控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801400000423）和东材科技在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100204991）。
注3：截止本公告披露日，公司已完成前述募集资金专户的注销手续，相关募集资金监管协议随之终止。
三、2022年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目的实施，公司在非公开发行股票募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为11,766.96万元，具体情况如下：
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本次非公开发行股票的发行费用合计为784.07万元，公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付保荐费用、材料制作费用等发行费用。截至2021年4月30日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的金额为59.65万元，具体情况如下：
单位：万元
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2021年5月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的部分发行费用，合计置换金额为人民币11,826.61万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第510A010316号）。
截至2022年12月31日，公司实际使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的部分发行费用金额为11,826.61万元。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目的实施，公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年11月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为21,795.84万元，具体情况如下：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券的发行费用合计为1,589.53万元（不含税），公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付资信评级、材料制作费用等发行费用。截至2022年11月20日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的实际金额为73.64万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月30日出具的《关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（致同专字【2022】第510A017550号）。
截至2022年12月31日，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的部分发行费用金额为21,869.48万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资产品相关情况
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，拟使用不超过人民币2.40亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，增加公司投资收益。
公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：万元
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四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立董事意见
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形，亦不存在已披露情况与募集资金实际使用情况不一致的情形。
七、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东材科技公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东材科技公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐人对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项报告的结论性意见
经核查，保荐人认为，东材科技2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对东材科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川东材科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
5、中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
四川东材科技集团股份有限公司
2023年3月30日
附表1：非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号），上市公司使用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，在上表的“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”中填写。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号），上市公司使用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，在上表的“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”中填写。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
