神驰机电股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：603109 公司简称：神驰机电
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第四届董事会第九次会议全体董事一致审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。公司目前总股本209,450,640股，以此计算合计拟派发现金红利62,835,192元（含税）。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、电机行业
随着电力电子技术、计算机技术和控制理论的发展，电机产品的使用范围不再局限于工业应用，而是逐渐向商业及家用设备等其他领域扩展。同时，随着稀土永磁材料、磁性复合材料等新材料的出现，各种新型、高效、特种电机层出不穷。近年来，由于国际社会对节约能源、环境保护及可持续发展的重视程度迅速提高，生产高效电机已成为全球电机工业的发展方向。目前，世界电机制造业正从通用产品向通用与专用特殊产品并举的方向发展，高效、节能、高品位电机和机电一体化的变频电机将有良好的市场前景。
从全球电机市场的竞争格局来看，占主导地位的仍是几家大型跨国企业，全球电机产品主要制造商有通用电气、西门子等，这些企业掌握着世界上最先进的电机制造技术，尤其在大中型电机产品的技术上占有优势。凭借其技术实力和品牌知名度的双重优势，大型跨国电机制造企业占据了海外的大部分市场份额。基于广阔的市场空间和劳动力成本优势，国际知名电机企业大都已在中国设立生产基地，在带来新产品和新技术的同时，也为国内的电机配套行业带来了市场机遇。
小型发电机市场与整体电机行业市场特点类似，占据主导地位的仍是国外品牌。日本的本田、雅马哈、意大利的NSM、Meccalte、Sincro等品牌是目前国际市场上主流的小型发电机高端品牌，品牌知名度高，市场规模较大。随着我国生产制造能力的不断提升，国际主流的电机企业主要将产品设计、技术研发、品牌建立和规模扩张作为其核心竞争力，而将产品的生产环节逐渐转到我国。目前，我国小型发电机的生产企业主要集中重庆、浙江和江苏等地区，除本公司外，唯远实业、星诺电气等也是行业内规模较大生产厂商。
2、发电机组行业
发电机组可以作为备用电源为家庭、医院、银行、机场、宾馆、通信等领域应急发电，同时还可以作为移动电源，在需要移动作业的领域如船舶用电、石油开采、工程抢修、军事等领域提供电能。由于在抢险救灾、基础设施建设、工程施工等领域以及在电力基础设施不完善的国家有较为稳定的需求，作为备用电源的发电机组具有较为稳定的市场空间。
我国发电机组行业是外向型行业，产品主要用于对外出口，市场分布较广，北美及欧洲等区域是传统的主要销售区域，近年来市场规模保持相对稳定。非洲、东南亚等区域为通用汽油发电机组的新兴市场，随着这些发展中地区经济、人口的增长，基础设施建设落后、电力设施不完善等因素使其产生了的巨大的电力供应缺口，为行业内企业提供了广阔的市场空间。
发电机组作为一种常备的消费品，在未来仍有着相对稳定的出口市场需求，主要体现在：第一，新增基础设施建设增加对移动和备用电源的需求；第二，全球人口的增长和城市化进程的推进对备用电源的需求增长；第三，发电机组作为家用常备消费品的更新换代需求；第四，各国通讯、电力、交通运输、资源开发、国防等要害部门对备用电源的配置及持续更新换代需求；第五，发展中国家电网普及率仍然较低，而电力需求却在不断的增长，备用和移动电源仍然有较大的市场需求。
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从数量上看， 2022年我国发电机组出口967.32万台，同比减少1.3%；从金额上看，2022年我国发电机组出口50.30亿美元，同比增长15.36%。
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2022年，我国出口至亚洲的发电机组达到15.53亿美元，占比30.87%。欧洲市场增长迅速，同比增长58.67%。北美市场下滑严重，同比下滑近30%。
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2022年，我国出口至美国的点燃式内燃机发电机组虽然同比下滑33.42%，但无论是从数量还是从金额上来讲，美国依然是我国发电机组产品最大的出口目的地国。报告期内，欧洲市场大幅增长，尤其是德国、波兰，增长率分别达到300%、600%。
公司主要从事小型发电机、通用汽油机以及终端类产品的研发、制造和销售。小型发电机、通用汽油机主要用于配套终端类产品。终端类产品以通用汽油发电机组、数码变频发电机组、高压清洗机、园林机械等为主。目前，公司是国内少数已形成从核心部件到终端类产品的完整产业链的生产企业。
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3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 万股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，公司实现营业收入260,025.16万元，同比增长6.67%，实现净利润20,682.65 万元，同比增长6.61%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-019
神驰机电股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年3月17日以微信、电话方式发出通知，2023年3月28日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、部分高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（四）审议通过《2023年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（五）审议通过《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司2022年年度报告》和《神驰机电股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（六）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、神驰机电股份有限公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了专项核查报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
公司2022年年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，执业水平良好，勤勉尽责，所出具的公司2022年度审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果，现聘其作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议
（十）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（十一）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
（十二）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1、《关于2023年总经理艾纯薪酬方案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避
2、《关于2023年副总经理谢安源薪酬方案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避
3、《关于2023年副总经理陈跃兴薪酬方案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避
4、《关于2023年副总经理刘吉海薪酬方案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避
5、《关于2023年副总经理王春谷薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
6、《关于2023年副总经理黄勇薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
7、《关于2023年财务负责人宣学红薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
8、《关于2023年董事会秘书杜春辉薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
（十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一发行类第7号》规定，公司编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告
本议案尚需提交股东大会审议
（十四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见
本议案尚需提交股东大会审议
（十五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》
1、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
4、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
18、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
19、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
20、评级事项
公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
21、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次可转债发行方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（修订稿）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订〈神驰机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司修订了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为规范、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收回不符合股权激励授予条件的激励对象已获收益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的公告》（2023-026）、《关于回购注销离职人员限制性股票的公告》（2023-027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议
(二十三) 审议通过《关于变更注册资本的议案》
公司本次回购注销限制性股票51.744万股。回购注销完成后，公司股份总数将由20,945.064万股变更为20,893.32万股。因此，公司拟将公司注册资本由20,945.064万元变更为20,893.32万元。具体内容见披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
由于公司拟对注册资本进行变更，公司拟对章程相关条款进行修改，具体内
容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年4月19日2022年年度股东大会，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第四届董事会第九次会议决议
独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-020
神驰机电股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2023年3月17日以微信、电话方式发出通知，2023年3月28日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（二）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（三）审议通过《2023年度财务预算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（四）审议通过《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司2022年年度报告》和《神驰机电股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能真实反映公司经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈诉、或重大遗漏。监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交股东大会审议
（五）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、神驰机电股份有限公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
公司2022年年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
监事会认为：本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素而提出的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意此次利润分配方案。
本议案尚需提交股东大会审议
（七）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年审计机构，执业水平良好，勤勉尽责，所出具的公司2022年度审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果，现聘其作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票
本议案尚需提交股东大会审议
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一发行类第7号》规定，公司编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告，具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024）
表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票
本议案尚需提交股东大会审议
（十）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
（十一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》
1、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
4、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
18、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
19、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
20、评级事项
公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
21、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次可转债发行方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票
本议案尚需提交股东大会审议
（十二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
（下转103版）
