神驰机电股份有限公司
（上接101版）
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票
本议案尚需提交股东大会审议
(十三)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
(十四)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交股东大会审议
(十五)审议通过《关于修订〈神驰机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司修订了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票
本议案尚需提交股东大会审议
(十七)审议通过《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收回不符合股权激励授予条件的激励对象已获收益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的公告》（2023-026）、《关于回购注销离职人员限制性股票的公告》（2023-027）。
表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票
监事会认为：公司本次收回不符合股权激励授予条件的激励对象已获收益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票，审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意本次收回不符合股权激励授予条件的激励对象股权激励已获收益并回购注销其未解除限售的限制性股票。
公司本次回购注销的5名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
本议案尚需提交股东大会审议
三、备查文件
第四届监事会第八次会议决议
特此公告。
神驰机电股份有限公司监事会
2023年3月30日
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-021
神驰机电股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，主承销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的募集资金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。此次募集资金净额为人民币577,089,985.15元。
公司以前年度使用募集资金总额312,342,281.64元，本年度使用募集资金总额2,890,331.5元，累计使用募集资金总额315,232,613.14元。截止2022年12月31日，募集资金余额为280,630,937.93元，募集资金使用及结余情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理、保护投资者的权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的要求制订了《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的管理做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。2019年12月24日，公司与华西证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。为优化募集资金管理、提高募集资金的管理效率，公司将中国民生银行重庆南坪支行存放的募集资金（含本金、利息及理财收益）全部转存至中国工商银行重庆朝阳支行，并于2020年9月27日重新签订了《募集资金三方监管协议》。2022年，公司第四届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施的“通用动力机械产品生产基地建设项目”。2022年12月8日，公司已经将募集资金全部转存至神驰重庆电源有限公司开立的募集资金专户。2022年12月16日，公司和公司全资子公司神驰重庆电源有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行、华西证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照该协议的规定履行了相关职责。
截止2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金现金管理情况
公司于2022年1月20日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自该次董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度可以滚动使用。
报告期内，公司募集资金进行现金管理的具体情况如下：
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四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，并于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施的“通用动力机械产品生产基地建设项目”，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-063）。
变更后的募集资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
会计师事务所认为：神驰机电管理层编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）及相关格式指引等规定，在所有重大方面如实反映了神驰机电2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：神驰机电2022年度募集资金的存放与使用情况符合相关法规、规范性文件的有关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在违规使用募集资金、改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
八、上网披露的公告附件
1、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：数码变频发电机组生产基地建设项目、技术研发中心建设项目：上述两项目拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该两项目一直未开始建设；通用汽油机扩能项目：已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设；
公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，并于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。
注2：“通用汽油机扩能项目”第一条生产线于2021年3月投产，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出。
注3：“补充流动资金项目”因募集资金在全部使用前产生的存款利息、理财收益，累计投入大于承诺投资总额86.00万元。
注4：本表中存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-022
神驰机电股份有限公司关于
2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利0.3元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期
将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币94,726,768.93元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。截至本公告日，公司总股本209,450,640股，以此计算合计拟派发现金红利62,835,192元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.38%。
本公告日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本次利润分配方案经公司第四届董事会第九次会议全体董事一致审议通过，符合公司章程规定。
（二）独立董事意见
本次利润分配方案充分考虑了公司2022年经营状况，并结合了公司未来发展需求以及股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此次利润分配方案。
（三）监事会意见
本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素而提出的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意此次利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023年 3 月30日
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-023
神驰机电股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：童文光
1999 年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 1家。
拟签字注册会计师：刘宗磊
2014年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告2家。
拟安排质量控制复核人员：史志强
2010 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
2、诚信记录及独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
3、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计88万元（其中：年报审计费用68万元；内控审计费用20万元），与上一期审计费用相同。
三、续聘会计事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会审议情况
公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格，会计师事务所及相关审计人员具有良好的诚信记录，具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计要求，同意聘请天职国际为公司2023年度审计机构。
2、公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格和执业能力，会计师事务所和相关审计人员具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度审计要求，具有投资者保护能力。我们同意将本议案提交公司第四届董事会第九次会议进行审议。
独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格和执业能力，会计师事务所和相关审计人员具备丰富的上市公司审计经验。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意聘请天职国际为公司2023年度审计机构。
3、公司董事会审议情况
本次续聘会计师事务所的议案经公司第四届董事会第九次会议一致审议通过。
4、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023年3月30日
