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3.发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。在本次交易取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司证券发行注册管理办法》规定以询价方式确定最终发行对象。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4.发行数量

本次募集配套资金总额不超过400,226.44万元，且不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易金额的100%；发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终发行的股份数量在中国证监会同意注册的方案范围内，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

5.募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金用途如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7.滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后持股比例共享。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8.决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。

本子议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案内容详见公司于同日发布的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易对方为公司的控股股东深圳港集团，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司自2023年1月1日至披露日与深圳港集团累积已发生的关联交易总额为678.94万元（未经审计）。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月内，深圳港集团为公司的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人；本次交易完成后，深圳港集团仍为公司的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，公司的实际控制人未发生变更；因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司董事会同意公司与深圳港集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的标的资产的作价与支付、股份发行、损益的归属、过渡期的安排、业绩承诺、业绩补偿、标的资产的交割、或有负债、协议的生效条件、违约责任等事项进行约定。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

公司董事会同意公司与深圳港集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就本次交易的业绩承诺、业绩补偿、协议的生效条件、违约责任等事项进行约定。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经过分析与论证，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见公司于同日发布的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经过分析与论证，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体详见公司于同日发布的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，详见公司于同日发布的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经过分析与论证，本次交易中公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

（二）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（三）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（四）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（五）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市盐港港口运营公司模拟审计报告》（天职业字[2023]4975号）、《深圳市盐田港股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]4953号）；聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盐田三期国际集装箱码头有限公司2020年度、2021年度及截至2022年10月31日止十个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第20303号）；聘请了中企华出具了《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的评估机构中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）的评估结果与经深圳港集团于2023年3月28日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深盐港评备[2023]005号）中备案的评估结果一致。

双方根据上述经备案的评估报告结果并结合评估基准日后交易对方对标的公司实缴出资500.00万元，由公司与交易对方协商确定本次交易价格，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1.评估机构具有独立性

公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中企华担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2.评估假设前提具有合理性

本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年10月31日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4.评估定价具有公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，评估机构出具的评估报告所载明的评估结果与经深圳港集团经备案的评估结果一致，本次评估结果具有公允性。

综上，公司董事会认为，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经过分析与论证，公司就本次交易相关事项履行的程序完备、合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体详见公司于同日发布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了截至2022年10月31日的《深圳市盐田港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的说明和承诺的议案》

公司董事会同意公司出具与本次交易相关的说明和承诺。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、业绩补偿方案、募集配套资金用途、锁定期安排、滚存未分配利润安排、过渡期损益归属安排等事项；

2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；

4．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

5．根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

6．本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；

7．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司总经理行使。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

根据本次交易进程的安排，本次董事会审议通过的本次交易相关事项暂不提交公司股东大会审议。待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。具体详见公司于同日发布的《关于暂不召开本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会的公告》。

本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日