广州地铁设计研究院股份有限公司
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-012
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务
公司是一家为轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、 规划咨询、工程总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。报告期内主营业务未发生重大变化。
“十四五”期间，公司将积极推进构建“设计+数字科技”战略发展模式：“设计”一一以设计业务为基础，持续拓展轨道交通核心业务，加快发展轨道交通上盖开发、地下空间及市政、工程总承包等业务，结合数字科技发展趋势，着力培育工程数字化、智慧地铁、节能环保、装配式建筑等业务；“数字科技”一一利用BIM技术和数据互联互通，实现生产过程和生产管理过程数字化，逐步形成智能设计、智能审图能力，提供智慧建造、智能运维平台服务，参与数字城市、智慧城市相关工作，提供地下工程管理平台、地铁线网安全运行预警平台等服务。
（二）行业发展情况
稳经济政策进一步扩大发展空间。基础设施是经济社会发展的重要支撑，国家加大对基础设施建设和重大项目的支持力度，推进城市群交通一体化，建设便捷高效的城际铁路网，发展市域（郊）铁路和城市轨道交通，推动建设城市综合道路交通体系，有序推进地下综合管廊建设，行业发展空间进一步扩大。
都市圈轨道交通带来新的发展机遇。国家有序培育现代化都市圈，发展城际铁路和市域（郊）铁路，加快推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区城际铁路和市域（郊）铁路建设，为轨道交通行业发展带来新的机遇。
“双碳”建设带来新的发展空间。轨道交通作为公共交通基础设施，轨道交通绿色低碳发展是城市交通领域实现“双碳”目标的重要举措，全面倡导轨道交通绿色发展，为轨道交通节能环保、减振降噪等业务创造了进一步的发展空间。
数字化助力行业高质量发展。工程勘察设计行业绿色化、工业化、数字化转型全面提速，推动勘察设计行业数字转型，推进BIM全过程应用，数字技术与勘察设计行业广泛融合和深度渗透，为行业高质量发展提供了新动能。
（三）公司行业地位
公司所处的工程咨询行业，尤其是城市轨道交通工程咨询行业具有较高的资质壁垒、技术及人才壁垒、项目经验壁垒等，进入本行业有较高门槛，呈现市场集中度高、但龙头企业之间竞争较为激烈的特点。
公司作为国内首家以城市轨道交通工程咨询为主业的A股上市公司，拥有国家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、甲级测绘等行业最高资质以及工程咨询甲级资信评价等资质，是国内城市轨道交通综合设计实力最强的企业之一，在业务技术、科研创新、服务品牌和市场占有率方面位居国内前列，具有较强的市场竞争优势。公司承担项目（含已开通和在建）包含地铁、轻轨、城际轨道交通、国铁、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
2022年，是公司全面布局新一轮战略规划的关键之年，也是加快建设“轨道上的大湾区”的攻坚之年。报告期内，公司全力落实加快轨道交通建设中心任务，全面推进全国46个城市43条设计总体总包（总承包）及12条咨询线路的生产任务，保障6条（段）新线高质量开通运营。优化内部管理模式，加大科研创新力度，提升资本运作能力，培育多元业务发展，超额完成全年经营指标，其中：实现营业收入24.76亿元，较上年同期增长4.02%；实现净利润4.06亿元，首次突破4亿元，较上年同期增长12.28%；营业净利率16.40%，较上年同期增长1.21个百分点。先后荣获中国专利优秀奖、广东及河南省级科技进步一等奖、中国城市轨道交通科技进步奖、中国交通运输协会科学技术奖等81个奖项，顺利通过新版AAA质量管理体系分级认证审核，成功入选国家“科改示范企业”。
2023年，公司将充分发挥总体总包及设计龙头作用，统筹开展各地生产任务，围绕“12433”发展战略，加速多元业务培育，突破经营发展瓶颈，提升设计品质，加强科研创新，完善公司治理，全面完成年度各项生产经营指标。
报告期内公司生产经营情况和重大事项等具体情况，请阅读公司《2022年年度报告》。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2023年3月30日
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-010
广州地铁设计研究院股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年3月28日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议董事2人，分别为周晓勤先生、谭丽丽女士），无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
1.审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度董事会工作报告》和《公司2022年度独立董事述职报告》。
3.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度财务决算报告》。
4.审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度财务预算报告》。
5.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润399,837,098.45元，母公司报表实现净利润385,287,233.15元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金38,528,723.31元后，截至2022年12月31日母公司报表累计未分配利润为518,534,509.68元（含结转以前年度未分配利润）。
为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”等相关承诺，保持利润分配政策的持续性和稳定性，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：
（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体2022年度实现净利润的20%提取任意盈余公积金77,057,446.63元；提取任意盈余公积金后，截至2022年12月31日母公司累计可供股东分配利润为441,477,063.05元。
（2）现金分红预案：以2022年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计需派发现金红利180,004,500.00元，母公司结余的累计未分配利润261,472,563.05元结转至以后年度分配。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
6.审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。
7.审议通过《关于2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
8.审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关审计报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《广州地铁设计研究院股份有限公司内部控制审计报告（2022年度）》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
9.审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）。
10.审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-014）。
12.审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了专项报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
13.审议通过《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事林志元、王晓斌、王鉴在交易对方广州地铁集团有限公司任职，为关联董事，回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。
13.审议通过《关于非独立董事、监事薪酬方案的议案》
在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事按照所担任职务、岗位和工作绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取非独立董事、监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。利益相关的非独立董事农兴中、王迪军、廖景、林志元、王晓斌、王鉴回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
14.审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》
根据公司《高级管理人员考核与薪酬管理方案》，结合公司2022年度经营状况，对公司高级管理人员2022年度经营业绩情况进行考核，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定高级管理人员2022年度薪酬。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。利益相关兼任高级管理人员的董事农兴中、王迪军、廖景回避了表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
15.审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-016）。
16.审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2023年3月30日
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-011
广州地铁设计研究院股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年3月28日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席监事1人，为金丝丝女士），无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：
1.审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度监事会工作报告》。
2.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度财务决算报告》。
3.审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度财务预算报告》。
4.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润399,837,098.45元，母公司报表实现净利润385,287,233.15元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金38,528,723.31元后，截至2022年12月31日母公司报表累计未分配利润为518,534,509.68元（含结转以前年度未分配利润）。
为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”等相关承诺，保持利润分配政策的持续性和稳定性，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：
（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体2022年度实现净利润的20%提取任意盈余公积金77,057,446.63元；提取任意盈余公积金后，截至2022年12月31日母公司累计可供股东分配利润为441,477,063.05元。
（2）现金分红预案：以2022年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计需派发现金红利180,004,500.00元，母公司结余的累计未分配利润261,472,563.05元结转至以后年度分配。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
监事会认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和长远发展，同意本次利润分配预案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。
6.审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能得到有效地执行，各种内外部风险得到了有效控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，起到了较好的控制和防范作用，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观准确的。监事会同意公司2022年度内部控制自我评价报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
7.审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经核查，监事会认为：公司募集资金存放、管理及使用程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，募集资金实际使用合法合规，不存在违反法律、法规和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）。
8.审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
经核查，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-014）。
9.审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
10.审议通过《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司涉及的关联交易是公司正常生产经营所必须的，以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事方思源、陈瑜在交易对方广州地铁集团有限公司任职，属关联监事，回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。
11.审议《关于非独立董事、监事薪酬方案的议案》
在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事按照所担任职务、岗位和工作绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取非独立董事、监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。
表决结果：因本议案涉及全部监事，在审议本议案时全部监事回避表决，无法形成有效决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
监 事 会
2023年3月30日
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-013
广州地铁设计研究院股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》的相关规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用人民币49,299,453.72元后，本公司本次实际募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10540号”验资报告。
截至2022年12月31日，本公司累计已使用募集资金人民币24,693.17万元，募集资金专户余额合计人民币25,923.40万元（包括银行存款利息收入净额1,813.07万元）。
募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
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注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求，经第一届董事会第三次会议审议制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并经第一届董事会第十七次会议审议通过对《管理制度》进行了修订完善，《管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了本公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
本公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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（三）募集资金三方监管情况
2020年11月，本公司与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、招商银行股份有限公司广州环市东路支行及华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他相关规定。报告期内，前述协议均得到了切实有效地履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年2月3日，本公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换截至2020年10月15日已预先投入募投项目的自筹资金人民币8,314.84万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10014号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司2022年1月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高本公司资金的使用效率，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设和本公司正常经营的情况下，使用不超过人民币27,200.00万元的闲置募集资金进行现金管理，自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由本公司管理层组织相关部门具体实施。
本公司2022年度使用闲置募集资金进行现金管理收到收益合计1,198.91万元，现金管理具体情况如下表所示：
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（六）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金后续将陆续用于募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2023年3月28日经董事会批准报出。
附表：1.募集资金使用情况对照表
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2023年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州地铁设计研究院股份有限公司 2022年度
单位： 人民币万元
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证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-014
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意将“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”达到预计可使用状态时间由2023年6月30日调整为2024年6月30日。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,001万股后实收股本的验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10540号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据公司已公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，截至2022年12月31日，公司募投项目使用计划与使用情况如下：
单位：人民币万元
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三、本次募投项目延期及调整的原因及具体情况
公司募集资金投资的“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但受具体项目投入进度影响，部分项目建设进度未达预期，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对部分募投项目进行延期，将“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”达到预计可使用状态时间由2023年6月30日调整为2024年6月30日，具体如下：
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四、对募投项目的重新论证
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对“信息化系统升级项目”进行了重新论证：
（一）项目建设的必要性
“十四五”期间，公司将积极推动“设计+数字科技”战略发展模式，利用BIM技术和数据互联互通，实现生产过程和生产管理过程数字化，逐步形成智能设计、智能审图能力，进一步提升公司设计生产效率。通过实施本项目，可以有效实现公司与外部参与方的信息共享和数据整合，实现在项目策划、运行和维护的全生命周期中信息的共享和传递；本项目的实施可以有效提高设计效率，通过协同设计系统满足各单位设计人员的信息同步需求，实现各专业人员的协同工作；可以帮助公司实现内部统一协调与管理，打造一套覆盖综合管理系统、市场经营管理系统、项目管理系统等全面、高效的信息化管理体系，实现资源优化配置和管理能力的快速提升。综上所述，本项目的实施符合公司战略发展要求，有利于提升公司设计生产效率。
（二）项目建设的可行性
城市轨道交通工程咨询行业处于城市轨道交通产业链的上游环节，具备技术性强、科技含量高等特征，属于知识、技术密集型行业。经过多年发展，公司拥有一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍，可以有效保障公司信息化建设的稳步前进；公司拥有一套成熟的管理方针和保障制度，保障了公司信息化建设有章可循，为公司的信息化发展奠定坚实基础；公司在信息化系统建设、运用及维护方面积累了大量经验，为本项目的实施提供了经验和技术支持。综上所述，本项目的实施具有可行性。
五、募投项目延期对公司经营的影响
本次对部分募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见
（一）独立董事意见
公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司将募投项目进行延期。
（二）监事会意见
公司本次关于募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。
（三）保荐机构核查意见
经核查，地铁设计本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对地铁设计本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。
七、备查文件
1.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2023年3月30日
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-015
广州地铁设计研究院股份有限公司
2022年度关联交易情况确认
及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资/控股子公司，根据实际经营和发展需要，在2022年度与公司关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易总额101,524.19万元，新签日常关联交易合同总额394,361.79万元；预计2023年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过123,600.00万元，与关联方新签关联交易合同总额不超过134,500.00万元。
公司于2023年3月28日召开第二届董事会第十一次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
1.实际发生口径
预计2023年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过123,600.00万元。
具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
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2.合同签订口径
预计2022年度股东大会召开之日起2023年度股东大会召开之日止，公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过134,500.00万元。具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
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（三）2022年度关联交易实际发生情况
1.实际发生口径
2022年度，公司与关联方发生关联交易总额101,524.19万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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2.合同签订口径
自2022年1月1日起至披露日，公司与关联方新签关联交易合同总额394,361.79万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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注：上表“预计金额”为自2022年1月1日起至2022年年度股东大会之日的预计总金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州地铁集团有限公司
法定代表人：丁建隆
注册资本：5,842,539.6737万元人民币
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座
财务状况：截至2022年9月30日，总资产51,960,460.00万元，净资产24,512,133.00万元；2022年1-9月营业收入697,610.00万元，净利润244,224.00万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州地铁集团为公司控股股东。
(下转75版)
