广州酒家集团股份有限公司

公司代码：603043 公司简称：广州酒家

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2023年3月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司2022年度利润分配的议案》，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2023年2月20日，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期自主行权完毕后，公司总股本568,770,805股，以此计算合计拟派发现金红利227,508,322.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为43.72%，剩余未分配利润结转至下一年度。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该预案需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2022年，面对复杂的国际环境和多变的外部因素，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，坚持稳中求进工作总基调，统筹疫情防控和经济社会发展，实现国民经济回稳向好，国内消费市场保持稳定。《扩大内需战略规划纲要（2022一2035年）》系统谋划了一系列全面促进消费的政策措施，把全面促进消费，加快消费提质升级摆在重要位置。根据国家统计局数据，2022年全国居民人均可支配收入比上年名义增长5.0%，全国居民人均消费支出比上年名义增长1.8%。我国商品零售额增长0.5%。其中，全国居民人均食品烟酒消费支出增长4.2%，占2022年居民人均消费支出的30.5%，仍占消费支出的最大一部分。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“食品制造业”。食品制造业作为我国基础民生产业，是保障和满足人民群众食物刚性需求的重要支撑，在工业体系中继续保持“底盘最大、发展最稳”的基本态势。

随着居民生活水平的提高以及自身健康关注的提升，消费者的生活水平与消费习惯也随之发生转变。当代消费者可选择的食品种类呈指数性增多，其中包括速冻食品、烘焙食品、方便食品等品类，产品的品质、安全、健康受消费者的关注进一步增强。快节奏的生活下，营养、健康、方便的产品更受消费者青睐，符合这一理念的速冻食品、预制菜食品的用户范围进一步扩大。保鲜技术冷链技术的发展也进一步加速推动冷链食品的发展，促使之前受到运输环节限制的速冻食品扩大运输范围，进入更多的消费大众的视野。

在消费需求和技术进步等多种综合因素影响下，食品行业不断释放活力，市场进一步扩容。食品企业的研发能力的不断提升，推动产品的迭代升级，推出市场的产品品类越来越丰富，低脂低糖的产品更细化考虑了部分特殊消费群体的需求，线上线下渠道的有效融合，购物方式更加便捷，消费场景也更加多元化。

国家有关部门发布《〈限制商品过度包装要求 食品和化妆品〉国家标准第1号修改单》《关于遏制“天价”月饼、促进行业健康发展的公告》等文件，进一步明确节令食品月饼、粽子等商品的包装标准，推动行业加强包装材料管理，有效促进行业健康平稳发展。

据国家统计局数据显示，2022年餐饮收入比上年下降6.3%，2023年是餐饮持续复苏的重要窗口之年，随着消费需求不断释放，行业整体需求持续回暖，呈现出了韧性强、潜力大、活力足的快速复苏态势。餐饮连锁化的进程在逐步加快，部分大型餐饮集团在深耕主品牌的同时，通过自主孵化或者收购的形式储备新品牌，扩大消费群体覆盖面，通过差异化布局降低风险。伴随着餐饮消费群体更迭，餐饮消费需求差异化、复合化将越发凸显，主题场景体验、感官新体验、IP打造成为了新的消费亮点。餐饮消费模式也从堂食单一模式，发展成为线上线下双主场，“堂食+外卖+外带+零售”模式多业态发展。

（一）公司从事的主要业务情况

广州酒家作为始创于1935年的中华老字号企业，坚持“食品+餐饮”双主业协同发展，是华南地区深具岭南特色的大型食品制造及餐饮服务集团。公司以“餐饮强品牌，食品创规模”为战略导向，全力打造“大餐饮、大食品、大品牌”产业格局，努力成为粤式饮食文化领导者，朝着“创百年老字号驰名品牌，打造国际一流饮食集团”的长远目标迈进。报告期内，公司主营业务未发生变化。

食品业务：公司主要从事多种广式传统特色食品的研发、生产与销售。旗下拥有“广州酒家”“陶陶居”“利口福”“秋之风”“粮丰园”等食品品牌，产品包括广式月饼系列产品、粽子等节令食品，核桃包、叉烧包、流沙包、虾饺、烧卖等广式点心类冷链食品，盆菜熟食预制菜、广式腊味肉制品、中式糕点饼酥、西点面包蛋糕等产品系列。

餐饮业务：公司立足于岭南饮食文化的基础，努力传承非遗技艺、弘扬饮食文化的同时，不断推动传统经典与创新发展深度融合，致力于为消费者提供地道的粤式菜肴和正宗广式点心的餐饮服务，让消费者真切感悟粤菜文化、体验粤菜真谛。旗下拥有“广州酒家”“陶陶居”“天极品”“星樾城”等餐饮品牌。其中，“广州酒家”坚持粤菜文化传承者的品牌定位，结合菜品服务、服务群体的差异化，创新性打造商务时尚、传统经典不同系列的餐饮场景，为消费者带来美好的美食体验；“陶陶居”聚焦粤菜新潮品牌，围绕年轻、时尚、国潮的品牌调性，推出更受潮流人群欢迎的新派粤菜。截至目前，公司拥有餐饮直营门店36家，其中“广州酒家”直营门店22家，“星樾城”直营门店3家，“陶陶居”直营门店11家，公司授权第三方经营“陶陶居”特许经营门店23家。

（二）公司经营模式

公司现已形成了“食品业务”和“餐饮业务”双项协同联动的经营模式。凭借在餐饮行业多年积累的品牌知名度和影响力，充分发挥食品专业的研发创新能力，进一步延伸产业链，以智能制造为支撑，构建产销协同联动机制，推动公司食品制造业务实现高质量发展。

1.食品业务

（1）产品研发：公司秉承着“创新驱动发展”的宗旨，不断发挥创新创造活力，以利口福公司“高新技术企业”为依托，持续加强省市级企业技术中心、省级博士工作站等科研平台建设，深化校企合作，打造“产学研”协同创新机制，积极推动成果转化，推动新产品开发和旧产品提质，实现经济效益进一步提升。

（2）原材料采购：公司严格按照公司采购控制程序及相关标准展开采购工作，以集中采购和参股核心原材料供应商等形式稳定供货渠道，深入供应商生产地源头开展采购业务考察调研，强化食品原料质量管控。同时，推进实施战略性采购，通过密切关注上游供应市场信息、把握采购时间节点和竞争引入等方式，有效控制采购成本。

（3）生产加工：公司现有广东广州、茂名、梅州和湖南湘潭四大食品生产基地，形成了“一核三翼”的食品制造产能布局。其中，广州生产基地为全品类综合食品生产基地；湘潭生产基地目前主要生产月饼馅料及月饼产品；茂名生产基地主要生产速冻食品、月饼及烘焙类食品；梅州生产基地主要生产速冻食品。公司生产基地主要生产自有品牌产品，同时也会为其他第三方品牌提供OEM/ODM服务。公司销售产品以自产为主，针对生产技术成熟的部分粽子类、肉脯类等其他产品，采取委托加工生产模式。

（4）销售环节：公司坚持全渠道销售体系，已建立起包括经销商渠道、电商渠道、线下连锁门店和社区运营渠道、商超渠道的体系。通过利用各端口差异化的销售模式，有效实现消费场景线上线下全覆盖。

经销渠道主要是公司选择与优质的经销商签订经销合同，保持互惠互利、长期稳定的合作关系，通过长期广泛建立的经销网络，将公司的产品销往各地。

商超渠道根据公司与商超签订的供货合同，按照商超发出的订单，配送产品在商超渠道销售。

电商渠道主要由电商公司运营，除了电商公司在各大平台开设直营店铺外，还通过经销商授权的模式进行线上销售。

线下连锁门店是由连锁公司负责运营，连锁门店以直营店为主，同时开展加盟业务，主要覆盖广佛地区，分布在主流街道、社区周边等人流密集的区域，赋能品牌宣传的同时便于居民购买公司的产品。

2.餐饮业务

公司餐饮业务以直营店连锁经营为主，其中“陶陶居”品牌餐饮业务是自营和商标许可第三方经营两种模式并存。

（1）原材料采购：公司以集中采购为主、定点采购为辅的采购模式，统一采购原材料，集中管控，建立起食材从采购到餐桌严格的溯源机制，构建集上下游一体的高效采购供应保障。

（2）门店运营：公司将各餐饮店作为独立核算单位，全力打造多元化餐饮品牌矩阵，推出现代商务、传统经典、年轻时尚、风味特色等不同系列的餐饮门店，满足不同消费者的饮食需求和餐饮服务。

（3）管理体系：公司对直营店进行统一运营管理，在业务、资产、财务、人力等方面实行统一标准、统一管理、统一协调，设立相关部门负责各直营店的日常管理，公司各归口部门负责制定相关制度并进行统一管理。公司授权第三方经营门店按照公司要求及标准运营，由第三方负责日常经营。

（4）菜品研发：依托粤菜大师工作室平台，通过打造一批专业的厨师团队，持续对粤菜菜式、点心进行打磨创新，将传统烹饪技法与时尚理念相融合，打造粤菜新经典。同时，公司积极创新升级其他菜系新品，满足消费者的不同需求。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入41.12亿元，同比增长5.72%。其中，食品业务营业收入为32.53亿元，同比增长6.58%；餐饮业务营业收入为7.62亿元，同比增长5.14%。公司归属于上市公司股东的净利润5.20亿元，同比下降6.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.77亿元，同比下降9.43%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-023

广州酒家集团股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会将于2023年3月31日任期届满。鉴于公司新一届董事会、监事会换届工作尚在积极推进中，为保障公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第四届董事会及监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会、高级管理人员的任期亦相应顺延。

在换届选举完成之前，公司第四届董事会和监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将继续按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，履行相应的职责和义务。

公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进相关工作，尽快完成董事会与监事会的换届选举工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-022

广州酒家集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月21日 14点30分

召开地点：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月21日

至2023年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上内容已经公司2023年3月28日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，相关内容参见2023年3月30日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账号卡或有效持股凭证；

（二）委托代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续；

（三）法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

（四）异地股东也可以采用传真、信函方式登记；

（五）登记时间：

1、2023年4月20日，8：30-12：00时，14：00-17：30时；

2、2023年4月21日，13:30一14:10时；

（六）登记地点：

上述第（1）项登记时间的登记地点：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13楼广州酒家集团股份有限公司董事会办公室。

上述第（2）项登记时间的登记地点：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室。

六、其他事项

（一）与会人员交通及食宿费用自理

（二）联系地址：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13楼

（三）联系人：陈扬、许莉

（四）联系电话：020-81380909；传真：020-81380611-8803

（五）邮箱：gzjj603043@gzr.com.cn

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2023年3月30日

附件1：授权委托书

●

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州酒家集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-022

广州酒家集团股份有限公司

关于参与投资设立产业基金暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为满足广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司拟与广州产投私募基金管理有限公司（以下简称“产投私募”）、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国资并购基金”）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“老字号基金”）签署《广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立基金合伙企业（以下简称“投资基金”或“本基金”）。本基金将通过股权投资的方式投资全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛道项目。

该基金规模为10亿元人民币，公司作为有限合伙人参与投资设立基金，认缴出资额4.5亿元人民币，占基金规模的45%份额，出资方式为现金出资。

（二）关联交易情况

广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）持有公司9.88%的股份，产投私募、国资并购基金、老字号基金为广州产投控制或具有重大影响的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定和实质重于形式的原则，产投私募、国资并购基金、老字号基金为公司关联法人，故本次对外投资为关联交易。

（三）本次交易为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，公司本次与关联人共同出资设立基金合伙企业，认缴出资4.5亿元，占公司最近一期经审计净资产13%。本次交易所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。

（五）截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子公司）与广州产投及其控制的公司除了正常经营发生采购商品外，不存在其他关联交易，亦不存在和其他关联人发生此类交易。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

1.企业名称：广州产投私募基金管理有限公司

2.企业类型：其他有限责任公司

3.住所：广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房

4.法定代表人：魏大华

5.注册资本：10,000万人民币

6.成立时间：2017年3月30日

7.统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A

8.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

9.主要股东：广州产业投资资本管理有限公司

10.广州产投私募基金管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，其主要股东广州产业投资资本管理有限公司的股东广州产投为广州酒家第二大股东，广州产投持有广州酒家9.88%的股份。

11.主要财务数据

单位：万元

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12.产投私募已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1067734。

（二）除本公司外的其他有限合伙人

有限合伙人之一：广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

1.类型：有限合伙企业

2.住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之473

3.执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司

4.注册资本：300,100万人民币

5.成立时间：2019年1月2日

6.统一社会信用代码：91440101MA5CKXLD6R

7.经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；风险投资。

8.主要合伙人：广州产业投资控股集团有限公司、广州越秀集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司等

9.广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，其主要合伙人广州产投为广州酒家第二大股东，广州产投持有广州酒家9.88%的股份。

10.主要财务数据

单位：万元

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有限合伙人之二：广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）

1.类型：合伙企业(有限合伙)

2.住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之684

3.执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司

4.注册资本：40,400.00万人民币

5.成立时间：2021年11月12日

6.统一社会信用代码：91440101MA9Y6CG95K

7.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

8.主要合伙人：广州产业投资控股集团有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、广州越秀资本管理有限公司、广州岭南商旅投资集团有限公司、广州岭南国际企业集团有限公司、广州轻工国有资产经营管理有限公司、广州酒家集团股份有限公司、广州珠江钢琴集团股份有限公司等

9.广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，其主要合伙人广州产投为广州酒家第二大股东，广州产投持有广州酒家9.88%的股份。

10.主要财务数据

单位：万元

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三、拟投资基金的基本情况

1.基金名称：广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核准的名称为准）

2.住所：以实际公司注册为准

3.基金组织形式：有限合伙企业

4.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（以工商登记为准）

5.管理模式：合伙企业委托广州产投私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务

6.执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司

7.全体合伙人及认缴出资额

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8.存续期与经营期限

合伙企业的存续期为五（5）年，其中前3年为投资期，之后2年为退出期。投资期自所有合伙人缴付首期出资资金到基金托管户之日起算。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，上述运作期限可延长一（1）次，每次延长不超过一（1）年。在企业登记机关登记的经营期限为自合伙企业设立登记完成取得营业执照之日起十（10）年。合伙企业的经营期限可根据双方约定提前解散终止。

四、《合伙协议》的主要内容

（一）合伙人出资、缴付

1.基金规模：总出资额为10亿元人民币，公司认缴出资额4.5亿元人民币，占投资基金认缴出资总额的45.00%。

2.出资缴付：以人民币货币方式出资。

合伙企业成立后，首期各合伙人出资不低于100.00万元，用于基金备案及设立，后期根据基金对外投资项目所需的实际金额，各有限合伙人按比例进行实缴。

（二）对外投资

1.投资策略

依托广州酒家集团股份有限公司作为中华老字号的资源优势和广州产投私募基金管理有限公司及广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）资本运作的优势，以“资本+产业”有机结合的方式支持广州酒家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资。

2.投资领域：主要投向全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛道项目。

3.投资决策程序

设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由3名委员组成，其中2名由管理人委任，1名由广州酒家集团股份有限公司委任。投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得全体委员表决同意方能通过。

4.投后管理

基金管理人负责合伙企业投资项目的投后管理事务。管理人应当建立和完善对被投企业的投后管理流程和制度，持续监控被投资企业的发展情况和变化，采取必要的措施，防范和控制投资风险。

5.投资退出

基金管理人根据被投资企业的具体情况提出退出方案，经投委会审议通过，实施投资项目的退出工作。退出的方式包括但不限于：

（1）被投资企业在中国境内或境外被上市公司并购后退出；或者被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业股票或其关联上市公司股票退出；

（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

（4）投委会认可的其它适当方式。

（三）费用和支出

1.合伙企业费用：合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之发起、设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。

2.管理费

以各合伙人实缴出资额或未退出项目投资本金为计费基数，根据不同计费基数对应的管理费率计算管理费，由管理人从合伙企业实缴出资额中按周年逐年提取扣除，每日历年为一个收费期间，但首期管理费收费期间为合伙人缴付出资截止日（以缴付出资通知书载明的付款日为准）起至该日所在日历年度届满之日。

（1）投资期内，自各合伙人缴付出资截止日（以缴付出资通知书载明的付款日为准）起，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）实缴出资额的管理费率为0.2%/年；其他合伙人实缴出资额的管理费率为1%/年；

（2）退出期内，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）未退出项目投资本金的管理费率为零，其他合伙人未退出项目投资本金的管理费率为0.8%/年；

（3）合伙企业根据《合伙协议》约定而延长合伙企业的存续期期限内，合伙企业无需支付管理费。

合伙企业的年管理费，为该基金在当个自然年度对每日计提管理费的求和值，当个自然年度的天数为365天。

3.基金管理人承担的费用

(1)管理人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(2)管理人团队的费用开支；

(3)管理人的其他日常运营费用；

(4)对拟投资项目因业务及商业尽职调查、评估等事项而由管理人派出所雇佣员工进行而产生的差旅费用。

（四）基金收益分配

合伙企业应根据所投资项目退出情况对合伙企业的投资收益进行决算。

首先，向各合伙人返还实缴出资额，直至返还的金额相当于合伙人的实缴出资额。

其次，在返还上述第1项的实缴出资额后如有余额，向各合伙人支付门槛收益，门槛收益以各合伙人实缴出资额为基数按6%/年的单利回报率进行计算。

第三，向有限合伙人分配超额收益，满足上述第1项、第2项分配之后的余额为超额收益，以超额收益的80%为基数，按各有限合伙人实缴出资额的比例分配。

最后，向普通合伙人分配剩余20%的超额收益，按照上述1、2、3项分配后剩余的部分向普通合伙人分配。

合伙企业的全部可分配收入的分配应严格执行本条约定的次序，前一项未满足前，不向后一项分配收益；当可分配收入无法同时完全足额满足向同一分配次序内的合伙人进行分配的，则按该次序内合伙人的实缴资金比例进行分配。

（五）亏损和债务承担

1.合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

2.有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（六）解散和清算

1.解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：

（1）合伙企业存续期届满且全体合伙人一致同意决定不延期的；

（2）合伙人已不具备法定人数满30日；

（3）执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；

（4）执行事务合伙人提议解散合伙企业并经全体合伙人表决通过；

（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）出现法律法规及本协议规定的其他解散原因。

2.清算

（1）清算人由普通合伙人担任。经全体合伙人一致同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人被授权以任何符合合伙人最佳利益的合理方式售出、分配、交换或废弃合伙企业的资产。自合伙企业解散事由出现之日起15日内，未确定清算人的，合伙企业的任一合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（2）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

五、关于本次与关联方广州产投及其控制的公司合作必要性

广州产投前身为广州国资发展控股有限公司，2021年改组后广州产投立足战略投资发展平台、国有股权持股平台、资本运作管理平台三大功能定位，以推动广州产业延链、补链、强链、扩链为核心使命，积极担当产业投行和资本运营两大角色，全力服务粤港澳大湾区建设发展大局。

产投私募是广州产投旗下的基金管理公司，私募基金管理人登记编号P1067734，产投私募以“市场化私募股权投资机构，为投资人获取最佳经济效益”为业务定位，管理基金数量和实缴规模逐年增加，具有丰富的基金运作和管理经验。

广州产投旗下基金管理公司管理的并购基金主要支持广州市属国企围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性并购。

综上，本次与广州产投及相关方合作，将有助于整合广州酒家作为中华老字号的资源优势和产投私募等合作方资本运作的优势，以“资本+产业”有机结合的方式助力广州酒家对外收购，支持广州酒家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资。

六、对上市公司的影响

本次上市公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借助合作方的专业投资经验和产业资源积累，为公司“餐饮强品牌、食品创规模”的战略达成提供更有效的支持，为公司持续快速发展提供强有力的支持。

七、风险分析

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

1．基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。

2．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

3.项目判断风险：基金对外投资项目可能出现判断失误，尽调不充分，从而投资不良标的的风险。

4.投后管理风险：基金对外投资的项目可能在投资期间出现业绩不及预期或出现管理不当的风险。

5.项目退出风险：基金对外投资的项目可能出现极端情况，导致项目无法按预期方式退出的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

八、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会

公司于2023年3月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：此关联交易是公司是基于公司业务发展及生产经营的需要所发生，本着平等互利的原则，按照市场规则进行，符合相关法律、法规的要求。关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响。因此，我们同意该事项，并同意将该议案提交第四届董事会第十七次会议审议。

独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司持续专注主业，为公司发展提供有力支持。本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，我们同意公司参与投资设立产业基金暨关联交易事项。

（二）监事会

公司于2023年3月28日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，监事会认为公司拟投资设立产业基金暨关联交易事项有利于更好地发挥产业资源和金融资本的良性互动，符合公司的战略发展规划，有利于公司的长远发展。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项。

（三）董事会审计委员会审核情况

本次拟参与投资设立产业基金符合公司发展战略定位，能够与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局。关联交易按照市场规则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交第四届董事会第十七次会议审议。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-021

广州酒家集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订公司

章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。根据公司第一期股票期权激励计划的相关要求，公司关于第一期股票期权激励计划第三个行权期自主行权已经全部完成，本行权期激励对象全部行权完毕后，公司总股本由567,224,041股变更为568,770,805股。

基于前述变化，对《公司章程》相应内容做出相应修订，具体内容如下：

■

除上述条款修订外，本规则其他条款内容不变。

以上《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。本次公司章程修订经股东大会审议通过后，授权董事会全权负责向工商等相关管理部门办理相关登记手续。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-018

广州酒家集团股份有限公司关于

确认2022年日常关联交易情况及

预计2023年度日常关联交易

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，关联交易价格遵循公允性原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。此交易也不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况

2023年3月28日，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于确认2022年日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项的议案》。

2.独立董事事前认可意见和独立意见

事前认可意见：公司2022年发生的日常关联交易均是公司实际生产经营过程中需要的，属于正常商业行为，符合相关法律法规的要求。关联交易价格按照市场公允定价原则确定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

公司2023年度预计的日常关联交易属于公司日常经营需要，交易具有必要性、连续性和合理性，交易定价公允、合理，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易对关联人形成依赖。因此，我们同意该事项，并同意将该议案提交第四届董事会第十七次会议审议。

独立意见：公司2022年发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合相关法律法规要求，实际交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，不存在损害公司及投资者利益的情形。

公司因正常业务发展需要，对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计。交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，有利于公司持续、良性发展，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司2023年预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，我们同意确认公司2022年日常关联交易情况及预计公司2023年日常关联交易事项。

3.监事会审议情况

2023年3月28日，公司召开第四届监事会第十五次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于确认2022年日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项的议案》。

4.审计委员会意见

2023年3月27日，公司召开第四届董事会审计委员会第十三次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于确认2022年日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项的议案》。

董事会审计委员会认为，公司2022年度发生的日常关联交易事项和2023年度日常关联交易预计事项符合公司实际生产经营情况，公司与关联方的关联交易均符合相关法律法规的规定，关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，定价原则符合公平合理原则，没有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将该议案提交第四届董事会第十七次会议审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2022年3月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的议案》。会议同意公司（含子公司，下同）向广州城投及其控制的公司发生租赁累计总金额不超过1,000万元；向广州城投及其控制公司出售商品与提供劳务累计总金额不超过1,000万元。

2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于新增2022年日常关联交易预计的议案》。会议同意2022年9月-12月公司向广州产投及其控制的公司发生采购商品累计总金额不超过300万元。

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了相关独立意见。相关预计及实际发生情况具体如下：

2022年预计日常关联交易预计与执行情况

单位：万元

■

2022年，公司与同一关联人进行同类交易的实际发生金额超过预计金额的差异未达到300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，无需提交董事会、股东大会审议或披露。

（三）预计2023年日常关联交易类别和金额

预计2023年度，公司向广州城投及其控制的公司发生租赁累计总金额不超过1,200万元；向广州产投及其控制公司采购商品累计总金额不超过1,000万元，向广州城投及其控制公司、广州产投及其控制的公司、及其他关联方出售商品与提供劳务累计总金额不超过1,350万元。

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方1的情况

1.名称：广州市城市建设投资集团有限公司

2.统一社会信用代码：914401016832608047

3.类型：有限责任公司(国有控股)

4.注册资本：1,752,424.2473万人民币

5.法定代表人：陈强

6.成立日期：2008年12月9日

7.住所：广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼

8.经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

9.股权结构：广州市国资委持有广州城投90%，广东省财政厅持有广州城投10%。

10.财务状况

截至2022年12月31日，广州城投的资产总额为35,958,559万元，净资产为15,501,655万元；2022年1月至12月，营业收入为3,039,489万元，利润总额为4,086万元（未经审计）。

11.与上市公司的关联关系

广州城投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人的认定第（一）款规定，广州城投是公司的关联法人。广州城投及其控制的公司与公司（含子公司）的交易构成关联交易。

12.履约能力分析

广州城投依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

（二）关联方2的情况

1.名称：广州产业投资控股集团有限公司

2.统一社会信用代码：91440101190460373T

3.类型：有限责任公司（国有控股）

4.注册资本：652,619.7357万元人民币

5.法定代表人：高东旺

6.成立日期：1989年09月26日

7.住所：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

8.经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

9.股权结构：广州市人民政府持有广州产投90%，广东省财政厅持有广州产投10%。

10.财务状况

截至2022年11月30日，广州产投资产总额为15,034,093万元，净资产为5,675,163万元；2022年1月至11月，营业收入为5,461,590万元，净利润为233,681万元（未经审计）。

11.与上市公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人的认定第（二）款第（四）项规定，广州产投是公司的关联法人。广州产投及其控制的公司与公司（含子公司）的交易构成关联交易。

12.履约能力分析

广州产投依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易内容

1.公司（含子公司）与广州城投及其控制公司的关联交易主要为公司出于生产经营需要，租赁广州城投及其控制公司的物业，开展食品或者餐饮业务的销售等。

2.公司（含子公司）与广州城投及其控制公司的关联交易主要为公司主营产品的销售，包括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、菜式类食品等。

3.公司（含子公司）与广州产投及其控制公司的关联交易主要为公司出于生产经营需要，采购广州产投及其控制公司的销售商品。

（二）定价策略

上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销、租赁活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司（含子公司）的生产经营和持续发展。

（二）公允性：公司（含子公司）日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。

（三）独立性：上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司（含子公司）的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2023年3月30日

● 报备文件

（一）公司第四届董事会第十七次会议决议

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

（三）公司第四届监事会第十五次会议决议

（四）董事会审计委员会关于第四届董事会第十七次会议相关事项的书面审核意见

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-017

广州酒家集团股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.4元（人民币，含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派股权登记日前，如公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司实现净利润340,442,318.05元，截止2022年12月31日，公司累计可供分配利润1,318,064,084.06元。2022年度，归属于上市公司股东的净利润为520,380,327.94元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2023年2月20日，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期自主行权完毕后，公司总股本568,770,805股，以此计算合计拟派发现金红利227,508,322.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为43.72%，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行对外公告具体调整情况。

提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月28日，公司第四届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《广州酒家集团股份有限公司2022年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司的利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定，既考虑了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力又充分维护了全体股东的利益，有利于实现公司和全体股东利益最大化。因此，我们同意2022年度公司利润分配方案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

2023年3月28日，公司第四届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广州酒家集团股份有限公司2022年度利润分配的议案》。监事会认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了投资者对合理回报的诉求，同时兼顾了公司发展对资金的需求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意此次利润分配的方案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司现发展阶段、未来的资金需求等因素综合考虑，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2023年3月30日

(下转127版)