第一拖拉机股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：601038 公司简称：一拖股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第九届董事会第十次会议审议通过了公司2022年度利润分配预案：以公司截止2022年12月31日总股本1,123,645,275股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.257元（含税），共计派发现金红利25,360.67万元，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

第二节 释义

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第三节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务说明

1.公司聚焦先进农机装备制造，坚持产业链技术升级及结构优化，致力于为我国农业机械化提供技术先进、质量可靠的农业装备。公司主营业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。主要产品如下：

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2.本公司控股子公司一拖财务公司是中国银保监会批准的非银行金融机构，在批准范围内开展企业集团成员单位的资金结算、存贷款、票据业务，为公司产品销售开展融资租赁，及符合监管机构规定的同业业务、投资业务等。

报告期内，为落实《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2020年第6号）“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，一拖财务公司通过资产出售、现金增资等方式与国机财务公司实施整合，一拖财务公司将在获得银保监会批准后解散注销。详见公司于2022年3月30日在上交所网站披露的《一拖股份关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议暨关联交易的公告》。截止本报告披露日，一拖财务公司清算注销工作正在进行中。

（二）主要运营模式

报告期内，本公司主要运营模式未发生重大变化。

产品研发：本公司采用规范的研发流程开展研发活动，研发项目分为战略规划类和市场需求型。战略规划类产品技术研发由本公司研发中心负责。子公司、专业厂侧重市场需求型产品研发，在成熟产品的基础上根据市场需求，对产品进行改进和完善，以满足不同细分市场的要求。同时，公司通过组建项目组提高总部研发中心战略规划类项目研发质量和子公司、专业厂市场需求型项目研发能力和解决现场问题的效率。

采购模式：本公司主要采用集采集购与集采分购相结合的模式。对于生产过程中需求量较大、通用性较强的主要材料和零部件（如钢材、生铁、轮胎、轴承等）实施集采、集购，充分发挥集采的规模化优势；而对于下属各经营单位差异化的原材料和零部件则根据需要集采分购。

生产模式：本公司主要以批量生产的流水线式进行生产作业，包括大批量通用型产品和用户定制产品生产。本公司农业机械产品主要根据市场预测、市场销售情况、经销商、用户反馈的需求信息，结合本公司产品销售的季节性特点合理安排生产计划并组织生产。本公司动力机械产品主要与配套主机厂商签订年度供货合同，并根据其需求计划和具体订单安排组织生产。

销售模式：本公司农机产品在国内市场主要通过经销商进行销售，采用现款现货和一般信用销售政策。对合作期限长、资信状况好的经销商，公司会给予一定信用额度，并根据信用情况每年进行评价调整。目前，公司国内销售网络覆盖中国内地全部31个省、自治区、直辖市。国际市场根据业务拓展进度逐步建立和完善销售服务网络，目前海外销售市场主要有亚洲区、俄语区、中东欧区、非洲区及“一带一路”沿线国家和地区，海外销售主要通过政府采购项目销售和当地经销商销售。

公司动力机械及零部件产品主要为主机生产厂商配套，以直销方式为主。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，结合公司按要求最终应实现退出金融类企业股权的情况，将下属子公司柴油机公司持有的中原银行股权调整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，由其他权益工具投资重分类为交易性金融资产，并对公司2022年三季度报告中的合并利润表进行追溯调整。

具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站披露的《关于会计差错更正的公告》。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有；

注2：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的公司人民币普通股。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第四节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见本公司2022年年度报告“第三节、管理层讨论与分析”

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司

非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号：Z20374000 申报时间：2023年3月

一、发行人基本情况

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二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3379号）核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“公司”）非公开发行人民币A股股票137,795,275股，每股发行价人民币5.08元，募集资金总额为699,999,997元，扣除发行费用人民币5,821,352.33（不含税）元，募集资金净额为694,178,644.67元。上述资金于2021年1月25日全部到位，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（亚会验字（2021）第01210002号）。

三、保荐工作概述

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为一拖股份本次非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一拖股份履行尽职推荐及持续督导义务，持续督导期至2022年12月31日止。保荐机构对一拖股份本次非公开发行A股股票并上市所做的主要保荐工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表核查意见；

4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对公司募集资金存储和使用情况发表核查意见；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化及经营业绩的稳定性等；

6、定期对上市公司进行现场检查并出具现场检查报告；

7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

9、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生需要保荐机构处理的重大事项。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与本次发行及上市推荐工作，能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。

持续督导阶段，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅；能够积极配合保荐机构现场检查工作，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐、持续督导期间，一拖股份聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐机构开展协调与核查工作。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2022年12月31日，公司非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

保荐代表人： _________________ _________________

刘梦迪 孙鹏飞

保荐机构法定代表人： _________________

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023－09

第一拖拉机股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2023年3月29日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第十次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（含委托出席1名），董事长刘继国先生主持会议，本次会议召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议议案，形成以下决议：

一、审议通过《公司2022年度董事会报告》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该报告尚需公司2022年度股东周年大会审议批准。

二、审议通过《关于计提2022年资产减值准备的议案》

同意公司按照会计准则及公司会计政策，计提各类资产减值准备合计13,184万元，其中资产减值准备4,363万元，信用减值准备8,821万元。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于计提资产减值准备的公告》。

三、审议通过《公司2022年度经审计财务报告》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该报告尚需公司2022年度股东周年大会审议批准。

四、审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》

建议以公司现有总股本1,123,645,275股为基数向全体股东分派2022年度现金股利，拟分派现金股利人民币0.2257元/股（含税），合计分派股利人民币25,360.67万元。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需公司2022年度股东周年大会审议批准。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

五、审议通过《公司2022年年度报告及摘要、公司2022年度业绩公告》

同意公司2022年年度报告及摘要、公司2022年度业绩公告，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《公司2022年度环境、社会及管治报告》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2022年度环境、社会及管治报告》。

七、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2022年度内部控制评价报告》。

八、审议通过《关于确认公司2022年度审计机构酬金及续聘公司2023年度财务、内控审计机构的议案》

同意向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度中期审阅费人民币50万元整；同意向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）支付2022年度财务报告审计费为人民币220万元整，内控审计费用为人民币35万元整。

同意提请公司股东大会批准续聘信永中和担任公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期自公司2022年度股东周年大会批准之日起至2023年度股东周年大会召开日止，并授权董事会确定审计费用。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司聘任2023年度财务审计及内控审计机构事项尚需公司2022年度股东周年大会审议批准。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于续聘审计机构的公告》。

九、审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东周年大会的议案》

董事会决定召集公司2022年度股东周年大会，授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点、议程等事项。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023－10

第一拖拉机股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于2023 年3

月29 日在河南省洛阳市建设路154 号召开第六次会议（以下简称“本次会议”），

本次会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。本次会议召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次会议形成以下决议：

一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提交公司2022年度股东周年大会审议批准。

二、审议通过《公司关于计提2022年资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况，决策程序合法合规，同意公司计提资产减值准备。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于计提资产减值准备的公告》。

三、审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》

监事会认为：公司2022年度利润分配的预案符合公司《章程》的规定和监管机构的相关指引要求，同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司2022年度股东周年大会审批。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

四、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告真实、准确、完整地反映了公司的2022年度经营成果和财务状况。监事会未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司《2022 年度环境、社会及管治报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2022 年度环境、社会及管治报告》。

六、审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司2022年度内部控制评价报告如实客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况，对报告内容无异议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2022年度内部控制评价报告》。

七、审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司监事会

2023年3月30日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023-12

第一拖拉机股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.2257元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为准，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配预案的内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2022年归属于母公司所有者的净利润为人民币68,105.10万元，母公司累计未分配利润为人民币167,595.56万元，母公司当年实现的可供分配利润84,543.94万元。经董事会决议，建议公司以现有总股本1,123,645,275股为基数向全体股东分派现金股利人民币0.2257元/股（含税），合计拟分派现金股利人民币25,360.67万元，占公司2022年归属于母公司所有者净利润的37%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第于2023年3月29日召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》。

（二）独立董事意见

公司2022年度现金股利分配预案综合考虑了公司的实际经营情况和持续发展需要，以及对投资者合理回报等因素，符合监管部门和本公司现金分红政策的规定，同意该分配预案并同意提请公司2022年度股东周年大会审议批准。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案符合公司《章程》规定和监管机构相关指引要求，同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司2022年度股东周年大会审批。

三、相关风险提示

公司拟定的利润分配预案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议批准后方可实施，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023－13

第一拖拉机股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至 2022年12月31日合伙人数量：249人

截至 2022年12月31日注册会计师人数：1,495人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。

2021年度业务总收入： 36.74亿元

2021年度审计业务收入：26.90亿元

2021年度证券业务收入：8.54亿元

2021年度上市公司审计客户家数：358家

2021年度上市公司年报审计收费总额：4.52亿元

本公司同行业上市公司审计客户家数：222家

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）本次项目成员信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：马传军先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：何勇先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：马静女士，2020年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

公司向信永中和支付2022年年度财务审计费220万元、内控审计费35万元。审计收费定价原则按照信永中和提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量、所需工作人、日数等因素定价。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司于2023年3月26日以现场结合通讯方式召开第九届董事会审核委员会2023年第四次会议，对信永中和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为信永中和具有为上市公司提供审计工作的经验和能力，在担任公司2022年度财务、内控审计机构过程中较好地履行了外部审计机构的责任与义务；同意提请公司董事会、股东大会审议批准续聘信永中和担任公司2023年度财务及内控审计机构，并建议公司股东大会授权董事会确定2023年度财务审计及内控审计费用。

（二）公司独立董事就续聘信永中和进行了事前认可并发表独立意见，认为公司董事会审议续聘会计师事务所表决程序符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定，信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，为公司提供审计服务期间，认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，能够满足公司相关业务的工作要求，本次续聘会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘信永中和为本公司财务及内控审计机构，并提请股东大会审议。

（三）公司于2023年3月29日在公司营业地召开第九届董事会第十次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对一致通过《关于确认公司2022年审计机构酬金及续聘公司2023年度财务、内控审计机构的议案》。

（四）本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023-14

第一拖拉机股份有限公司

2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3379号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“一拖股份”）非公开发行人民币普通股（A股）137,795,275股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.08元，募集资金总额人民币699,999,997.00元。扣除发行费用人民币5,821,352.33元，实际募集资金净额为人民币694,178,644.67元。本次A股发行募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会验字[2021]01210002号验资报告予以验证。

截止2022年12月31日，本公司非公开发行的募集资金694,178,644.67元已经全部用于补充流动资金。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等有关文件的规定，公司在中国光大银行洛阳西苑路支行开设非公开发行募集资金专项账户，并与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国光大银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所网站发布的《第一拖拉机股份有限公司关于签订非公开发行A股股票募集资金三方监管协议的公告》），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、2022年度募集资金的实际使用情况

截止2022年12月31日，本公司非公开发行的募集资金694,178,644.67元已经全部用于补充流动资金。详见公司于2021年3月23日在上海证券交易所网站披露的《一拖股份关于非公开发行募集资金专用账户销户的公告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金专项报告出具了XYZH/2023BJAA3F0461号鉴证报告，认为：一拖股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（[2022]15号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了一拖股份公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信证券对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：一拖股份2022年度已按计划使用完毕募集资金并注销募集资金专户，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，保荐机构对一拖股份2022年度募集资金使用的事项无异议。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2023年3月30日

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注：募集资金总额为扣除各项发行费用后的金额。

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023-11

第一拖拉机股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《公司关于计提2022年资产减值准备的议案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，对截止2022年12月31日公司及下属子公司相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提资产减值准备和信用减值准备合计13,184万元。

（一）资产减值准备

2022年度公司计提资产减值准备明细

单位：万元

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（二）信用减值准备

2022年度公司计提信用减值准备明细

单位：万元

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二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2022年，公司计提资产减值准备导致公司合并报表减值损失增加13,184万元，合并报表利润总额减少13,184万元。

三、董事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，客观、公允反映了公司2022年度资产和财务状况，同意本次计提资产减值准备13,184万元。

四、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，也符合公司实际情况。本次计提资产减值准备履行了相应决策程序，能够客观反映公司资产状况和经营成果，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况，决策程序合法合规，同意公司计提资产减值准备。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2023年3月30日