天津中绿电投资股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2023-018

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,862,520,720为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1.公司主营业务及经营模式

（1）报告期内公司所从事的主要业务

报告期内，公司主营业务为风能和太阳能投资、开发、运营。当前公司主要产品为电力。

（2）报告期内公司的经营模式

经营模式涉及前期开发、采购建设、生产运营、销售和盈利五个方面，具体如下：

1）前期开发模式

公司项目前期开发模式主要包括自主开发、合作开发及收并购等。其中，各区域项目公司作为实施主体，负责项目的资源获取及评估等前期工作；公司负责项目的立项审核和风险控制等。

2）采购和建设模式

①采购模式项目通过决策批复后，可开展采购流程。公司采购工程、货物和服务，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公开招标为主要采购方式。

②建设模式

签订合同后进入工程建设阶段。工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程包括：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。

3）生产运营模式

公司的生产运营模式主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，或光伏发电机组将太阳能转化为电能，上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。公司下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定地运行。

4）销售模式

公司的销售模式主要是通过与各区域电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目运营过程中，公司下属项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。

同时，公司在全额完成保障性基础电量的前提下，积极参与市场化交易。在参与市场化交易的区域，公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。未来，参与市场化交易销售电量将成为公司电能销售的主要方式。

5）盈利模式

公司的盈利模式主要为获取销售给电网公司的电力收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价与供应电网公司的电量计算得出。

2.报告期内主要经营情况

报告期内，公司积极践行国家“双碳”战略，以“推进绿色发展、建设美丽中国”为企业使命，以“厚植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，加快推进公司重大资产重组后续工作，实现公司主营业务由房地产向绿色能源产业的转型。公司始终坚持规模和效益并重，充分发挥独特竞争优势，积极发展陆上风电、海上风电、光伏发电，深入推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展储能业务，实施差异化竞争，基本形成了“海陆齐发”的业务布局。公司持续研究拓展新业态新模式，推动产业链延伸拓展、价值链向高端迈进，在落实碳达峰碳中和目标任务过程中锻造新的产业竞争优势。推动“科技－产业－金融”良性循环，打造资产优良、业绩优秀的综合型绿色能源服务产业群，守护电网安全，助推三网融合，做为国担当、为国添彩的一流绿色能源创造者。

（1）报告期内主要财务状况及经营情况

2022年，公司实现营业收入34.30亿元，利润总额8.18亿元，归属于上市公司股东的净利润为6.33亿元,基本每股收益0.34元/股，加权平均净资产收益率3.05%。截至2022年12月31日，公司资产总额375.41亿元，归属于上市公司股东的净资产164.11亿元，资产负债率52.90%。

1）积极开展资本运作，推动主业转型后的平稳过渡

高质量推动重大资产重组后续工作。分别于2022年1月14日和3月15日完成全部资产交割及交易对价支付，标志着资产重组及公司主业转型工作全面完成。及时开展组织机构、管理人员整合，坚持专业化、实效性原则，顺利完成部分董事、监事、高级管理人员的更换调整。增设管理部门，整合专业人员，实现重组前后的平稳过渡和有效衔接。积极变更经营范围，将公司主营业务由房地产开发销售变更为绿色能源投资建设运营，同时申请“投资类”准入许可，完成公司全称变更。全面解决同业竞争问题，及时解除与控股股东及关联方签署的委托管理合同，助推控股股东1.31亿限售股顺利解禁，实现公司股份的全流通。开展再融资工作，拟通过定向增发募集资金不超过50亿元，用于青海区域部分项目开发建设及补充流动资金。报告期内，融资方案通过公司董事会、股东大会审议，并取得国资主管部门的批复意见。

2）锚定“十四五”发展目标，加快推进项目投资建设

坚持规划引领，结合公司实际，参考行业现状，围绕陆上新能源基地和五大海上风电基地，积极谋划中长期发展战略，科学编制“十四五”发展规划，明确公司未来重点发展布局和发展方向，提出到“十四五”末，公司建设运营装机容量3000万千瓦的发展目标。坚持市场化、收并购并重，多渠道开展资源拓展。成功获取新疆阜康100万千瓦多能互补大基地项目，全年共计锁定资源1203万千瓦，其中取得建设指标150万千瓦。积极开展收并购研究论证，部分项目取得阶段性进展。全力推进项目建设投运，截至2022年末，公司建设运营装机规模687.65万千瓦，其中自主运营429.65万千瓦，在建258万千瓦。

3）实施精益化管理，助推重组业绩承诺全面完成

强化生产运维管理，积极开展风电机组性能核查评价，落实安全生产责任，严控生产运维费用，有效提升场站精益化运维和发电水平。全年累计完成发电量81.71亿千瓦时，同比提升8.23%；单位千瓦运维管理费用26.8元，同比降低0.8元。大力开展创收增收工作，密切跟进电价补贴申报进展，强化与电网公司沟通交流，全面收回补贴款16.94亿元。积极参与绿证交易和碳资产开发,大力推进降本增效，建立健全全口径成本管控体系，有效提升成本管理水平，银行平均贷款利率降至3.33%，部分新增贷款利率降至2.60%。强化绩效刚性考核，指导经营层制定专项考核管理办法，将月度绩效薪金与重组盈利承诺完成情况紧密挂钩，实现盈利承诺8.14亿元，完成率105.97%。

4）强化董事会建设，持续提升公司治理水平

持续建立健全公司内控体系。对照证监会、交易所最新要求，及时开展《公司章程》、“三重一大”决策管理办法等基础管理制度修订完善工作，累计优化基础管理制度25项。修订完善重大事项决策权责清单，进一步细化明确各治理主体职责界面，逐步形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。规范三会运作，累计组织召开董事会11次（专门委员会17次）、监事会5次、股东大会7次，保障了公司重大决策的依法合规做出。强化子公司管控，指导部分控股子公司开展董事会建设工作，配合相关治理机构规范有效运作。强化参股企业管理，向7家参股企业委派董事、监事，参与参股企业法人治理，避免发生“投而不管”现象。创新风险防控机制，强化董事、监事、高级管理人员履职保障。积极借鉴行业先进经验做法，购买董监高责任险，有效提升相关人员的履职积极性、主动性和创造性。

5）持续规范信息披露，维护良好的投资者关系

高质量开展信息披露工作。进一步畅通重大事项的传递与报送。坚持以监管规则为指导、以投资者需求为导向，真实准确完整地进行信息披露。高质量完成2021年年报、2022年半年报及季报的编制与披露，主动发布公司发电量等生产经营情况。全年累计发布公告185份。妥善做好投资者关系维护工作。强化与广大投资者沟通交流。立足热线电话、互动易交流平台等常规沟通方式，通过组织召开2021年年度及2022年半年度业绩说明会、系列线上线下投资者交流会、天津辖区投资者网上集体接待日等方式进一步加强与投资者沟通交流，增进公司与投资者间的了解。全年累计接受投资者调研交流19场，接待机构投资者、行业分析师150余位，答复投资者提问310余项。2021年度业绩说明会再次入选中国上市公司协会“优秀实践案例”。积极践行股东回报义务。规范完成2021年度利润分配方案的编制与实施，按照“10派1”累计现金分红1.86亿元，有效保障了广大股东投资收益。保持持续稳定的分红政策，编制《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，提升公司的价值投资吸引力。

6）统筹谋划特色发展，科技创新再上新台阶

集聚力量进行原创性引领性科技攻关，大力推进液化空气储能示范项目落位，明确自主风机载荷计算评估软件、自同步新能源友好并网技术、锂离子电容器储能技术产业化、大型光伏电站智能高效运营体系、大型风电场66kV集电系统标准化、中深层地热能清洁供暖试点六大科技创新课题，产业自同步新能源友好并网技术、60MW液化空气储能系统分别作为2022年度甘肃省、青海省能源领域首台（套）重大技术装备第一推荐项目上报国家能源局，10MW级锂离子电容器应用示范作为《“十四五”能源领域科技创新规划》揭榜项目通过新疆自治区上报国家能源局。内蒙古杭锦旗风电项目成功组建国内最大离网型风储微电网，并创造国内首个借助微电网技术完成风机动态调试工程记录。

（2）报告期内装机规模情况

2022年，公司全年共计锁定资源1203万千瓦，其中获取资源建设指标150万千瓦。截至报告期末，公司建设运营装机规模687.65万千瓦，其中自主运营429.65万千瓦，在建258万千瓦，具体构成如下：

单位：万千瓦

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（3）发电量及上网电量情况

报告期内，公司累计完成发电量81.71亿千瓦时，较上年同期增长8.23%；累计完成上网电量78.81亿千瓦时，较上年同期增长7.86%。其中，参与电力市场交易的电量为38.82亿千瓦时，占上网电量的49.26%，较上年同期增长26.29%。

报告期内，公司风电平均利用小时为2,278小时，同比下降153小时。光伏发电平均利用小时为1,451小时，同比增长50小时。具体情况如下：

1）报告期内电量电价情况

■

2）电力市场化交易情况

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3）发电效率情况分析

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更、同一控制下企业合并

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），15号解释规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，关于该项会计处理的相关内容自2022年1月1日起施行。公司根据15号解释相关规定，对会计政策进行相应追溯调整。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

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（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

本报告期内，联合资信评估股份有限公司维持鲁能新能源（集团）有限公司主体长期信用等级为AA+，并维持“21鲁能新能GN001”信用等级为AAA。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1.重大资产置换全面完成

2021年9月，公司启动重大资产置换，将公司所属23家房地产子企业股权与控股股东鲁能集团、关联方都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权进行置换（以下简称“本次重大资产置换”）。本次重大资产置换事项分别于2021年12月3日、2021年12月30日经公司第十届董事会第十五次会议、2021年第八次临时股东大会审议通过。详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-127）及《2021 年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-149）。

报告期内，公司分别于2022年1月14日、2022年3月14日完成本次资产置换涉及的相关置出资产和置入资产的过户登记及重大资产重组交易对价的支付。详见公司于2022年1月19日、2022年3月16日披露的《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2022-009）及《关于重大资产重组交易对价支付完毕的公告》（公告编号：2022-024）。

2.调整部分董事、监事及高管人员

2022年1月11日，公司收到王科先生、李景海先生、周现坤先生、王晓成先生、冉令虎先生、李振江先生、杨林女士的《辞职报告》。其中，王科先生、李景海先生、周现坤先生、王晓成先生、冉令虎先生提请辞去公司第十届董事会董事及相关专门委员会职务，李振江先生、杨林女士提请辞去公司第十届监事会监事职务，王晓成先生、冉令虎先生辞去公司相关高级管理人员职务。截至本报告披露日，公司已完成相关董事、监事、高级管理人员的更换调整。调整后的董事分别为粘建军、蔡红君、孙培刚、王晓成、范杰、王胡峰、冯科、李书锋、翟业虎；监事分别为赵晓琴、张新、李海军；高级管理人员分别为孙培刚、王富文、张坤杰、王胡峰、夏松乾。详见公司于2022年1月12日、1月28日披露在巨潮咨询网上的《关于调整部分董事、监事、高级管理人员及内部审计工作负责人的公告》（公告编号：2022-005）及《关于补选职工董事和职工监事的公告》（公告编号：2022-013）。2022年10月18日，经公司总经理提名、公司第十届董事会第二十八次审议通过，聘任公司副总经理、董事会秘书、党委委员张坤杰先生为公司总法律顾问及首席合规官，详见公司于2022年10月19日披露在巨潮咨询网上的《关于聘任公司总法律顾问、首席合规官的公告》（公告编号：2022-081）。

3.法定代表人变更事宜

报告期内，公司完成法定代表人及经营范围的工商变更登记并领取了换发的营业执照，公司法定代表人由王科先生变更为粘建军先生；公司主营业务由房地产开发销售变更为绿色能源投资建设运营。详见公司于2022年5月19日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《关于完成法定代表人及经营范围工商变更登记并领取换发营业执照的公告》（公告编号：2022-043）。

4.协助控股股东限售股解禁流通

公司控股股东鲁能集团委托公司董事会就其131,113,787股限售股解禁流通事宜向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理。上述限售股已于2022年4月15日解禁上市流通，具体内容详见公司于2022年4月14日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-029）。

5.2021年度利润分配方案制定及实施情况

公司于2022年4月27日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，以截至2021年12月31日总股本1,862,520,720股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利186,252,072.00元，剩余未分配利润6,772,218,557.42元结转以后年度分配。详见公司于2022年4月29日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号2022-036）。公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过上述利润分配预案。2022年6月29日，公司发布了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-046），并于2022年7月5日完成权益派发。

6.公司全称及经营范围变更事宜

公司分别于2022年8月11日及2022年8月30日分别召开第十届董事会第二十五次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司全称及经营范围的议案》，同意对公司全称及经营范围进行变更，并于2022年9月13日完成相应工商变更，收到新换发的《营业执照》。具体内容详见公司分别于2022年8月12日、2022年8月30日及2022年9月14日披露在巨潮资讯网上的《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-056）及《关于拟变更公司全称及经营范围的公告》（公告编号：2022-057）、《2022 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-065）、《关于变更公司全称及经营范围暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-067）。

7.再融资事项

报告期内，公司启动再融资工作，拟采用向特定对象发行的方式向不超过35名特定对象发行不超过279,378,108股，共募集不超过500,000万元资金总额（以下简称“本次再融资事项”）。公司于2022年9月29日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次再融资事项的相关议案。本次再融资事项的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行比例不超过本次发行前公司总股本的15%，募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），募集资金净额将用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目开发建设以及补充流动资金。详情请参见公司2022年9月30日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-068）及《2022 年度非公开发行A股股票预案》。2022年10月18日，本次再融资事项已通过公司2022年第五次临时股东大会审议。详情请参见公司2022年10月19日在巨潮资讯网上披露的《2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-078）。2022年11月17日，本次再融资事项获得中国证监会受理，详情请参见公司披露在巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2022-090）。

截至本报告披露日，本次再融资事项已完成向中国证监会一次反馈意见的回复，具体内容详见公司于2023年2月3日披露于巨潮咨询网上《天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。为顺应主板注册制改革，公司分别于2023年2月16日、2023年3月3日完成召开董（监）事会及股东大会对《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》等相关事项的审议，具体内容详见公司分别于2023年2月16日、2023年3月4日披露于巨潮资讯网上的《第十届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2023-010）及《天津中绿电投资股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-014）。2023年3月2日，公司收到深交所受理通知，并于同日披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书，具体内容详见公司于2023年3月3日披露于巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-013）及相关报告。

8.向全资子公司鲁能新能源增资

公司于2022年10月18日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对全资子公司鲁能新能源增资的议案》。为保障公司项目开发建设需求及未来发展战略，公司拟以自有资金为鲁能新能源增资27.8亿元。本次增资完成后，鲁能新能源将对其四家全资子公司青海茫崖鲁能新能源有限公司、阜康鲁能新能源有限公司、吉林通榆鲁能新能源有限公司、青海格尔木鲁能新能源有限公司增资22.46亿元，具体内容详见公司于2022年10月19日披露在巨潮资讯网上的《关于对全资子公司鲁能新能源增资的公告》（公告编号：2022-080）。

9.鲁能新能源投资设立江西鲁能新能源有限公司

为满足当地政府关于新能源项目获取要求，公司子公司鲁能新能源于2022年2月23日投资设立全资子公司江西鲁能新能源有限公司，注册资本金为2,000万元，主要负责对新获取项目开展核准及后续相关工作。详见公司于2022年2月25日披露于巨潮资讯网上的《关于所属公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-021）。

10.吉林通榆收购吉林省瞻榆风电资产经营管理有限公司股权

为保障电力正常外输，公司全资子公司吉林通榆鲁能新能源有限公司于2021年12月31日就收购吉林省瞻榆风电资产经营管理有限公司12.86％股权事宜与其原股东通榆富汇风能有限公司完成相关股权收购协议的签署，涉及的交易金额为7,824.91万元。报告期内，上述股权交割及工商登记变更等事宜已办理完毕。

11.鲁能新能源投资设立青海茫崖鲁能新能源有限公司

为保障项目开发建设，公司全资子公司鲁能新能源于2022年4月12日投资设立全资子公司青海茫崖鲁能新能源有限公司，注册资本金为2,000万元，主要负责青豫直流二期50万千瓦风电项目的开发建设。详见公司于2022年4月14日披露在巨潮资讯网上的《关于所属公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-030）。

12.鲁能新能源投资设立克拉玛依鲁能新能源有限公司

为保障项目开发建设，公司全资子公司鲁能新能源于2022年4月25日投资设立全资子公司克拉玛依鲁能新能源有限公司，注册资本为17,000万元，主要负责克拉玛依200MW光伏发电项目前期及运营管理工作。详见公司于2022年4月27日披露在巨潮资讯网上的《关于所属公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-032）。

13.鲁能新能源投资设立承德鲁能新能源有限公司

为保障项目开发建设，公司全资子公司鲁能新能源于2022年4月26日投资设立全资子公司承德鲁能新能源有限公司，注册资本为23,442万元，主要负责承德县满杖子乡200MW林光、农光互补项目的开发建设。详见公司于2022年4月27日披露在巨潮资讯网上的《关于所属公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-032）。

14.鲁能新能源投资设立阜康鲁能新能源有限公司

为保障项目开发建设，公司全资子公司鲁能新能源于2022年6月21日投资设立全资子公司阜康鲁能新能源有限公司，注册资本为20,000万元，主要负责新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜康市新能源项目前期及运营管理工作。详见公司于2022年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于所属公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-045）。

15.鲁能新能源注销巴彦淖尔市鲁能及赤峰鲁能

鉴于子公司巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司及赤峰鲁能新能源有限公司目前无实质经营活动，为优化资源配置，降低管理成本，提高运营管理效率，公司分别于2022年7月28日、2022年11月2日完成注销。

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2023-021

天津中绿电投资股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第十届董事会第三十三次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，具体如下：

一、2022年财务概况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现营业收入3,429,807,903.77元，合并报表归属于上市公司股东的净利润632,699,175.52元，母公司报表净利润20,288,209.21元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可不再提取。鉴于2021年，公司提取法定公积金后，法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%。因此，2022年，公司不再继续提取法定公积金。截至2022年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为6,792,506,766.63元。

二、2022年度利润分配预案基本内容

根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2022年度的利润分配预案为：以截至2022年12月31日总股本1,862,520,720股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利186,252,072元，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东权益的情形。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定及《公司章程》的要求。

三、相关说明

1.利润分配预案的合法性、合规性

该利润分配预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《公司章程》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

2.利润分配预案与公司成长性的匹配性

该利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划。

3.在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》《信息披露管理制度》等相关规定做好信息保密工作，不存在信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

四、本次利润分配预案的决策程序

1.董事会审议情况

公司第十届董事会第三十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

2.监事会审议情况

公司第十届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

3.独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案是在综合考虑公司经营发展现状、股东要求及意愿等因素制定的，符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，该利润分配预案不影响公司持续经营。同时该预案符合公司实际情况,没有损害中小股东的利益，同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

六、备查文件

1.天津中绿电投资股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议；

2.天津中绿电投资股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议；

3.天津中绿电投资股份有限公司关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立董事意见。

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2023年3月30日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2023-022

天津中绿电投资股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯

调整财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次追溯调整背景情况

2021年9月，公司启动重大资产重组，将所属23家房地产子公司股权与控股股东鲁能集团有限公司、关联方都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权进行资产置换（以下简称“标的资产”）。2022年1月14日，公司已完成相关标的资产的交割，鲁能新能源成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围内。

二、财务报表数据进行追溯调整的原因

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，由于公司与鲁能新能源均由中国绿发投资集团有限公司控制，上述事项构成同一控制下企业合并。对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

三、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则》相关规定，需对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，具体调整情况详见下表：

1.对2021年12月31日合并资产负债表主要项目追溯调整如下：

单位：元

■

2.对2021年1-12月合并利润表主要项目追溯调整如下：

单位：元

■

3.对2021年1-12月合并现金流量表主要项目追溯调整如下：

单位：元

■

四、董事会关于本次追溯调整的说明

董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

五、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

独立董事认为，公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及相关指南、解释等的规定，公司按照规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

六、监事会关于本次追溯调整的意见

监事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实反映了公司的实际经营状况，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

七、备查文件

1.第十届董事会第三十三会议决议；

2.独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立董事意见；

3.第十届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2023年3月30日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2023-024

天津中绿电投资股份有限公司关于

重大资产置换及重大资产出售暨

关联交易业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”〉编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

公司于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于天津中绿电重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。

公司本次重组具体交易方案情况如下：

单位：万元

■

二、置入资产业绩承诺补偿安排

1.利润补偿期间

根据公司与鲁能新能源股东（鲁能集团、都城伟业）（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2022年度、2023年度和2024年度。

2.业绩承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：

■

3.补偿的方式及实施

（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易置入资产交割完毕后，公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所及独立财务顾问对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所及独立财务顾问对此出具专项审核意见。

各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（2）补偿数额的计算

在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对公司进行补偿。

在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1,170,893.69万元。

交易对方向公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）补偿的具体方式

补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。

公司应在会计师事务所及独立财务顾问对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。

如果补偿义务人需向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至指定账户。

（4）减值测试

盈利预测补偿期限届满后90日内，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。

置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。

前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

三、置入资产业绩承诺的实现情况

金额：万元

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四、相关专业机构的核查意见

1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津中绿电投资股份有限公司2022重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况专项报告

2.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

特此说明。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2023年3月30日

（下转187版）