郑州煤矿机械集团股份有限公司
(上接189版)
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉的议案》
同意公司变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》相关条款。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2023年3月29日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-014
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将公司2022年度计提资产减值准备情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对2022年末存货、其他应收款、应收账款、无形资产、开发支出、商誉等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值损失人民币合计559,394,486.60元。本次计提减值准备的明细如下：
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二、本次计提减值准备的具体说明
1、金融资产减值（应收账款、其他应收款等应收款项）计提说明
公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，如不包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于应收保理款、其他应收款、包含重大融资成分的应收账款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。
经测算，公司2022年计提应收账款坏账损失49,954,997.90元，计提其他应收款坏账准备77,572,451.77元，计提长期应收款坏账损失3,458,151.74元，计提应收票据坏账损失6,208,911.90元。
其中，对于其他应收款坏账准备，本期主要是对上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华软”）应收股权转让款所计提，截至本报告期末，公司应收上海华软款项金额为65,526,216.00元，已于本期全额确认减值。2022年，全球地缘政治冲突、贸易摩擦等因素冲击了资本市场，作为私募股权投资机构的上海华软及其所属集团资金链产生问题，公司通过诉讼及财产保全方式亦未收回款项，结合上海华软现有资产已被质押给第三方及前述款项的担保人或其关联方的本期所增加的涉诉事项等情况，公司判断此笔款项收回的可能性较低。基于审慎考虑，对该笔款项计提100%减值准备。
2、存货跌价准备计提说明
报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。
对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于因执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。
经测算，公司2022年计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失44,942,011.97元，计入当期损益。
3、固定资产、无形资产、开发支出等长期资产减值准备计提说明
公司对于资产负债表日存在减值迹象的长期资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
经测算，公司2022年计提无形资产减值准备77,290,612.93元，计提开发支出减值损失21,825,244.10元，计提固定资产、在建工程减值准备1,491,439.32元。
其中，对于2022年计提无形资产减值准备77,290,612.93元，均为公司下属子公司SEG公司对48V BRM 能量回收加速辅助系统无形资产的减值。由于国际汽车市场整体行业环境仍然处于恢复期，加之燃油车及混合动力车受到电动汽车的冲击，SEG 2022年度BRM相关产品的销售收入增长未达预期。此外，欧盟于2022年通过禁售燃油车立法提议。于2022年度，公司就SEG 48V BRM 能量回收加速辅助系统的相关产品资产组执行了减值测试，并根据该资产组未来预计现金流量现值与账面价值的差异计提减值77,290,612.93元。
4、商誉减值准备计提说明
对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据 《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2022年12月31日并购亚新科和SEG汽车零部件业务产生的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果，公司本次拟对并购亚新科国际铸造（山西）有限公司（简称“亚新科山西”）产生的商誉计提减值人民币60,893,275.41元，对并购SEG汽车零部件业务产生的商誉计提减值30,479,371.89欧元，按照2022年人民币兑欧元平均汇率7.0788折算人民币为215,757,389.56元。计提商誉减值情况主要分析如下：
（1）对亚新科山西计提商誉减值分析：
公司于2017年收购亚新科山西全部股权。亚新科山西产品主要应用于商用车的中、重卡发动机，2022年受市场提前透支、经济增速放缓等因素影响，国内商用车产销分别同比下降31.9%和31.2%，重卡销量同比下降超过50%。亚新科山西2022年度的收入较2021年有较大的下降（下降比例为27%），毛利率也受到一定的影响。本次计提前，公司未对亚新科山西的商誉计提减值。2022年度公司基于未来的行业判断，以及未来的盈利预测，对亚新科山西的商誉计提减值60,893,275.41元。
（2）对SEG计提商誉减值分析：
2018年，公司现金收购Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH(已更名为SEG Automotive Germany GmbH，简称SEG) 100%股权， 根据收购对价及可辨认净资产公允价值的差异确认商誉人民币617,165,423.57元。SEG主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用车的起动机、发电机、起停电机以及48V BRM 能量回收加速辅助系统，产品主要应用于燃油及混合动力的乘用车与商用车领域，以全球销售为主，覆盖各大汽车厂商；并在德国、西班牙、匈牙利、中国、巴西等国家均拥有生产基地。
2022年，SEG采购原材料及能源价格持续上升，SEG的销售收入较2021年度下降1.57%，毛利率较2021年下降0.98%，均未达预期。随着欧盟通过禁售燃油车立法提议及欧洲国家的高利率和高通胀的预期，根据SEG的未来业绩预测，预测期的收入增长率及毛利率等参数较以前年度均发生下降。根据对SEG的商誉减值测试结果，公司对SEG计提商誉减值准备人民币215,757,389.56元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备金额合计559,394,486.60元，计入当期损益，导致公司2022年度合并报表利润总额减少559,394,486.60元。
四、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于计提资产减值准备的议案》。
六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年3月29日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-015
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易情况
及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 公司2023年度日常关联交易预计事项需提交股东大会审议；
● 日常关联交易对公司的影响：下述日常关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事王新莹在董事会回避表决；关联监事程翔东、王跃在监事会回避表决。
2、公司独立董事对该关联交易议案进行了事前审核并发表事前认可意见：
公司2022年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司下属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序。
公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，均遵循了市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
我们同意公司2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易情况，并同意将本项议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
3、独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见：
公司2022年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司所属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序，我们同意关于公司2022年度日常关联交易的执行情况。
公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司及子公司日常经营活动所需，均遵循市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会依法依规审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
我们同意公司与关联人2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易情况。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，2023年度预计日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，股东河南机械装备投资集团有限责任公司需在股东大会回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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2022年保理业务日常关联交易情况：
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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2023年保理业务日常关联交易预计金额：
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二、主要关联方介绍和关联关系
1、郑州速达工业机械服务股份有限公司
企业名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）
统一社会信用代码：91410100692197704R
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：5,700.00万元
成立日期：2009年07月07日
住所：河南省郑州市航空港经济综合实验区黄海路与规划工业五街交汇处路西
经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。
关联关系：速达股份为本公司的参股公司，是从事煤机综采设备售后服务、维修及专业化服务、备件供应、储运和销售的公司。本公司持有速达股份约1,130万股，占其总股本的19.82%，速达股份为本公司的关联法人。
2、郑州煤机智能工作面科技有限公司
企业名称：郑州煤机智能工作面科技有限公司（简称“智能工作面公司”）
统一社会信用代码：91410100MA466C0K9P
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,000.00万元
成立日期：2018年12月20日
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经南四路92号
经营范围：研发、设计、加工、制造矿山机械设备及配件；机电设备（除小轿车）及配件，普通机械设备及配件；电气自动化设备及配件；石油自动化装备的研发、制造、销售；矿用设备（特种设备除外）及配件维修；机电设备（除小轿车）及配件维修；普通机械设备及配件维修；电气自动化设备及配件维修；企业管理咨询；货物或技术进出口；采煤机、掘进机、刮板运输机、防爆电气产品、矿井专用设备、矿用通讯设备、矿井辅助运输设备、矿山机械设备、成套设备及技术的进出口业务。
关联关系：智能工作面公司为本公司的参股公司，是从事设计、加工、制造矿山机械设备及配件的公司。本公司持有其28%股权，智能工作面公司为本公司的关联法人。
3、南京北路智控科技股份有限公司
企业名称：南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”）
统一社会信用代码：91320115663777275W
类型：股份有限公司(上市)
注册资本：8768.1160万人民币
成立日期：2007年08月13日
住所：南京市江宁滨江经济开发区宝象路50号
经营范围：网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：北路智控是一家从事矿山自动化、信息化、智能化等产品的设计、研发、生产、销售及服务的企业。本公司持有北路智控约6%的股份，北路智控是本公司的关联法人。
4、洛阳LYC轴承有限公司
企业名称：洛阳LYC轴承有限公司（以下简称“洛轴”）
统一社会信用代码：914103007694752837
类型：其他有限责任公司
注册资本：220130.00万人民币
成立日期：2004年12月6日
住所：洛阳市涧西区建设路96号
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：公司通过郑煤机新兴产业投资(河南)合伙企业(有限合伙)持有洛轴15%股权，且公司董事王新莹先生担任洛轴董事长，洛轴为本公司的关联法人。
5、安阳钢铁集团有限责任公司
企业名称：安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）
统一社会信用代码：91410000706780942L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：313153.20万人民币
成立日期：1995年12月27日
住所：安阳市殷都区梅元庄
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。
关联关系：安钢集团为持有本公司5%以上股份的股东河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”）的全资子公司，安钢集团为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方的财务状况良好，均具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售，公司全资子公司郑煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。
根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方在购买原材料、配套件、设备、销售产品、商品、接受劳务、建筑物租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年3月29日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-016
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保
及控股子公司之间互相提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称及拟提供担保金额
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● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币150,000万元。截至本公告日，公司为控股子公司提供担保及子公司之间互相提供担保总额393,433.74万元（不含本次预计担保）。
● 公司无逾期对外担保
● 特别风险提示：截至本报告披露日，部分被担保的所属子公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2023年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资。为保障公司及子公司及时顺利开展前述业务及向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币150,000万元。
（二）就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，同意公司开展前述担保事项，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次审批的担保额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日期间有效。
（三）担保预计基本情况
单位：人民币万元
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公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司不得从股东大会审议时资产负债率低于70%的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
1、SEG Automotive Germany GmbH
企业名称：SEG Automotive Germany GmbH（以下简称“SEG”）
注册号：HRB 754886
成立时间：2015年12月7日
企业类型：有限责任公司
注册资本：25,000欧元
住所：Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany
经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
股权结构：公司通过下属公司持有SEG100%股权。
财务状况：截至2022年12月31日，SEG经审计总资产为人民币910,125.39万元，总负债751,048.83万元，净资产159,076.56万元。SEG 2022年度营业收入1,186,601.27万元，净利润5,403.55万元。
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
2、郑煤机商业保理有限公司
企业名称：郑煤机商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）
统一社会信用代码：91120118MA06U6DF8U
成立时间：2019年10月18日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄花
注册资本：10000.00万人民币
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1601
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相关咨询服务。
股权结构：公司直接持有保理公司100%股权。
财务状况：截至2022年12月31日，郑煤机商业保理有限公司经审计总资产为人民币40,765.31万元，总负债28,956.83万元，净资产11,808.48万元。2022年度，保理公司营业收入2,239.79万元，净利润789.79万元。
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为公司拟为子公司提供担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述被担保公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、担保的必要性和合理性
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2023年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，有助于前述业务的及时顺利开展。
上述被担保方均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且其经营稳定，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。资信状况良好，担保风险可控。
公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，董事会认为本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事的独立意见
公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要用于控股子公司日常经营所需，公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，风险可控，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为412,906.95万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为22.15%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额393,433.74万元，占公司最近一期经审计净资产的21.11%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保；公司无逾期担保。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年3月29日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-019
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于继续开展套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的、交易品种、交易工具
大宗商品铜、铝、钢材为公司下属汽车零部件及煤机业务生产所需的重要原材料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝、钢材进行套期保值。产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理。以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
● 交易金额：公司及下属子公司拟开展套期保值业务最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。
● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。但大宗商品及汇率套期保值也存在固有的市场风险、流动性风险、操作风险、信用风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
大宗商品铜、铝、钢材为公司下属汽车零部件及煤机业务生产所需的重要原材料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝、钢材进行套期保值。产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
同时，受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
（二）拟开展的大宗商品及外汇套期保值业务情况
1、大宗商品套期保值业务：铜、铝、钢材等公司生产所需原材料。
2、外汇套期保值业务品种：与公司及控股子公司业务经营相关的币种，包括：欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种。
3、业务规模：自董事会审议通过之日起12个月内，拟开展套期保值业务在任一时点的最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。
开展大宗商品与外汇套期保值业务，需要使用一定比例的自有资金或银行授信额度作为保证金，缴纳保证金不会对公司或下属子公司的资金使用计划造成不利影响。
4、套期保值业务的目的与原则
稳定利润，缩小/减少相关重要商品价格或外汇价格与年度预算价格的潜在负向偏差；注重成本，有效控制对冲交易，以使套保本身成本及其他相关成本最小化；不做投机，对冲交易的收益或损失必须始终基本完全抵消公司运营而产生的相关头寸的损失和收益；以市场为导向，根据市场信息和可以对冲的价格（而不是基于个人期望或预测）做出交易决策。
5、业务办理
本项议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司套期保值业务按照公司《套期保值业务管理制度》规定进行操作。
二、审议程序
公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）套期保值业务的风险分析
公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险：
1、市场风险
包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货或汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。
2、流动性风险
交易品种市场活跃度低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。
3、操作风险
大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险。
4、信用风险
大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务造成的风险。
（二）公司拟采取的风险控制措施
1、严格按照公司制定的套期保值相关制度进行操作，决策、交易与风险监管分开，使业务开展的更加安全、高效、可控。
2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。遵循通过期货及远期产品套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持以现货经营为基准，只从事经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。
3、严格按照董事会、股东大会审议通过的套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。
4、牢固掌握期货及远期交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的各个环节，做好相关部门的风险管理工作。
5、注重人才培养和激励机制。坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货及远期产品操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为套期保值业务健康发展奠定扎实的基础。
四、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算和披露。
五、独立董事意见
公司及下属子公司开展期货、外汇套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲原材料价格及汇率波动成本，促进自身长期稳健的发展。公司对套期保值业务建立了相应的监管机制和内控制度，公司本次套期保值计划及方案决策程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展套期保值业务，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年3月29日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-020
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围、
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2022年6月15日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分离职、职务变动激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票848,000股，并于2022年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）办理完毕回购注销手续。上述回购注销手续完成后，公司总股本减少848,000股，由1,779,493,670股变更为1,778,645,670股。相关内容详见公司于2022年9月30日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-054）。
公司于2022年12月21日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，满足行权条件的激励对象共计292名，可行权股票期权数量共计4,491,300份，行权股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。公司于2023年1月5日在中国结算上海分公司办理完毕本次股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增股份的登记手续，行权人数为除了6名董事、高级管理人员之外的其他核心管理人员、核心骨干共286人，行权新增股份3,600,300股。本次行权后，公司总股本增加3,600,300股，由1,778,645,670股变更为1,782,245,970股。相关内容详见公司于2023年1月7日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2023-001）。
根据上述股权激励计划的实施导致公司总股本变动的情况，公司拟将注册资本由1,779,493,670元变更为1,782,245,970元，注册资本增加2,752,300元。
二、公司经营范围变更情况
根据公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“煤炭及制品销售”。
根据《河南省市场监督管理局关于开展市场主体经营范围登记规范化工作的通知》要求，在全省范围内开展市场主体经营范围登记规范化工作，将经营范围由登记叙述文字优化调整为登记规范条目，由申请人从经营范围登记规范表述目录中选择规范条目申请登记，统一经营范围登记标准。其中，存量企业申请变更（备案）登记时，涉及经营范围变更的，按经营范围登记规范化工作要求进行登记。基于上述要求，公司拟对经营范围进行规范化登记调整。
变更前后的经营范围详见下述《公司章程》第十四条拟修订的内容，具体以主管市场监督管理部门最终核定为准。
三、《公司章程》拟修订的内容
根据上述公司注册资本、经营范围的变更情况，对《公司章程》的修订内容具体如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他内容无变化。本次变更公司注册资本、经营范围及对《公司章程》的修订事项尚需提请股东大会审议批准。
公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司管理层办理本次修订所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对本次修订内容进行文字表述等调整（如需）。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年3月29日
