中国银河证券股份有限公司

(上接204版)

中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“银河证券”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于2017年6月6日签订了《证券和金融产品交易框架协议》（以下简称“原框架协议”），根据原框架协议，公司及其附属公司（以下简称“银河证券集团”）依据一般商务条款与银河金控及其附属公司（以下简称“银河金控集团”）展开证券及金融产品的交易业务，原框架协议已于2019年12月31日到期。

鉴于原框架协议到期后新框架协议尚未签署，为了满足银河金控集团认购银河证券集团所发行的收益凭证产品需求，经关联交易审议程序，2022年11月4日，公司与银河金控签订了《收益凭证认购与赎回框架协议》，约定银河金控集团向银河证券集团认购收益凭证产品的相关事项。

为了统筹管理公司与银河金控集团证券和金融产品交易业务，从实际需求出发，公司拟与银河金控签订新《证券和金融产品交易框架协议》（以下简称“新框架协议”），约定作为日常业务的一部分，银河证券集团将按一般商务条款与银河金控集团展开证券及金融产品的交易业务。新框架协议生效后，2022年签署的《收益凭证认购与赎回框架协议》将根据约定相应终止，《收益凭证认购与赎回框架协议》项下的专项交易及年度上限将纳入新框架协议范围进行统一规管。

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年3月29日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过了《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》，关联董事陈亮、杨体军、李慧、刘昶、刘志红回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》提交董事会审议。

2023年3月29日，公司第四届监事会2023年第一次会议（定期），审议通过了《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》。

本次交易尚需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、前次日常关联交易的预计情况

根据原框架协议，2017-2019年度银河证券集团与银河金控集团证券和金融产品交易日常关联交易预计金额如下：

单位：亿元

■

根据《收益凭证认购与赎回框架协议》，2022-2024年度，银河金控集团认购银河证券集团所发行的收益凭证日常关联交易预计情况如下：

单位：亿元

■

2、前次日常关联交易的执行情况

2017-2022年度银河证券集团与银河金控集团证券和金融产品交易日常关联交易实际发生金额如下：

单位：亿元

■

注：公司2020年-2022年实际发生的证券和金融产品关联交易未在原框架协议及《收益凭证认购与赎回框架协议》约定的范围内。针对该等交易，公司已按照相关制度要求相应履行了必要的内部决策程序及信息披露义务。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》，2023-2025年度，公司与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》下的关联交易年度上限具体如下：

1、公司与银河金控集团证券和金融产品交易（不包括融资交易）总流入上限分别为人民币255亿元、309亿元、391亿元，总流出上限分别为人民币260亿、314亿和397亿元；

2、银河金控集团通过质押式回购交易向公司提供融资的每日余额（包括应付利息）均为人民币53亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、银河金控基本情况如下：

企业名称：中国银河金融控股有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街35号

法定代表人：刘志红

注册资本：1,289,058.377808万元人民币

经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理

成立日期：2005年8月8日

2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本1,289,058.377808万元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资890,352.6214万元人民币，出资比例为69.070%，财政部出资378,011.4795万元人民币，出资比例为29.325%，全国社会保障基金理事会出资20,694.2769万元人民币，出资比例为1.605%。

银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。

3、截至2021年12月31日，银河金控合并口径下资产总额5,916.54亿元、所有者权益1,257.51亿元，2021年度营业收入383.52亿元、净利润117.85亿元。

（二）与公司的关联关系

截至2022年12月31日，银河金控持有公司约51.16%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，银河金控为公司关联方。

（三）履约能力分析

自公司与银河金控签订原框架协议以来，双方均严格按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

根据公司拟与银河金控签订的《证券和金融产品交易框架协议》，公司在日常经营中按市场惯例及一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品业务，主要包括：1、固定收益类证券产品；2、固定收益类产品相关的衍生产品；3、权益类产品；4、融资交易；5、监管部门允许交易的其他相关证券及金融产品交易。

（二）定价政策

根据《证券和金融产品交易框架协议》，无论是否在中国银行间债券市场、交易所市场、开放式基金市场及其他场外市场进行该协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当按照一般商务条款并以与独立第三方客户进行类似交易的当时适用的市场价格或市场费率进行。其证券和金融产品若在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格；若在中国交易所市场，则按相关证券交易所的现行市价；若在开放式基金市场进行交易，则以公开的基金产品当日单位净值定价；倘在场外市场进行，则按场外市场证券及金融产品（含场外衍生品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定。该等交易的定价须受中国严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。

若银河证券集团在日常业务中与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交易，应按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易。

若由银河证券集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购银河证券集团推出的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相同。

（三）期限

新框架协议自签订之日起生效，有效期至2025年12月31日。新框架协议生效后，公司与银河金控于2022年11月4日签订的《收益凭证认购与赎回框架协议》将终止，《收益凭证认购与赎回框架协议》项下的专项交易及年度上限将纳入新框架协议范围进行统一规管。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

在日常经营中，银河证券集团与银河金控集团按照一般商务条款开展证券及金融产品的交易业务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控签订了新框架协议。

银河证券集团将按银行间债券市场所报价格确定在银行间债券市场进行交易的证券和金融产品价格；按相关证券交易所的现行市价确定在中国交易所市场交易的证券和金融产品价格；以公开的基金产品当日单位净值定价确定在开放式基金市场进行交易的证券和金融产品价格；以场外市场证券及金融产品（含场外衍生品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定场外市场的交易价格。该等交易的定价都将严格接受中国监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。

银河证券集团与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交易，将按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易。

在银河证券集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购公司推出的金融产品时，认购价及其他条款将符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相同。

银河证券集团与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

五、备查文件

（一）《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议（定期）决议》；

（二）《中国银河证券股份有限公司第四届监事会2023年第一次会议（定期）决议》

（三）《独立董事对于中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议（定期）相关事项的事前认可意见》

（四）《独立董事对于中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议（定期）相关事项的独立意见》

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2023-017

债券代码：113057 债券简称：中银转债

中国银河证券股份有限公司

关于2022年年度利润分配

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）因已发行可转换公司债券转股等原因导致公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司经审计净利润为人民币7,394,723,861.83元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》以及《中国银河证券股份有限公司章程》的有关规定，分别按照10%的比例提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金，扣除永续债利息支出，并加上其他权益工具投资赎回损益后，2022年可供投资者分配的利润为人民币4,099,912,274.81元。加上年末未分配利润人民币24,380,347,881.81元，减去公司本年实施2021年度利润分配方案分配的现金股利人民币3,142,550,214.67元，母公司期末累计未分配利润人民币25,337,709,941.95元。

经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为10,137,279,676股，以此计算合计拟派发现金股利总额为人民币2,331,574,325.48元（含税），占2022年度归属于公司股东净利润的比例为30.04%。

如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，因配售、回购、A股可转债等原因致使公司股本发生变动，每股派发现金股利的金额将在人民币2,331,574,325.48元（含税）的总金额内作相应的调整。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。综上，我们同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第四届监事会2023年第一次会议（定期）审议通过了《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2023-016

债券代码：113057 债券简称：中银转债

中国银河证券股份有限公司

第四届监事会2023年第一次会议

（定期）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2023年第一次会议（定期）于2023年3月29日在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1918会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式发送各位监事、合规总监及董事会秘书。本次会议由监事会主席屈艳萍召集并主持，应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。合规总监梁世鹏、董事会秘书杜鹏飞列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，做出的决议合法有效。

会议形成如下决议：

一、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司监事会2022年度工作报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司监事会2023年度工作要点〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年年度报告〉的议案》

监事会就公司2022年年度报告出具如下书面审核意见：

1.公司2022年年度报告的内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公司2022年经营管理和财务状况的实际情况；

2.公司2022年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

3.未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于中国银河证券股份有限公司2023年度工作计划的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年财务决算方案〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司二〇二二年度合规报告〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度风险管理报告〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于提请审议〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》

监事会就该关联交易审核意见如下：

公司关于该关联交易事项审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于提请审议〈关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此外，本次监事会听取了合规总监关于公司2022年度反洗钱工作情况、2022年廉洁从业管理情况的报告，财务资金总部关于财务相关议案的汇报，以及安永会计师事务所关于公司年报审计情况的汇报。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司监事会

2023年3月30日