山东黄金矿业股份有限公司
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上述金洲公司股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、金洲公司基本情况
（一）基本信息
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（二）股权结构
金洲公司在工商登记机关的股东及出资信息为：
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根据金洲公司2023年第一次临时股东大会决议，金洲公司已对部分注册资本进行减资，目前处于减资公示阶段。本次交易以金洲公司减资完成后的各股东实际持有股权作为交易标的。减资完成后，本次交易前，金洲公司股东及出资情况为：
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（三）最近一年又一期主要财务指标
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见报告，金洲公司主要财务数据如下：
单位：万元
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四、交易标的评估情况
公司委托北京中致成国际资产评估有限公司，以2022年3月31日为评估基准日，对公司拟收购金洲公司部分股权项目涉及的金洲公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号）。
1.评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）资产基础法评估结论
金洲公司评估基准日总资产账面价值为126,222.38万元，评估价值为127,618.11万元，评估增值1,395.73万元，增值率1.11%；总负债账面价值为19,439.02万元，评估价值为19,074.82万元，评估减值364.20万元，减值率 1.87%；股东全部权益账面价值为106,783.36万元，评估价值为108,543.29万元，评估增值1,759.93万元，增值率1.65%。
（2）收益法评估结论
金洲公司评估基准日总资产账面价值为126,222.38万元，负债账面价值 19,439.02万元，净资产账面价值106,783.36万元（账面值已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告），在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益评估价值为105,930.85万元，评估增值-852.51万元。
2.评估结论
评估人员认为:资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用资产基础法的评估结果，即金洲公司的股东全部权益价值为108,543.29万元。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与乳山国运关于金洲公司之股权收购协议
1.协议方
甲方：山东黄金矿业股份有限公司
乙方：乳山国有资本运营有限公司
2.本次股权收购
根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以2022年3月31日为评估基准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日经评估的股东全部权益价值为108,543.29万元，乳山国运所持24.775%的股权于评估基准日的评估价值为26,891.60万元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为26,891.60万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖拾壹万陆仟元）。
本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，甲方于标的股权根据本协议第二条完成交割之日起30日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，即人民币26,891.60万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖拾壹万陆仟元）。
甲方受让乙方所持有的金洲公司24.775%股权及自然人股东所持有的金洲公司12.048%股权后，甲方持有金洲公司100%的股权。
3.过渡期损益
评估基准日（2022年3月31日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
4.股权交割
双方一致同意下列条件满足后7个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完成工商变更登记；
（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。
5.本协议生效的先决条件
本协议经双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
（1）甲方董事会批准本协议有关事项；
（2）乙方股东批准本协议有关事项；
（3）双方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。
（二）公司与自然人股东关于金洲公司之股权收购协议
1.协议方
甲方：山东黄金矿业股份有限公司
乙方：李振江、孙玉堂、王吉青、于虎、宋文志、于泽涛、宋天刚、孟凡丽
丙方：山东金洲矿业集团有限公司
2.本次股权收购
根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以2022年3月31日为评估基准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日经评估的股东全部权益价值为1,085,432,938.67元，乙方所持12.048%的股权于评估基准日的评估价值为130,776,073.27元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为130,776,073.27元（大写：人民币壹亿叁仟零柒拾柒万陆仟零柒拾叁元贰角柒分）。
本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效且标的股权根据本协议第二条完成交割之日起30日内，甲方作为扣缴义务人，代扣乙方应缴纳的个人所得税后，将剩余款项委托丙方向乙方支付。
丙方承诺按照甲方的委托，将相应股权转让款一次性支付给乙方。
丙方向乙方支付股权转让款后，即视为甲方完成支付义务。
甲方受让乙方所持有的金洲公司12.048%股权及乳山国运所持有的金洲公司24.775%股权后，甲方持有金洲公司100%的股权。
3.过渡期损益
评估基准日（2022年3月31日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
4.股权交割
双方一致同意下列条件满足后7个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完成工商变更登记；
（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。
5.本协议生效的先决条件
本协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
（1）甲方董事会批准本协议有关事项；
（2）甲方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。
六、交易的目的和对公司的影响
本次收购符合公司整体战略规划，有利于公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年3月29日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-029
山东黄金矿业股份有限公司
关于调整2023年度
日常关联交易额度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）调整2023年度日常关联交易额度上限均与公司日常经营相关，以市场价格为基础协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
● 公司调整2023年度日常关联交易额度上限无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序
1．经公司第五届董事会第四十八次会议及2020年第六次临时股东大会决议，审议通过公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）及所属公司与公司及所属公司签订的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），以及2021年度至2023年度三年期间的日常关联交易额度上限，确定2023年度日常关联交易额度上限为268,911.93万元（详见公司于2020年12月3日发布的《山东黄金矿业股份有限公司2021-2023年度日常关联交易公告》公告编号：临2020-100）。
2．公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易额度上限的议案》，确定将2023年度日常关联交易额度上限调整为345,051.70万元。董事会在审议该议案时，关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
3．本关联交易议案已经过公司审计委员会事前审核，审计委员会认为：此次调整符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计增加的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意调整2023年度日常关联交易额度上限，并提交董事会审议。
独立董事对公司调整2023年度日常关联交易额度上限事项进行了事前认可并发表同意的独立意见，认为：公司调整2023年度日常关联交易额度上限，是公司正常经营所必需；调整的2023年度各项日常关联交易，属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，定价公允、合理，符合公司及股东的整体利益。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。同意本次董事会审议的日常关联交易事项。
公司关联董事在审议本关联交易事项时已回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定。
4．本次公司对2023年度日常关联交易额度上限的调整占公司最近一期经审计净资产绝对值未到5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次调整的2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：截至本公告日，公司日常关联交易实际交易金额未超2023年原预计上限金额。
（三）调整日常关联交易额度上限的原因
本次调整系因日常关联交易中的“销售商品、提供劳务”、“承租及商标使用”两个类别的业务量预计将超过原预计上限金额，须对2023年日常关联交易额度上限进行调整。具体如下：
1．销售商品、提供劳务
（1）公司控股子公司福建省政和县源鑫矿业有限公司（以下简称“源鑫矿业”）于2021年7月对精矿销售合作单位采取了竞争性谈判的采购模式，山东金创金银冶炼有限公司中标源鑫矿业第一标段精矿销售业务，山金瑞鹏（天津）贸易有限公司中标源鑫矿业第二标段精矿销售业务，2023年与上述两家单位调整新增交易额15,000万元。
（2）公司控股子公司西和县中宝矿业有限公司2021年下半年进行了精矿产品销售竞争性谈判，新增与青海昆仑黄金有限公司与赤峰山金瑞鹏贸易有限公司（以下简称“山金瑞鹏”）关于精矿产品销售的关联交易，预计2023年分别增加关联交易金额约12,280万元、12,000万元。
（3）公司控股子公司山东黄金矿业（沂南）有限公司新增与山金瑞鹏销售精矿含金、铜、银及铁精粉的关联交易，2023年预计调增21,809.01万元。
（4）公司控股子公司山东黄金冶炼有限公司新增与赤峰山金银铅有限公司、山金瑞鹏和青岛黄金铅锌开发有限公司销售业务，预计增加交易额5,240万元。
2．承租及商标使用
（1）公司全资子公司山金金控资本管理有限公司2021年通过转让上海盛钜资产经营管理有限公司100%股权的方式，出售原位于上海保利广场C座办公楼，2023年山金金控资本管理有限公司及其所属子公司向黄金集团位于上海的子公司上海惠岚房地产开发有限公司租赁办公楼使用，预计2023年增加关联交易金额约1,558.00万元。
（2）公司总部于2021年搬迁至济南市历城区经十路2503号，该办公楼属于黄金集团所有，公司和山东黄金矿业管理分公司向黄金集团租赁该办公楼使用；公司位于上海的交易中心2023年向黄金集团位于上海的子公司上海惠岚房地产开发有限公司租赁办公楼使用；以上合计预计2023年增加关联交易金额约805.00万元。
二、关于《框架协议》的变更
本次调整仅对《框架协议》中“2023年预计交易金额”进行变更，协议其他条款保持不变、继续有效。
三、本次调整对公司的影响
本次调整为基于公司及所属公司日常经营需要，不损害公司及中小股东的利益，本次调整对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年3月29日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2023-028
山东黄金矿业股份有限公司
关于开展2023年度
黄金远期交易与黄金租赁组合业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东黄金矿业股份公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响和风险，拟与银行等金融机构开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，锁定租赁成本，最高合约价值预计不超过170亿元人民币或等值其他货币。资金来源为自有资金以及银行等金融机构的授信额度。
● 审议程序：该事项已经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
● 特别风险提示：公司黄金租赁业务中的黄金远期交易始终以规避黄金租赁价格波动产生的风险为目标，但业务开展过程中依然会存在操作风险、技术风险等其他风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，拟在遵守国家政策法规的前提下，与银行等金融机构开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，锁定租赁成本，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。
（二）交易金额
根据公司年度黄金租赁计划，2023年1月1日至2023年12月31日拟开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务日持有的最高合约价值预计不超过170亿元人民币或等值其他货币。
（三）资金来源
公司用于开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的资金为自有资金以及银行等金融机构的授信额度（主要为金融机构授信）。
（四）交易方式
公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于银行等金融机构及上海黄金交易所等合法交易平台。
（五）实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司及其控股子公司。
（六）交易期限
自股份公司股东大会审议通过起一年内（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。
二、审议程序
公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、交易风险分析及风控措施
（一）衍生品交易业务的风险分析
公司黄金租赁业务中的黄金远期交易始终以规避黄金租赁价格波动产生的风险为目标，但业务开展过程中依然会存在一定风险：
1.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。
2.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。
3.其他风险：相关业务可能受到全球政治、战争、经济和法律变动等因素影响，或因交易对手方违约等带来风险。
（二）风险控制措施
1.公司严格授权管理，将规模严格控制在董事会和股东大会审批权限内，未经允许不得越权超限交易。
2.公司已建立起黄金租赁业务风险管理体系及内控机制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
3.公司选择的交易对手方是具有合法资质的大型商业银行等金融机构，可以规避交易相关的信用风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
1.黄金远期交易配套黄金租赁业务，达到锁定租赁成本的效果，可以保障公司财务安全和主营业务可持续发展。
2.公司及子公司开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务选择的交易对手方是以银行为主的具有合法资质的金融机构，可以规避交易相关的信用风险。
3.公司开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务进行相应的核算处理。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。为保证正常生产经营，公司开展与黄金租赁相关的黄金远期交易业务，旨在充分利用金融市场的套期保值功能，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，锁定成本，有利于充分发挥公司竞争优势。
同时，公司已经制定了相应的黄金租赁业务管理办法，规范了具体操作规程及风险防范措施，具备开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务是可行的，风险可以控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此同意该议案。
特此公告
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年3月29日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-024
山东黄金矿业股份有限公司
关于2023年度公司
为香港子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年度向山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）提供总额不超过180,000.00万美元的担保。截止本公告日，公司累计已实际为其担保的贷款余额为94,300万美元（折合人民币648,303.07万元）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的19.72%。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次事项尚须提交公司2022年度股东大会审议
一、 担保安排概述
公司于2023年3月29日召开的第六届董事会第三十六会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》。为满足公司境外全资子公司香港公司生产运营、项目建设、境外并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率，公司拟于2023年度向其提供总额不超过180,000.00万美元的担保。
本次担保安排需要提交公司2022年年度股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司及香港公司经营管理层处理相关担保事宜。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东黄金矿业(香港)有限公司
注册地点：中国香港
注册资本(认缴)：453,114.56万元人民币
经营范围:贸易、投资、控股、咨询服务等
香港公司为公司于2017年2月27日在香港设立的全资子公司。截至2022年12月31日，香港公司资产总额为人民币1,583,105.77万元，负债总额为人民币1,008,083.98万元，净资产为人民币575,021.80万元，2022年累计实现销售收入为人民币302,830.05万元，净利润为人民币-1,430.75万元。
三、担保协议的主要内容
公司拟于2023年度向香港子公司提供总额不超过180,000万美元的担保（含截至2023年3月28日存续的担保金额），担保方式包括直接担保和反担保，有效期自股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司及香港公司管理层处理相关担保事宜。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严格融资审批，严控经营风险及担保风险。
四、董事会意见
香港公司为公司目前实施境外并购项目的主体，为生产运营、业务发展及置换到期贷款而向金融机构贷款。为支持香港公司的稳定持续发展，同意公司为其提供年度担保额度。香港公司为公司全资子公司，具备抗风险能力，且公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司在上述额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益。
五、独立董事意见
公司独立董事对为香港公司提供担保相关事宜进行审慎核查，并发表独立意见，认为：公司审议年度预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该担保年度预计额度能够满足香港公司生产运营、项目建设、境外并购及到期贷款接续等的资金需求，并可有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率，不会损害公司和股东利益。因此，同意此议案，并同意将此议案提交2022年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月28日，公司为全资子公司香港公司境外融资提供的合同担保金额为100,000万美元，贷款余额为94,300万美元（折合人民币648,303.07万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保金额为427,900.00万元，贷款余额为412,900.00万元；以上实际担保的贷款余额合计1,061,203.07万元占公司2022年度资产总额的11.70%，净资产的28.92%。除以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。无逾期担保。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年3月29日
（上接206版）
