江苏传艺科技股份有限公司

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-008

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以289,522,256为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、输入类设备

公司在报告期内主要从事各类输入类设备的设计、研发、制造和销售业务。按照下游应用领域的不同，公司输入类设备产品可以分为笔记本/台式机电脑键盘、平板电脑外接键盘、触控模组和鼠标等，其具体应用在台式机电脑、笔记本电脑、平板电脑等下游计算机类产品。在输入设备领域，公司凭借自身领先的研发能力和丰富的行业经验，是行业知名的键盘、鼠标和触控模组的生产商，部分产品在细化市场领域排名第一。

在输入类设备领域，公司已成功进入众多国际领先品牌的合格供应商体系，主要大型客户包括Thinkpad、Lenovo、华为、SONY、TOSHIBA、SAMSUNG、小米等。

2、FPC业务

公司在报告期内还从事柔性线路板的设计、研发、制造和销售业务，专注于为行业领先客户提供全方位FPC产品及服务，根据下游不同终端产品对于FPC的定制化要求，为客户提供涵盖产品设计、研发和销售各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域的不同，公司FPC产品可以分为通讯用板、消费电子和计算机用板等，并广泛应用于可穿戴设备、汽车电子、笔记本电脑和手机/平板等产品领域。公司服务的客户包括富士康、华为、SONY、Lenovo、SAMSUNG、technicolor等。

3、钠离子电池业务

自2022年开始投资建设钠离子电池项目以来，公司在钠离子电池领域实现了快速的产业化推进，先后于2022年10月、2023年3月实现了中试线的投产和一期4.5GWh产能的投产，在钠离子电池行业处于领先梯队成员之一。通过在产业化前期阶段快速的布局产能和获取市场份额、客户资源，公司有效地为后续在钠离子电池产业化深入过程中保持核心竞争力和行业地位奠定了基础。此外，钠离子电池行业主要参与企业普遍专注于电芯、正极材料、负极材料等某一个环节的研发和突破，而公司自布局钠离子电池领域伊始即确立了产品一体化发展的战略路线和目标，即同步发展电芯、正负极材料和电解液的研发和制造能力。一体化的发展模式为公司提供了更高的自主性和成本管控优势，既能实现在产业链尚未成熟的前期保持生产的稳定性，亦能有效缓解在产业链成熟和竞争加剧后的原料成本压力，有利于公司在行业竞争中不断强化钠离子电池产品的核心竞争优势和产品附加价值。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、关于控股股东股票质押式回购交易延期购回事项

2021年3月5日，公司控股股东、实际控制人邹伟民先生将其所持有的部分股票29,000,000股，质押给东吴证券股份有限公司，质押到期日为2022年3月4日。2022年3月3日，公司控股股东、实际控制人邹伟民先生将其已质押给东吴证券股份有限公司的股票29,000,000股办理股票质押式回购交易延期购回，延期购回后质押到期日为2023年3月3日。

2、对外投资情况

（1）2022年6月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立孙公司的议案》，通过全资子公司江苏智纬电子科技有限公司同宁波海盈汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、自然人杨磊先生、自然人杨崇义先生共同合作设立孙公司江苏传艺钠电科技有限公司，并于2022年7月1日已经完成工商注册登记手续。具体内容详见2022年7月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）2022年8月5日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立研究院的议案》，董事会同意公司使用自有资金3,000万元设立研究院，江苏传艺钠离子电池研究院有限公司并于2022年8月9日已经完成工商注册登记手续。具体内容详见2022年8月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（3）2022年9月7日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股孙公司的议案》，通过全资子公司江苏智纬电子科技有限公司同扬州海盈汇鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人康书文先生、杨磊先生、张维民先生、吉跃华先生、杨崇义先生共同合作设立孙公司江苏传艺钠电新材料有限公司，并于2022年9月15日已经完成工商注册登记手续。具体内容详见2022年9月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（4）2022年9月7日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立研究院的议案》，董事会同意公司使用自有资金3,000万元设立研究院江苏传艺人机交互设备工业设计研究院有限公司并于2022年9月29日已经完成工商注册登记手续。具体内容详见2022年9月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（5）公司与苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）、许学雷女士、杨崇义先生、周子强先生共同投资设立苏州安瑞新材料创业投资合伙企业（有限合伙）。投资基金采用有限合伙企业形式，总规模为4,100万元，公司作为有限合伙人以自有资金2,000万元认缴出资，持股比例48.7805%。具体内容详见2022年9月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、公司及子公司变更经营范围事项

2022年7月14日，江苏智纬电子科技有限公司因经营发展的需要，对经营范围进行了变更，完成工商注册登记手续。具体内容详见2022年7月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2022年10月24日召开了第三届董事会第十八次会议、2022年11月10日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围并修改公司章程的议案》，于2022年12月1日完成工商变更登记以及章程备案手续.具体内容详见2022年12月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、股票异常波动说明

（1）2022年6月23日、2022年6月24日、2022年6月27日，2022年6月28日、2022年6月29日公司股票交易异常波动，针对公司股票异常波动的情况，公司披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》(公告编号：2022-042)，就有关情况进行说明。具体内容详见2022年6月28日、2022年6月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）2022年6月30日、2022年7月1日、2022年7月4日公司股票交易异常波动，针对公司股票异常波动的情况，公司披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》（公告编号：2022-044），就有关情况进行说明。具体内容详见2022年7月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（3）2022年7月15日、2022年7月18日公司股票交易异常波动，针对公司股票异常波动的情况，公司披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》（公告编号：2022-048），就有关情况进行说明。具体内容详见2022年7月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（4）2022年8月22日、2022年8月23日公司股票交易异常波动，针对公司股票异常波动的情况，公司披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》（公告编号：2022-055），就有关情况进行说明。具体内容详见2022年8月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（5）2022年9月1日、2022年9月2日公司股票交易异常波动，针对公司股票异常波动的情况，公司披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》（公告编号：2022-063），就有关情况进行说明。具体内容详见2022年9月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（6）2022年9月5日、2022年9月6日、2022年9月7日公司股票交易异常波动，针对公司股票异常波动的情况，公司披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》（公告编号：2022-064），就有关情况进行说明。具体内容详见2022年9月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（7）2022年9月20日、2022年9月21日公司股票交易异常波动，针对公司股票异常波动的情况，公司披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》（公告编号：2022-076），就有关情况进行说明。具体内容详见2022年9月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（8）2022年10月21日、2022年10月24日、2022年10月25日公司股票交易异常波动，针对公司股票异常波动的情况，公司披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》（公告编号：2022-085），就有关情况进行说明。具体内容详见2022年去10月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

5、关于公司收到关注函事项

公司于2022年7月4日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对江苏传艺科技股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2022〕第297号），根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查，于2022年7月9日就关注函进行了回复，并在指定信息披露媒体发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-046）

6、关于董事、财务总监辞职并聘任财务总监、增补董事事项

2022年8月30日，董事会收到公司董事、财务总监刘文华先生的书面辞职报告。刘文华先生因个人原因，申请辞去公司董事、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。

公司于2022年8月30日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任何琴女士为公司财务总监，任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。

公司于2022年10月24日召开第三届董事会第十八次会议、2022年11月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于增补公司董事的议案》，同意增补何琴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

7、关于全资子公司向银行申请项目贷款公司及实际控制人提供担保事项

公司于2022年11月8日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议、2022年11月25日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司向银行申请项目贷款公司及实际控制人提供担保的议案》。同意公司向联合银团申请额度不超过20亿元人民币的项目贷款，用于“电脑精密组件及钠离子电池制造”项目中一期 4.5GWh钠离子电池制造项目。贷款期限不超过8年。

江苏传艺科技股份有限公司

法人代表：邹伟民

2023年3月28日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-016

江苏传艺科技股份有限公司

关于召开公司2022年年度

股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第三届董事会第二十次会议审议通过，决定于2023年4月20日下午13:30召开公司2022年年度股东大会，根据《公司章程》的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2022年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2023年4月20日（星期四）下午1:30；

（2）网络投票时间：2023年4月20日；

其中通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月20日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月20日9:15至2023年4月20日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月13日（星期四）

7、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2023年4月13日（星期四）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码表

■

议案12至议案21、23属于特别表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其余议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

（二）议案披露情况

除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事2022年度述职报告，该述职作为2022年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。上述议案经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

三、会议登记等事项

1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；

2、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或者传真方式须在2023年4月18日前送到本公司，以信函或者传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

4、登记时间：2023年4月18日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

5、登记及信函邮寄地点：

江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

6、会议联系方式

（1）会议联系人：徐壮

（2）联系电话：0514-84606288

（3）传真号码：0514-85086128

（4）联系地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司。

7、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议。

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023年3月28日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。

2、议案设置及意见表决：

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月20日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午 13:00一15:00；

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东登记表

截止2023年4月13日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2022年年度股东大会。

姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

股东账号：______________________ 持有股数：____________________股

联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月_____日

股东签字（盖章）：______________________

附件三

授权委托书

兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2022年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________

委托人股东账号：__________________委托人持股数：__________________

受托人签名：____________________身份证号码：____________________

委托日期：__________年________月________日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-006

江苏传艺科技股份有限公司第三届

董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2023年3月28日在江苏省高邮市凌波路33号公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年3月17日以电子邮件、电话等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》；

《2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

董事会一致认为报告真实、客观地反映了公司董事会在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。工作报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》；

总经理向董事会报告了公司2022年度的经营情况以及对公司2023年的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了上述报告。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2023]215Z0099）确认，母公司2022年度实现净利润为79,379,784.68元，提取法定盈余公积7,937,978.47元，加上年初未分配利润394,958,270.60元，减去派发的2021年度现金股利17,254,267.86元。实际可供股东分配的利润为449,145,808.95元。

根据上述情况，公司2022年度利润分配预案如下：以截止目前公司最新股本总额289,522,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），合计派发现金股利11,580,890.24元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

公司董事会一致认为该利润分配议案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，全体董事同意该利润分配方案。

独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》；

公司董事会一致认为该报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况、经营成果和2023年的财务预算。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。以上文件具体内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价工作报告的议案》；

公司董事会一致认为：该报告真实、准确地反映了公司2022年度在内部控制中取得的成绩及进一步提升的方向，独立董事对此议案发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意见。

具体内容请参见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价工作报告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

详情请参阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请授信额度的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

独立董事已对本事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

以上文件具体内容请参见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》；

根据公司《激励计划》相关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第三个行权期已于2023年1月13日届满，因激励对象离职、退休、行权期届满放弃行权等原因，截至首次授予股票期权第三个行权期届满之日，尚有347,400份股票期权尚未行权，公司董事会同意对上述已到期但尚未行权的股票期权进行注销。

激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期已于2022年12月9日届满，因激励对象离职、行权期届满放弃行权等原因，截至预留授予股票期权第二个行权期届满之日，尚有94,425份股票期权尚未行权，董事会同意公司对上述已到期但尚未行权的股票期权予以注销。

综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司注销上述因激励对象离职、行权期届满放弃行权等相关股票期权共计441,825份。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

13、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》；

因公司内部工作调整，许小丽女士不再担任董事会秘书职务，仍继续担任公司董事、副总经理，为确保公司各项经营管理工作顺利进行，经公司董事长兼总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任徐壮先生为公司董事会秘书，任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于变更董事会秘书的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》；

因公司内部工作调整，何琴女士不再担任财务总监职务，仍继续担任公司董事，为确保公司各项经营管理工作顺利进行，经公司董事长兼总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任杨锦刚先生为公司财务总监，任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《关于变更公司财务总监的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

16、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；

为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行股票，董事会逐项审议通过了下列具体方案：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（4）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至预案公告日的总股本289,522,256股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过86,856,676股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或者因其他原因导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（5）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（6）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（7）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2,000.00万元后的金额。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（9）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（10）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司2022年年度股东大会逐项审议，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

17、审议通过《关于〈江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》；

根据《注册管理办法》等法律法规要求，公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定了《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于〈江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》；

根据《注册管理办法》等法律法规要求，公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定了《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于〈江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

为保证本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

22、审议通过《关于〈江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

23、审议通过《关于开立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、监管机构有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关意见详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏传艺科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

为保证本次向特定对象发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等具体事宜；

（2）根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次向特定对象发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行；

（3）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（5）签署、修改、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

（6）办理本次向特定对象发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（8）根据监管机构的要求和本次向特定对象发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

（9）在本次向特定对象发行完成后办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次向特定对象发行相关的其他事项；

（11）为保证本次向特定对象发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

本次授权董事会办理本次向特定对象发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

25、审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》；

(下转214版)