江苏传艺科技股份有限公司

(上接214版)

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与低速电动车相类似，电动工具对电池能量密度要求较低的特点亦使得其有望成为钠离子电池推广运用的重要场景。电动工具主要指以电动机或电磁铁为动力，通过传动机构驱动工作头的一种手持式或可移式的机械化工具。近年来，随着锂电池的逐步普及，以电池为动力的新一代无绳类电动工具凭借其轻巧便携性，有效改善了工作条件和安全风险，需求及市场规模迎来了快速发展。

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凭借在能量密度、循环寿命、充放电倍率等方面相较于镍氢电池的优势，锂电池已在无绳电动工具中广泛应用。未来，随着钠离子电池产业化进程的逐步推进，钠离子电池有望在电动工具领域形成与锂电池的互补局面并不断提升市场渗透率。

在下游市场需求旺盛的大背景下，随着未来钠离子电池产业化进程的进一步深入，以及其凭借各项产品性能优势逐步实现的市场渗透率的提升，钠离子电池市场规模的增长潜力较大。根据EVTank在《中国钠离子电池行业发展白皮书（2023年）》报告中的测算，预计到2030年钠离子电池的实际出货量将达到347GWh。

3、公司技术、人才和市场储备为项目实施提供有效保障

公司高度重视在钠离子电池板块的人才建设和储备工作，已组建了在钠离子电池等二次电池方面具有多年丰富研发、生产和管理实践经验的项目团队，专攻领域涵盖电芯、正极材料、负极材料等多个方面。同时，公司累计已获得与钠离子电池相关的19项授权专利。此外，公司已与多家企业签署了钠离子电池相关的业务合作协议。公司的技术、人才和市场储备为公司在钠离子电池领域快速推进产业化、保持行业竞争力奠定了良好基础，是本项目得以顺利实施的保障。

（四）项目经济效益分析

本项目达产年预计可实现销售收入310,497.00万元左右，新增净利润约44,265.47万元，预计项目税后投资回收期为7.31年（含建设期），税后内部收益率为13.72%，项目经济效益良好。

四、项目实施面临的风险及应对措施

（一）市场应用及客户拓展风险

钠离子电池凭借安全性高、规模化后成本较低、低温性能优异等特点，在电化学储能和低速电动车等领域具有良好的应用前景，但由于钠离子电池目前仍处于产业化前期阶段，产品市场渗透率的提升需要一定周期，公司下游客户的拓展和订单获取亦会因下游行业发展状况等因素存在一定不确定性，因此存在一定的市场应用及客户拓展风险。

（二）技术替代风险

钠离子电池作为电池领域的新兴产品，主要凭借安全性、成本等方面的优势具备在部分细分应用领域替代锂电池、铅蓄电池等产品的潜力。但考虑到钠离子电池尚未建立起成熟的行业标准和供应链体系，相关技术路线的选择仍存在一定不确定性。同时，若锂、钴等原材料价格在未来出现显著的下降趋势，亦会使得钠离子电池成本端优势出现下降并进而使得在部分细分领域替代锂电池、铅蓄电池等产品的潜力下降。

此外，新能源行业作为新兴行业，其具有行业技术更新速度快、发展方向具有一定不确定性等特点，固态钠离子电池等各类新技术或将在未来成为新的发展方向。若公司的电池产品无法持续通过研发保持技术水平的领先优势，则可能会面临一定的技术替代风险。

（三）市场竞争风险

钠离子电池凭借原材料储量丰富、高低温性能优异、安全性高等优势，在相关技术领域持续取得突破，近年来产业化进程不断加速。钠离子电池行业目前处于产业化前期阶段，已有一定数量的企业在行业内进行技术和产能的布局，公司钠离子电池产品的产业化进度在钠离子电池行业内处于较为领先的地位。未来若钠离子电池产能集中增加，而钠离子电池的需求增速不及预期，公司将面临一定的市场竞争风险。

（四）管理风险

目前，公司已建立了完善的公司治理结构和各项企业管理制度，内部控制运行状况良好。但是随着钠离子电池二期项目的实施，公司将新增5.5GWh的钠离子电池产能，业务规模随之增加，将对公司经营管理、人员配备、资源整合等多方面提出更高要求。如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将会直接影响公司的发展速度以及项目的实际效益。

（五）人才风险

钠离子电池行业属于高度技术密集型行业，对行业内企业技术和研发水平的要求较高。尽管公司已经通过内部培养和外部引入汇聚了一批具有行业管理生产经验和专业技术水平的骨干人才，但随着行业内人才竞争的日益激烈，未来仍然存在公司重要研发人员、重要的销售和管理人员流失或公司无法及时招聘到满足公司需要的人才的风险。

五、本次变更募投项目部分募集资金对公司的影响

本次变更募集资金用途是公司基于市场环境变化并结合公司发展战略和经营需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率和优化资源配置，有利于公司长远发展战略的实现，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等的相关规定。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司整体战略布局等客观情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，符合公司战略发展和经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等的相关规定，内容及程序合法、合规。因此，全体独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次部分变更募集资金用途事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目部分募集资金用途已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；

4、监事会关于部分变更募集资金用途相关事项的意见；

5、东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司部分变更募集资金用途的核查意见；

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023年3月28日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-023

江苏传艺科技股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票

摊薄即期回报及填补措施和相关

主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）于2023年3月28日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

4、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 86,856,676股，该发行股票数量仅为估计，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

5、2022年，公司归属于母公司股东的净利润为11,501.91万元，非经常性损益金额为-5,604.26万元。假设2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年持平、增长20%、增长40%。

6、在预测2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司的总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

7、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

注2：本次向特定对象发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册的本次向特定对象发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性及募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金拟用于以下项目：“钠离子电池制造二期5.5GWh项目”和“补充流动资金”。本次向特定对象发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要系对公司钠离子电池产能的扩充和前瞻性布局。钠离子电池业务系公司于2022年起布局新能源领域的重要载体，也是公司实现消费电子板块和新能源板块双轮驱动发展战略的重要核心，公司已在前期开展一期4.5GWh产能的建设投入，目前产业化进程在行业内处于较为领先的地位。本次募集资金投资项目投产后，公司在新能源领域的布局将实现进一步深化，公司整体业务收入结构也将得到进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著提升，有利于公司持续、健康的长远发展和战略目标的实现。

（三）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司高度重视在钠离子电池板块的人才建设和储备工作，已组建了在钠离子电池等二次电池方面具有多年丰富研发、生产和管理实践经验的项目团队，专攻领域涵盖电芯、正极材料、负极材料等多个方面。同时，公司累计已获得与钠离子电池相关的19项授权专利。此外，公司已与多家企业签署了钠离子电池相关的业务合作协议。公司的技术、人才和市场储备为公司在钠离子电池领域快速推进产业化、保持行业竞争力奠定了良好基础，是本项目得以顺利实施的保障。

四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管，降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

（二）加强募集资金管理，提高使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充钠离子电池产能，提升公司在钠离子电池领域的核心竞争力和盈利能力。

（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员的承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023年3月28日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-022

江苏传艺科技股份有限公司关于

本次向特定对象发行股票不会直接

或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023年3月28日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-021

江苏传艺科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案

披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》及相关文件于2023年3月30日已在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上进行披露，敬请投资者注意查阅。

向特定对象发行股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023年3月28日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-013

江苏传艺科技股份有限公司

关于举行2022年度网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）年度报告已经于2023年3月30日披露，为使广大投资者能进一步了解公司经营情况，公司定于2023年4月12日（星期三）下午15:00-17:00在全景网举行2022年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长邹伟民先生、财务总监杨锦刚先生、董事会秘书徐壮先生、独立董事梁国正先生、保荐代表人吴昺先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者建议。投资者可在2023年4月11日（星期二）16:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎广大投资者积极参与。

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（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023年3月28日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-020

江苏传艺科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或

处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或行政处罚的情况。

二、公司最近五年被交易所采取纪律处分的情况及整改措施

2022年9月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏传艺科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2022]876号），具体情况如下：

1、处分决定内容

“经查明，江苏传艺科技股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：

2022年6月23日，传艺科技通过电话会议方式接受多个机构投资者及个人投资者调研，于6月24日在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》。在前述投资者关系管理活动中和《投资者关系活动记录表》中，传艺科技对外发布了钠离子电池业务未来规划、技术水平等涉及公司经营的重大信息，但直至2022年7月9日才正式通过《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》补充披露相关事项。公司存在以非正式公告方式发布未公开重大信息的行为。

公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.8条和本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第7.1.1条、第7.1.2条和第7.1.9条的规定。

公司董事长兼总经理邹伟民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.2条、第4.3.5条和本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第7.1.1条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

公司董事会秘书许小丽未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.2条、第4.4.2条和本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第7.1.1条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号一一纪律处分实施标准》第十九条规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对江苏传艺科技股份有限公司给予通报批评的处分；

二、对江苏传艺科技股份有限公司董事长兼总经理邹伟民、董事会秘书许小丽给予通报批评的处分。

对于江苏传艺科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

2、整改情况

公司收到相关纪律处分决定后高度重视，对相关事项进行了积极整改，组织相关人员认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等规定。同时公司将不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系，并依法依规做好信息披露工作。

公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取教训，强化风险责任意识，采取切实措施杜绝此类情况的再次发生。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实义务及勤勉义务，确保公司依法依规运作，提升信息披露水平。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被交易所采取纪律处分的情况。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023年3月28日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-019

江苏传艺科技股份有限公司

关于变更公司财务总监的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“传艺科技”或“公司”)董事会于近日收到公司董事、财务总监何琴女士提交的书面辞职申请，何琴女士因工作调整原因，辞去所担任的公司财务总监（财务负责人）职务，继续担任公司董事。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，何琴女士的辞职自其辞职报告送达董事会时生效。公司及董事会对何琴女士任职期间为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心的感谢！截至本公告披露日，何琴女士持有公司股份4800股，占公司总股本的 0.0017%，不存在应当履行而未履行的承诺事项。何琴女士辞职后将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对股份转让的规定。

为保证公司正常运作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事长兼总经理提名，董事会提名委员会审核，公司于2023年3月28日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任杨锦刚先生（简历附后）为公司财务总监，任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。

公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023年3月28日

附件：财务总监简历

杨锦刚先生， 1989 年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师。2011 年8月至2019年11月，在致同会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计经理；2019年12月至 2022 年8月，在容诚会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计高级经理；2022 年9月起，在江苏传艺科技股份有限公司工作，担任财务副总。

截至本公告披露日，杨锦刚先生未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。杨锦刚先生与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，杨锦刚先生不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-017

江苏传艺科技股份有限公司关于

2018年股票期权与限制性股票激励

计划注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年3月28日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权对应第三个行权期已于2023年1月13日届满，鉴于7名激励对象因个人原因已经离职，1名激励对象已经退休离职，不再符合激励条件，公司董事会同意将相关激励对象持有的已获授但尚未行权的205,800份股票期权进行注销；同时鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃首次授予股票期权第三个行权期的141,600份股票期权，董事会同意公司将前述激励对象首次授予股票期权对应第三个行权期的141,600份股票期权予以注销。

激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期已于2022年12月9日届满，鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其已获授但尚未行权的37,500份股票期权予以注销；同时鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃预留授予股票期权第二个行权期的56,925份股票期权，董事会同意公司将前述激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期的56,925份股票期权予以注销。

综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司注销因激励对象离职、退休、行权期届满放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权共计441,825份。现将相关事项公告如下：

一、公司激励计划简述及实施情况

1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向171名激励对象授予股票期权559.2万股，本次期权的行权价格为11.23元/股，拟向171名激励对象授予限制性股票372.8万股，本次限制性股票的授予价格为5.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。

2019年1月29日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。

7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

8、2019年12月10日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。

10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。

2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。

13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。

15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余59.22万份。

16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。

17、2020年11月16日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分条款的议案》

18、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在 第一个行权期内以统一行权方式行权。

19、2021年1月6日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月11日。

20、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

21、2021年2月2日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2021年2月4日。

22、公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近6个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计915,660份。公司对同意对15名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票195,120股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购及注销手续。

23、2021年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-025）；2021年3月31日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。

24、2021年6月4日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.05元/股调整为10.95元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由11.96元/股调整为11.86元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.44元/股调整为5.34元/。预留部分限制性股票回购价格由5.94元/股调整为5.84元/股。

25、2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。

26、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

27、2022年1月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2022年2月7日。

28、2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司同意对19名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票83,880股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购注销手续。

29、2022年4月19日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-028）。

30、2022年6月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由10.95元/股调整为10.89元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由11.86元/股调整为11.80元/股。

31、2023年3月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

1、注销原因

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权对应第三个行权期已于2023年1月13日届满，鉴于7名激励对象因个人原因已经离职，1名激励对象退休，不再符合激励条件，公司董事会同意将相关激励对象持有的已获授但尚未行权的205,800份股票期权进行注销；同时鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃首次授予股票期权第三个行权期的141,600份股票期权，董事会同意公司将前述激励对象首次授予股票期权对应第三个行权期的141,600份股票期权予以注销。

激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期已于2022年12月9日届满，鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其已获授但尚未行权的37,500份股票期权予以注销；同时鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃预留授予股票期权第二个行权期的56,925份股票期权，董事会同意公司将前述激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期的56,925份股票期权予以注销。

综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司注销因激励对象离职、退休、行权期届满放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权共计441,825份。

2、注销数量

本次注销的首次授予股票期权数量为347,400份，占授予股票期权总量的6.21%。本次注销的预留授予股票期权数量为94,425份，占预留授予股票期权总量的6.82%。

三、本次注销部分股权权益对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

根据公司《激励计划》相关规定，鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期的激励对象中7人因个人原因申请辞职，1人因退休离职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，我们一致同意将相关激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计205,800份予以注销；鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃首次授予股票期权第三个行权期的141,600份股票期权，我们一致同意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第三个行权期的141,600份股票期权予以注销。

激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期已于2022年12月9日届满，鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，我们一致同意公司将其已获授但尚未行权的股票期权共计37,500份予以注销；鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃预留授予股票期权第二个行权期的56,925份股票期权，我们一致同意公司将前述激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期的56,925份股票期权予以注销。

综上，我们一致同意公司注销因激励对象离职、退休、行权期届满放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权共计441,825份。本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

五、监事会意见

经核查，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期已届满，7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休离职，不再具备激励对象资格，监事会同意对相关激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计205,800份予以注销；鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权第三个行权期的141,600份股票期权，监事会同意公司将前述激励对象首次授予股票期权对应第三个行权期的141,600份股票期权予以注销。

激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期已届满，鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司将其已获授但尚未行权的股票期权共计37,500份予以注销；鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃预留授予股票期权第二个行权期的56,925份股票期权，监事会同意公司将前述激励对象预留授予股票期权对应第二个行权期的56,925份股票期权予以注销。

监事会对公司本次注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次股票期权注销事项符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。监事会同意公司注销因激励对象离职、退休、行权期届满放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权共计441,825份。

六、律师意见

公司就本次注销已履行了现阶段必要的决策程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2023年3月28日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2023-015

江苏传艺科技股份有限公司关于

开展外汇套期保值业务的公告

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司与银行等金融机构开展总额不超过1.5亿美元（或等值其他外币）的外汇套期保值业务，额度有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，现将有关事项公告如下：

一、 外汇套期保值业务情况概述

（一）开展外汇套期保值业务的目的及业务品种

随着公司业务不断发展，外汇收支规模不断增长，外汇市场波动性增加，为有效防范外币汇率波动对公司经营业绩带来影响。公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，积极应对外汇汇率波动的风险。

（二）资金规模

根据资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过1.5亿美元（或等值其他外币），在上述额度内资金可以滚动使用。

（三）授权及期限

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度的有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

（四）资金来源

公司开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（五）交易对手

公司及子公司仅限于与经国家外汇管理局、中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。

二、审议程序

2023年3月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司择机开展外汇套期保值业务，规模不超过1.5亿美元（或等值其他外币），有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度内资金可以滚动使用，独立董事对上述事项发表了同意意见。上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，具体主要包括：

1、汇率波动风险

在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失。

2、内部控制风险

外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

3、交易违约风险

外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

4、法律风险

因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）针对投资风险拟采取的措施

1、公司秉承安全稳健、适度合理的原则，外汇套期保值业务均需有正常合理的业务背景，外汇套期保值业务以套期保值为目的，杜绝投机性行为。

2、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司开展包括外汇套期保值业务在内的衍生品交易的审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行了明确规定。

3、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

4、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。具体开展外汇套期保值业务时，必须基于对公司的境外收付汇及外币借款金额的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款期间或外币付款时间尽可能相匹配。

5、审计部定期对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

6、为控制交易违约风险，公司与具有相关业务经营资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。

四、对公司的影响

公司开展外汇套期保值业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，有利于减少汇率大幅度变动造成的风险，降低汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。

五、外汇套期保值业务会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

六、公司独立董事、监事会对公司开展外汇套期保值业务的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务不以盈利为目的，而是为规避和防范汇率风险、减少汇率波动对公司的影响，具有必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司开展外汇套期保值业务规模合理，相关审议程序符合法律法规规定，内部控制和风险管理制度完善，我们同意公司及子公司择机开展外汇套期保值业务，规模不超过1.5亿美元（或等值其他外币），有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度内资金可以滚动使用，并同意公司董事会将本议案提交2022年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》有关规定，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利目的，有利于控制外汇风险。同意公司及子公司择机开展外汇套期保值业务，规模不超过1.5亿美元（或等值其他外币），有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度内资金可以滚动使用，并同意公司董事会将本议案提交2022年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

(下转216版)