上海现代制药股份有限公司
（上接218版)
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币12亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过25亿元人民币的综合授信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有效期
公司将于股东大会审议通过后，与国药财务签署该《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为两年。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
2023年3月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。
对于本次日常金融服务关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司与国药财务继续签订《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士和王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
对于本次日常金融服务关联交易事项，公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见，认为：国药财务作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2023-021
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于继续为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：国药集团威奇达药业有限公司、江苏威奇达药业有限公司
● 本次担保金额：本次为以上子公司提供的担保金额总计为人民币343,780.00万元。截止2022年12月31日，公司已实际为以上子公司提供的担保余额为6,825.62万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第七届董事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称国药威奇达）提供370,000.00万元连带责任担保，担保期限18个月；公司为全资孙公司江苏威奇达药业有限公司（以下简称国药江苏威奇达）提供40,000.00万元连带责任担保，担保期限18个月。截止2022年12月31日，公司对外担保余额为6,825.62万元，均为对国药江苏威奇达的担保，占公司2022年末归属于母公司所有者的净资产的0.66%。
截止目前，上述担保均已临近到期。为进一步满足国药威奇达和国药江苏威奇达的业务发展和日常经营需要，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟继续为以下子公司综合授信提供连带责任担保，合计担保金额为343,780.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：相关担保自2022年年度股东大会审议通过后生效。
（二）内部决策程序
2023年3月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续为下属公司提供担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表独立意见表示认可。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、国药集团威奇达药业有限公司
注册地址：大同市经济技术开发区、医药工业园区、高新技术产业园
法定代表人：苗瑞春
注册资本：112,037.123441万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产；药品经营；兽药生产；兽药经营；食品生产；食品经营：生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂；生产销售饮料；零售酒、茶叶、化妆品；生产销售有机化学原料（不含危险化学品，易燃易爆有毒品）、有机肥料；危险废物经营；销售医疗器械及用品（以上范围凭有效许可证或资质证经营）；医药化工技术研发、技术转让及技术服务；粮食收购；自有房屋租赁；医药生产设备租赁。
国药威奇达为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
国药威奇达最近一年主要财务数据：
单位：万元
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注：上述财务数据为国药威奇达单体财务报表数据。
2、江苏威奇达药业有限公司
注册地址：南通市海门区临江镇临江大道1号
法定代表人：隋典绪
注册资本：80,000.00万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：原料药的生产、销售；贸易代理；制药业的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
国药江苏威奇达为公司全资所有，公司通过国药威奇达间接持有其100%股权。
国药江苏威奇达最近一年财务数据：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：
单位：万元
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注：相关担保自2022年年度股东大会审议通过后生效。
四、董事会意见
公司为下属公司国药威奇达和国药江苏威奇达提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、国药江苏威奇达均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币343,780.00万元，占公司2022年末归属于母公司所有者的净资产的33.36%。无逾期担保。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2023-024
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称公司或国药现代）现将2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券
根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕227号），公司于2019年4月1日向社会公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）。本次可转债总发行规模为1,615,940,000.00元，每张面值100元，共计16,159,400张。扣除承销及保荐费5,362,216.70元后，公司实际收到入账募集资金为1,610,577,783.30元，另减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,911,594.00元后，公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。上述资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2019〕1-27号验资报告。
截至报告期末，公司累计使用募集资金1,101,486,123.73元，累计收到银行存款利息净额55,502,869.29元，募集资金专户余额为562,682,934.86元。其中：2022年度使用募集资金100,884,583.22元。
（二）2022年非公开发行股票
根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3065号），公司于2022年12月29日以非公开发行股票的方式向中国医药集团有限公司发行了人民币普通股股票145,102,781股，发行价为每股人民币8.27元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,998.87元，扣除与发行有关的费用13,084,635.86元后，募集资金净额为1,186,915,363.01元。上述资金经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字〔2022〕000955号验资报告。
截至报告期末，公司累计使用募集资金200.00元，募集资金专户余额为1,187,999,798.87元。
二、募集资金管理情况
报告期内，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2022年修订）等有关法律法规要求，结合公司实际情况，修订了《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对公司募集资金的存放、使用及监督等做了进一步完善。该《管理办法》经公司2022年11月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照上述制度的规定存放、管理和使用募集资金。
（一）2019年公开发行可转换债券
根据有关法律法规的规定，在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称国药威奇达）、全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称威奇达中抗）、中国民生银行股份有限公司上海分行及中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
鉴于2020年12月国药威奇达对威奇达中抗实施完成吸收合并，国药威奇达另行开立募集资金专户以进行对“青霉素绿色产业链升级项目”的专项管理。按照有关规定，2021年1月公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容均与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司可转债募集资金专户的开立及存储情况如下：
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（二）2022年非公开发行股票
根据《管理办法》及有关法律法规的规定，公司已设立募集资金专用账户，并已与保荐机构中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司上海普陀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司非公开发行股票募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见“2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1）、“2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表2）。
国药现代新型制剂产业战略升级项目原计划于2022年12月达到预定可使用状态，因该项目整体工程量较大，建设周期较长，近年项目实施建设的市场环境、行业政策等均发生较大变化。结合目前市场环境、公司募投项目的实际建设情况和投资进度，公司于2022年12月19日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将该项目延期至2023年6月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）以银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况
报告期内，公司不存在使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规有关募集资金管理及公司《管理办法》的规定，存放及使用募集资金，并按规定及时履行了信息披露义务，不存在募集资金使用与管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，国药现代董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了国药现代募集资金2022年度的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表1：《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
附表2：《2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
上海现代制药股份有限公司董事会
2023年3月30日
附表1：
2019年度公开发行可转换公司债券
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海现代制药股份有限公司 单位：人民币万元
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说明：
1、截至2022年12月31日，国药威奇达资源综合利用项目已达到预定可使用状态，项目累计投入金额达到承诺投资总额94.66%，金额差异主要系项目部分尾款及押金暂未支付所致；国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目已达到预定可使用状态，项目累计投入金额达到投资总额73.90%，金额差异系项目实际合同价核减、项目部分尾款及押金暂未支付造成。
2、因市场需求和产能不均衡影响，国药威奇达2022年度的产能利用率较低，导致资源综合利用项目中的固废和液废处理系统全年未能达到预期使用率，因此未达到预计效益。
3、国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目所涉相关产品原材料、能源价格上升，且由于抗生素终端市场需求下降导致产品产能不饱和，引起相关产品毛利率下降，叠加办理认证工作延迟等因素，暂无法达到预计效益。
附表2：
2022年度非公开发行股票
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海现代制药股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2023-025
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月19日 13点30分
召开地点：上海市浦东新区建陆路378号B1楼五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日
至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次会议还将听取公司独立董事2022年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
本次股东大会会议资料将于2023年5月10日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议的登记及参会凭证：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡进行登记及参会；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。
法人股东由法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
（二）登记时间：2023年5月16日至5月18日
（三）登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。）现场登记问询电话：021-52383315；传真：021-52383305。
（四）登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记。
股东无法现场或通过信函、传真等方式登记的，可在上述登记时间段内，扫描下方二维码进行登记。
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六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和上海市金融服务办公室、中国证券监督管理委员会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
2、会议联系方式：
联系地址：上海市浦东新区建陆路378号（邮政编码：200137）
联系电话：021-52372865
传真号码：021-58480136
联系人：景倩吟
特此公告。
附件：授权委托书
上海现代制药股份有限公司董事会
2023年3月30日
附件：
授权委托书
上海现代制药股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
