深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2023-03-016
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,689,546,322（因公司2020年7月23日发行“兴森转债”可转换公司债券，目前处于转股期，公司股本总数可能发生变动，以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数。）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司确立了“用芯联接数字世界”的全新品牌口号，坚持秉承“助力电子科技持续创新”的使命，为成为全球先进电子电路方案数字制造领军者而不断前行。
公司在PCB样板及批量板领域建立起强大的快速制造平台；在IC封装基板领域提供快速打样和量产制造服务；在半导体测试板领域打造业内领先的高层数、高厚径比、高平整度、小间距、高可靠性制造工艺能力和快速交付能力；并以印制电路板制造技术为基础，构建开放式技术服务平台，组建业内资深的技术顾问专家团队，形成电子硬件设计领域通用核心技术的综合解决方案能力，结合配套的多品种快速贴装服务能力，为客户提供个性化的一站式服务。
报告期内，公司专注于印制电路板产业，围绕传统PCB业务和半导体业务两大主线开展。PCB业务聚焦于样板快件及批量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装，推动客户满意度提升、大客户突破和降本增效；半导体业务聚焦于IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）及半导体测试板，立足于芯片封装和测试环节的关键材料自主配套，一方面加速推动投资扩产的力度和节奏，实现从CSP封装基板到FCBGA封装基板领域的突破；另一方面加强与行业主流大客户的合作深度和广度。上述产品广泛应用于通信设备、服务器、工业控制及仪器仪表、医疗电子、轨道交通、计算机应用、半导体等多个行业领域。
公司日常生产以客户订单为基础，采用“以销定产”的经营模式，为客户研发、生产提供高效定制化的服务。报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。其中：
PCB业务采用CAD设计、制造、SMT表面贴装和销售的一站式服务经营模式。
半导体业务包含IC封装基板和半导体测试板业务。IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）采用设计、生产、销售的经营模式，应用领域涵盖存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片、CPU、GPU、FPGA、ASCI等领域。半导体测试板提供设计、制造、表面贴装和销售的一站式服务经营模式，产品应用于从晶圆测试到封装后测试的各流程中，产品类型包括测试负载板、探针卡、老化板、转接板。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
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（2） 分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
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（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年6月14日出具的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司及相关债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【243】号01），公司2020年7月23日公开发行的可转换公司债券的2022年跟踪评级结果为：维持本期债券的信用等级为AA，发行主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
2022年，供应链重构、俄乌战争等一系列黑天鹅事件，使得国内外政治经济环境面临前所未有的复杂动荡局面。行业层面，全球电子和半导体市场急转直下，整体景气度显著下行、需求低迷、竞争加剧。
报告期内，公司围绕既定的战略方向，全员聚焦、聚力、聚变，在坚守PCB产业链的同时，全面聚焦数字化转型，并毫不动摇的坚持高端封装基板业务的战略性投资。公司数字化转型初现成效，高端智能样板工厂在平均6天生产周期的基础上，交出了准交率98%、良率超97%的答卷，工厂经营效率进一步提升，为公司实现从兴森制造到兴森智造的战略转型奠定了理论和实践基础。下一步公司将在管理层面确立数字化转型的统一思想，以供应链领域“订单＆计划数字化转型”项目在PCB广州事业部、PCB宜兴事业部、BGA事业部打造优秀样板为推动数字化转型落脚点。同时，组织分授权、全面预算管理、组织绩效优化、精益六西格玛项目、BCM业务连续性管理等项目则持续深入推进。在重大项目投资层面，FCBGA封装基板项目是公司实现技术、产品、客户升级的基础之所在，尽管面临行业景气波动的影响，但整体项目建设按照计划有序推进。珠海FCBGA封装基板项目从2021年10月启动筹建，历时14个月完成产线建设并试产成功，2023年将全力开拓市场、导入量产客户；广州FCBGA封装基板项目从2022年4月22日动工，历时5个月完成厂房封顶，预计将于2023年第四季度完成产线建设，开始试产。
受限于行业层面需求不振、竞争加剧的压力，公司并未实现年初预定的经营目标，整体营收仅实现个位数增长，且净利润受费用拖累有所下滑。报告期内，公司实现营业收入535,385.50万元、同比增长6.23%；归属于上市公司股东的净利润52,563.31万元、同比下降15.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,549.98万元、同比下降33.08%；总资产1,188,829.53万元、较上年末增长43.19%；归属于上市公司股东的净资产653,855.76万元、较上年末增长73.79%。2022年，公司整体毛利率下降3.51个百分点；期间费用率增加2.95个百分点，其中，销售费用率下降0.02个百分点，管理费用率增加1.18个百分点，研发费用率增加1.41个百分点，财务费用率增加0.38个百分点。
报告期内，公司各业务板块经营情况如下：
（一）PCB业务平稳增长，盈利能力有所下滑
报告期内，PCB行业面临需求不振和竞争加剧的双重压力，增长不达预期。公司PCB业务实现收入403,017.45万元、同比增长6.22%，毛利率30.29%、同比下降2.84个百分点。子公司宜兴硅谷在通信和服务器领域的大客户端实现量产突破，全年实现收入82,403.29万元、同比增长22.28%，净利润2,555.69万元、同比下降59.58%，主要系批量板毛利率较低叠加产能利用率不足。Fineline维持平稳增长，实现收入151,115.93万元、同比增长17.21%，净利润13,834.50万元、同比增长21.72%。英国Exception实现收入6,191.83万元、同比下降8.22%，净利润102.06万元，同比下降82.86%，主要系产线升级更新叠加成本上升。
（二）半导体业务持续聚焦IC封装基板业务的投资扩产
报告期内，公司半导体业务实现收入114,897.08万元、同比增长6.05%，毛利率17.25%、同比下降6.79个百分点。其中，IC封装基板业务实现收入68,954.21万元、同比增长3.45%；毛利率14.75%、同比下降11.60个百分点。毛利率下降主要受新增产能拖累以及行业需求大幅下滑导致整体产能利用率下降影响，其中，广州兴科全年亏损8,292.62万元。FCBGA封装基板项目仍处于建设阶段，未产生收入贡献，但整体人工成本、研发投入、试生产损耗等对公司利润形成较大拖累，FCBGA封装基板项目全年费用投入约10,200万元。。
半导体测试板业务实现营收45,942.87万元、同比增长10.21%，毛利率21.00%、同比提升0.66个百分点，主要受益于广州基地半导体测试板工厂新产能贡献，交期和良率指标持续改善。其中，Harbor实现营收34,940.93万元、同比下降2.94%，净利润1,328.75万元、同比下降65.28%，主要系新产品、新技术研发支出增多叠加成本上升影响。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
法定代表人 ： 邱醒亚
二〇二三年三月二十九日
2 可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%。
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2023-03-014
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议的会议通知于2023年3月18日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2023年3月29日15：00在在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事陈岚女士、独立董事刘瑞林先生通讯表决。
3、本次董事会应出席董事6名，实际出席董事6名。
4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2022年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
《2022年度总经理工作报告》详见《2022年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”相关内容。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
《2022年度董事会工作报告》详见《2022年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”相关内容。
公司独立董事刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将分别在公司2022年年度股东大会做述职报告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2022年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告》摘要（公告编号：2023-03-016）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
2022年度，公司实现营业收入535,385.50万元，较上年同期增长6.23%；归属于上市公司股东的净利润为52,563.31万元，较上年同期下降15.42%；总资产1,188,829.53万元，较上年末增长43.19%；归属于上市公司股东的所有者权益653,855.76万元，较上年末增长73.79%；资产负债率为40.87%，较上年末下降7.51个百分点。上述财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经审议，董事会认为：《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为52,563.31万元，母公司实现净利润14,762.23万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,476.22万元,母公司期末可供股东分配利润为18,232.32万元。
公司2022年度利润分配预案拟定为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数（因公司可转债处于转股期，公司股本总数可能发生变化），向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以2022年12月31日总股本测算，公司2022年现金分红金额约为135,163,705.76元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的25.71%。如后续公司股本发生变动，公司将按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。
经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式及相关承诺。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2022年度内部控制自我评价报告》出具了审计报告；民生证券股份有限公司就公司《2022年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度社会责任报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2022年度社会责任报告》全面阐述了公司2022年度在履行企业社会责任方面表现及管理举措，集中讨论利益相关方关注事项。
《2022年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求实施的，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-03-017）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2023年度董事薪酬/津贴方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬/津贴具体发放金额。
公司全体董事均作为关联方回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2023年度高管薪酬方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬具体发放金额。
总经理邱醒亚先生同时任公司董事长，其薪酬已在《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》中审议，本议案不再审议，因此本议案邱醒亚先生无需回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选董事的议案》
经董事会提名委员会提名，同意补选臧启楠女士（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本次补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于补选董事的公告》（公告编号：2023-03-018）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于追加抵押担保的议案》
公司2022年12月16日第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于向金融机构申请银团授信额度的议案》《关于提供担保的议案》，同意公司及全资子公司广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森半导体”）以银团贷款方式向金融机构申请项目贷款额度不超过29.40亿元人民币；并同意相关担保方案。
为支持公司及广州兴森半导体融资，同意公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司为前述项目贷款追加抵押担保，抵押物为位于广东省广州市开发区光谱中路33号的不动产权【证书编号：粤（2022）广州市不动产权第06050285号】，具体以最终正式签署的合同为准。
授权公司董事长负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于抵押合同及后续不时之变更、补充）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。
《关于担保事项的公告》（公告编号：2023-03-019）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请授信额度的议案》
为更好地统筹资金安排，满足公司及子公司的资金需求，同意公司及合并报表范围内子公司向相关机构申请授信额度，新增申请/延续不超过97亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度和申请不超过5.22亿元人民币（或等值外币）的并购贷款授信额度，最终额度以相关机构实际审批的为准。授信类型包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、贴现、承兑汇票、保函、保理、国内信用证、国际信用证、押汇、融资租赁、固定资产贷款、并购贷款、项目贷款等业务。授信方式包括但不限于信用、保证、设备抵押、资产抵押。本次授信额度决议有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司/子公司与相关机构实际发生的融资金额为准，融资期限以合同约定为准。
授权公司董事长在额度范围内负责办理具体事项及签署相关文件，包括但不限于：选择合作机构、明确融资金额、期限、条件、签署合同等相关文件。公司财务部门负责组织实施。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计担保额度的议案》
为支持子公司融资需要，同意公司为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州科技”）、兴森快捷香港有限公司、珠海兴森半导体有限公司、广州兴森快捷电子销售有限公司、宜兴硅谷电子科技有限公司（以下简称“宜兴硅谷”）、湖南源科创新科技有限公司、珠海兴科半导体有限公司、广州兴森投资有限公司（以下简称“兴森投资”）提供合计不超过54.82亿元人民币（或等值外币）的担保额度。
为支持公司及子公司融资需要，同意公司全资子公司广州科技为公司及宜兴硅谷提供合计不超过6.00亿元人民币（或等值外币）的担保额度；宜兴硅谷为公司、广州科技提供合计不超过3.00亿元人民币（或等值外币）的担保额度。
前述担保方式包括但不限于：信用担保；以房产、土地、机器设备、应收账款、存货、存单、保证金等资产提供抵质押担保；连带责任保证担保；开具履约保函；提供反担保；办理融资租赁业务等。担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至一年。在前述担保额度内，具体担保金额、担保期限、担保类型、担保方式等担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司董事长负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于连带责任担保、抵押、质押合同等）。
公司为子公司设定担保额度，及子公司为公司/子公司设定担保额度，是为了满足融资需要，解决日常经营和项目建设的资金需求，符合公司发展战略。本次被担保对象均为公司合并报表范围内企业，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于担保事项的公告》（公告编号：2023-03-019）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》
公司编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，对拟开展的外汇衍生品交易业务的背景、必要性、可行性、风险分析及风险控制措施等方面进行分析论证。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
在确保公司及子公司正常经营资金需要的情况下，为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性，同意公司及子公司结合实际业务需要开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，交易总额度不超过6,000万美元（或等值外币）。有效期内，公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务任一时点交易金额不超过6,000万美元（或等值外币）。投资期限为自董事会审议通过之日起一年。投资业务品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、交叉利率掉期等外汇衍生品交易品种，均为与公司基础业务密切相关的简单外汇衍生产品。资金来源为公司自有资金，不直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务。交易对象为经监管机构批准、有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。
同意授权公司董事长在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择交易对象、业务品种、明确交易金额、期间、签署合同等相关文件。公司财务部门负责组织实施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-03-020）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任陈卓璜女士为公司证券事务代表，与现任证券事务代表陈小曼女士共同协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-03-021）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，获取投资收益，同意公司及子公司在确保正常经营和资金安全的情况下，使用额度不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险的理财产品，有效期自本次董事会审议通过之日起一年，上述额度在有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。授权公司董事长在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同等相关文件。公司财务部负责组织实施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-03-022）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东利益，同意公司根据实际经营需要及未来战略发展规划，结合市场状况及行业趋势，放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的35,000万元募集资金用于全资子公司广州兴森投资有限公司收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目。本次拟变更用途的募集资金占本次非公开发行股票实际募集资金净额的17.69%。调整前后募集资金用途如下：
■
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-03-023）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
21、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开设非公开发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
因公司拟变更原募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”部分募集资金用于兴森投资收购北京揖斐电100%股权。为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定,同意募投项目实施主体兴森投资开设募集资金专用账户，用于募集资金的专项存储和使用。公司及兴森投资将与民生证券股份有限公司、相应拟开户银行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
同意授权公司董事长签署募集资金监管协议及其他相关文件，授权财务部门负责组织实施募集资金专户开设事宜。募集资金监管协议内容以实际签署合同为准。
本议案需以《关于变更部分募集资金用途的议案》审议通过为前提；若前述议案未获通过，则本议案无需执行。
22、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年4月21日（星期五）14：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-03-024）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；
4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
5、民生证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2023-03-015
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议的会议通知于2023年3月18日以专人送达方式发出。
2、本次监事会于2023年3月29日16：30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室召开。
3、本次监事会应出席监事3人，实到3人。
4、本次监事会由监事会主席王燕女士召集和主持。
5、本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规及内部制度的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《2022年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告》摘要（公告编号：2023-03-016）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
经审核，监事会认为：《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2022-2023年）股东回报规划》的相关规定和公司当前实际情况，兼顾了公司发展需要和股东投资回报，分配预案合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审核，监事会认为：《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2022年度内部控制自我评价报告》出具了审计报告；民生证券股份有限公司就公司《2022年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的公告》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-03-017）见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议《关于2023年度公司监事津贴方案的议案》
经审核，监事会认为：2023年度公司监事津贴方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司全体监事均作为关联方回避表决，本议案将直接提交2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经审核，监事会认为：公司已就拟开展的衍生品交易业务出具了可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业务主要是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，能提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性，不会影响公司及子公司的正常生产经营。公司已制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意公司使用自有资金开展外汇衍生品交易事项。
《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-03-020）见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审核，监事会认为：公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过人民币60,000万元闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-03-022）见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司变更部分募集资金用途事项。
《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-03-023）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；
2、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
3、民生证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
监事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2023-03-023
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3305号）核准，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）向18名特定对象非公开发行人民币普通股201,612,903股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76扣除保荐承销费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司设立的非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。
截至2022年12月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
■
注1：该列金额含利息。
（二）拟变更募集资金用途的原因及基本情况
公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”（以下简称“原募投项目”）主要生产单双面板、多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的35,000万元募集资金用于全资子公司广州兴森投资有限公司(以下简称“兴森投资”)收购揖斐电电子（北京）有限公司（以下简称“北京揖斐电”）100%股权项目。本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的17.69%。调整前后募集资金用途如下：
单位：万元
■
（三）已履行及尚需履行的审议程序
2023年3月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。本次变更部分募集资金用途及使用募集资金收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次事项尚需提交公司股东大会审议；如股东大会未通过本议案，公司将继续推进使用自筹资金收购北京揖斐电，募集资金将继续用于原募投项目的建设。
二、新募投项目情况说明
（一）项目概述
兴森投资拟以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社持有的北京揖斐电100%股权（以下简称“新募投项目”）。
（二）交易对方的基本情况
1、企业名称：IBIDEN CO.,LTD.
日文原名：イビデン株式会社
中文名称：揖斐电株式会社
2、注册地址：岐阜县大垣市神田町2-1
3、公司类型：上市公司
4、法定代表人：青木武志
5、成立时间：1912年11月25日
6、注册资本：64,152百万日元
7、主营业务：从事电子产品、陶瓷产品及其他电子产品的生产和销售。
8、股权关系：截至2022年9月30日，日本总信托银行株式会社（信托口径）持有揖斐电2,061.6万股，占揖斐电总股本的14.74%，为第一大股东。
9、经在中国执行信息公开网查询，揖斐电非失信被执行人。
（三）交易标的的基本情况
1、企业名称：揖斐电电子（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110302801148435G
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街15号
4、法定代表人：宫崎信治
5、成立时间：2000年12月25日
6、注册资本：10,000万美元
7、类型：有限责任公司(外国法人独资)
8、经营范围：生产、加工高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板材料；开发、设计高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板材料；销售自产产品；对外提供印制线路板的分析、解析、测试、最终检测服务；提供自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务；批发、进出口高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板各类材料。
9、产权及控制关系：本次交易前，揖斐电株式会社持有北京揖斐电100%股权，北京揖斐电为揖斐电株式会社全资子公司。
10、最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币万元
■
11、经在中国执行信息公开网查询，北京揖斐电非失信被执行人。
12、标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的公司的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
三、新募投项目可行性分析
1、把握行业技术升级带来的增量市场
根据Prismark报告，2022年度全球HDI板行业整体规模达117.63亿美元,预计2027年HDI板的市场规模将达到145.81亿美元，2022-2027年的复合增长率为4.40%。
标的公司北京揖斐电专注于面向移动通讯用印制电路板产品，以高性能微小导孔和微细线路的高密度互连电路板（普通HDI和Anylayer HDI）、mSAP流程的类载板（SLP）和模组类封装基板产品为主要产品，其产品所在细分市场前景广阔，且随着5G手机渗透率的提升，SiP工艺从单面SMT、双面SMT发展至3D堆叠技术，对基板制程技术能力的要求显著提高，同时，5G智能手机需要支持的频段远超过4G智能手机，需要集成在射频前端模组中的滤波器、开关、天线和功放芯片数量大幅增加，单只5G智能手机中模组的数量和模组封装体的尺寸都超过4G智能手机，意味着模组基板的出货数量和价值量将会随着5G智能手机渗透率的提升而持续增长。收购完成后，公司将具备mSAP流程的类载板（SLP）和模组类封装基板产品量产能力，能把握行业技术升级带来的增量市场，形成新的利润增长点。
2、布局高端HDI板、类载板，打造PCB全产品生产线
兴森科技是国内知名的印制电路板样板快件、小批量板的设计及制造服务商，在PCB高多层板、刚挠板、封装基板等细分领域布局较广。标的公司在HDI领域深耕多年，技术处于行业领先水平，通过其任意叠孔互联技术，产品覆盖一阶、两阶、三阶、四阶HDI（FVSS-1），以及任意层互联HDI（FVSS-3）,是国内外各主要手机厂商的核心供应商。收购完成后，公司可快速切入高端HDI、类载板领域，将实现高多层PCB、Anylayer HDI、类载板、CSP封装基板和FCBGA封装基板的全领域产品布局，提升综合竞争力。
3、发挥协同效应，提升公司盈利水平
（1）业务及客户的协同效应
兴森科技在PCB高多层板、刚挠板、封装基板等细分领域布局较广，并已实现集成电路封装基板FCBOC、FCCSP、Coreless和ETS等产品的稳定量产，与国内外主流存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片客户建立起稳定的合作关系。同时，公司在FCBGA封装基板领域大力投资扩产，以配套国内CPU、GPU、FPGA、ASIC等超大规模集成电路的国产化芯片封装配套需求，解决目前国内在该细分领域被“卡脖子”的现状，并力争成为该细分领域全球核心供应商。标的公司专注于移动通讯领域HDI板，并在智能手机领域积累了一批优质客户资源。
收购完成后，双方可在产品、客户、供应链层面实现深度对接，除公司原有通信、工控、医疗、安防、半导体等行业客户外，将助力公司进入高端智能手机市场，有望打开CSP封装基板和FCBGA封装基板业务与头部消费电子行业客户的合作空间，提升盈利水平。
（2）技术研发的协同效应
兴森科技在PCB高多层板、刚挠板、封装基板等细分领域布局较广，是国内本土IC封装基板行业的先行者之一，在薄板加工能力、精细路线能力方面居于国内领先地位。
标的公司以高性能微小导孔和微细线路的高密度互连电路板(普通HDI和Anylayer HDI)为主要产品，具备类载板（SLP）和mSAP工艺。
收购完成后，双方将在技术研发方面深入对接，公司将实现减成法（Tenting）、半加成法（mSAP）、加成法（SAP）等全技术领域的全面覆盖，具备从50微米至8微米高端精细路线能力产品的稳定量产能力，从技术能力、高端产品产能规模上进一步接近海外领先同行业公司，提升综合竞争力。
4、基于业务价值和团队能力层面的高度认可
公司、交易对手、标的公司及各方团队均高度认同此次合作。基于标的公司在HDI板、类载板和模组基板领域的能力，公司将全力支持标的公司和团队进一步提升研发能力、投资扩产和升级改造，在支持当地经济发展的情况下，强化标的公司在现有产品领域的技术和产能优势，更好地配套下游客户长期合作需求，同时加大和当地集成电路领域企业的协同合作，助力提高集成电路产业链国产化水平。另一方面，收购完成后，公司将启动针对团队的长期激励计划，以实现团队利益和公司利益的深度绑定，让团队有机会分享公司长期成长的价值。同时，公司也将结合双方的技术、产品和客户资源加强业务协同，实现对标的公司行业客户的导入和业务支持。
四、新募投项目对公司的影响
公司和标的公司之间在产品、客户、技术各层面均具备较好的协同性和互补性，新募投项目将有助于公司在产品和技术层面实现一定程度的补强，提升公司的业务规模、构建新的利润增长点，符合公司长远战略规划。交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模和收入规模将会有所提升。
五、新募投项目的主要风险提示
1、政府主管部门审批风险
因涉及工商变更等，新募投项目尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意，存在主管部门审批无法通过的风险。
应对措施：公司将按照主管部门相关规定及时、准确、完整的提交申请文件，与相关主管部门加强沟通，争取尽快完成相关审批程序。
2、合同履约风险
新募投项目交易对方为外资企业，在股权交割过程中，若双方因各种不可抗力因素未能履行合同约定的义务，新募投项目的实施将存在不确定性。
应对措施：在遇到法定条件或交易对方违约可能损害公司利益情况时，公司将及时采取中止履行或解除合同的方式来维护自身权益。
3、资金筹措及偿债风险
新募投项目的部分资金主要来源于公司自筹资金，如果公司无法及时、足额从金融机构筹集到相关款项，则存在无法按时足额支付交易对价的风险。同时，如公司以贷款方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。
应对措施：公司将积极与金融机构磋商，尽快达成合作；同时，公司将统筹资金安排，确保新募投项目的顺利推进。
4、收购完成之后的整合与经营风险
新募投项目完成后，北京揖斐电将成为公司全资孙公司。虽然公司与标的公司在产品、客户、技术层面均具备较好的协同性和互补性，但公司能否在资产、业务、人员、财务等方面对标的公司实施有效整合仍存在一定的不确定性。同时，标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在经营业绩不达预期的风险。
应对措施：公司将在保持标的公司独立运营的基础上，通过实施有效激励以稳定团队，并在研发、扩产、市场等方面给予充分支持，尽最大努力支持标的公司的发展。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途事项。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会一致同意公司变更部分募集资金用途事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项无异议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；
4、民生证券股份有限公司出具的《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2023-03-018
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2023年3月29日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，董事会同意补选臧启楠女士（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次非独立董事的选任尚需2022年年度股东大会审议通过后生效，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本次补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十日
(下转82版)
