山东新华医疗器械股份有限公司

(上接90版)

二、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的情况

（一） 本次变更部分募投项目实施主体的情况

非公开发行募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的建设内容为：项目占地面积约 47,935 平方米，总建筑面积为 32,880平方米，计划新建两座生产厂房，其中洁净生产车间 2,100 平方米，同时新增购置 73 台（套）生产设备，搬迁 372 台（套）生产设备。项目完全投产后，将达到年产 472.55 万件开放手术器械和1.97万件微创腔镜手术器械的生产能力。公司本次拟将该项目的实施主体由“公司全资子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”） 变更为“公司控股子公司新华手术器械”。

（二）部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的原因

新华手术器械为充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，拟实施股权激励计划。本次股权激励将由激励对象认缴合伙企业出资份额成立持股平台对新华手术器械实施增资的形式完成。增资完成后，持股平台合计持有新华手术器械不超过10%的股权，新华手术器械变更为新华医疗的控股子公司。

新华手术器械股权激励事项使得公司募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。

三、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司对公司的影响

新华手术器械股权激励计划实施完毕后，公司对新华手术器械的持股比例由100%降至90%，变更为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，规范使用募集资金。

四、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的决策程序

本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项已经第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议审议通过，需经2022年年度股东大会审议通过后方可实施。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，变更后的实施主体仍为公司控股子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司部分募集资金投资项目实施主体有全资子公司变更为控股子公司的事项符合公司业务发展实际情况，有利于公司及新华手术器械的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会一致同意募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：新华医疗本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项已经公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项的审议程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司，是根据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

新华医疗本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。

综上，保荐机构对部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项无异议。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十三次会议决议；

2、第十届监事会第二十八次会议决议；

3、新华医疗独立董事关于2022年年度报告相关议案的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2023-023

山东新华医疗器械股份有限公司

关于使用募集资金向子公司

提供借款以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 提供借款标的：新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）

● 提供借款金额：为确保非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟使用募集资金向募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体新华手术器械提供借款不超过20,872.59万元，用于募集资金投资项目建设。

● 本次提供借款事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障。

新华医疗于2023年3月29日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。现将具体情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号）核准，公司非公开发行股票54,900,098股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 23.38元/股，募集资金总额为人民币1,283,564,291.24元， 扣除发行费用人民币7,325,377.45元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,276,238,913.79元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》（天健验【2023】61号）。

公司已将上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司于2023年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《新华医疗关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》 (公告编号： 2023-012)。

根据《 新华医疗非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过128,356.43万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：

单位：万元

■

三、本次提供借款的基本情况

根据《新华医疗非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，募集资金到位后，部分将以增资、借款或两者相结合的形式投入到项目实施主体。为确保非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体新华手术器械提供借款不超过20,872.59万元，用于募集资金投资项目建设。

借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，新华手术器械可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述借款。提供借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，董事会授权公司经营层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

四、 提供借款标的的基本情况

1、企业名称：新华手术器械有限公司

2、统一社会信用代码：913703006132944941

3、注册地址：淄博高新区泰美路7号

4、法定代表人：王正发

5、注册资本：4,139.80万元

6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、营业期限：1997-09-04 至 2047-09-03

8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；塑料制品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

五、本次提供借款的目的和对公司的影响

本次使用募集资金向新华手术器械提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。

六、本次提供借款后的募集资金管理

2023年3月，公司、新华手术器械和保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司淄博高新支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于监管高端精密微创手术器械生产扩建项目资金的使用情况，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对募集资金实施监管，保障募集资金的使用安全。

七、专项意见说明

（一）独立董事发表的独立意见

独立董事认为：公司本次以募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次向下属公司提供借款以实施募投项目的事项是基于募投项目建设的实际需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次使用募集资金向子公司提供借款的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金向下属公司进行提供借款，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向下属公司提供借款的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

八、备查文件

1、第十届董事会第三十三次会议决议；

2、第十届监事会第二十八次会议决议；

3、新华医疗独立董事关于2022年年度报告相关议案的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司使用募集资金对募投项目实施主体提供借款的核查意见。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2023-024

山东新华医疗器械股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

● 公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》、《企业会计准则解释第16号》的规定，对原会计政策相关内容进行变更。

● 本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、本次会计政策变更概述

2023年3月29日，公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，具体情况如下：

1、《企业会计准则解释第 15 号》

财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。

①关于试运行销售的会计处理

解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、《企业会计准则解释第 16 号》

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

二、会计政策变更情况对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况等产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、独立董事和监事会的结论性意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。

四、 备查文件

（一）新华医疗第十届董事会第三十三次会议决议；

（二）新华医疗第十届监事会第二十八次会议决议；

（三）新华医疗独立董事关于2022年年度报告相关议案的独立意见。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2023-025

山东新华医疗器械股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月21日 10点00 分

召开地点：淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月21日

至2023年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已于2023年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：山东颐养健康产业发展集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证 明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和 持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准， 信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2023年4月20日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

邮政编码：255086

联系电话：0533一3587766

传真：0533一3587768

联系人：李财祥、李静

2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新华医疗器械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。