杭州士兰微电子股份有限公司
公司代码：600460 公司简称：士兰微
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,416,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利141,607,184.50元（含税）。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2022年，受地缘政治冲突、通胀等多种因素的影响，全球经济增长进一步放缓。全球半导体行业经历了2021年高速增长后，2022年增速开始回落，且结构性分化较为明显：一方面，与普通消费电子相关的产品需求较为疲软，另一方面与汽车、新能源等相关的产品需求较为旺盛；在国家政策的引导下，国产芯片进口替代的进程明显加快。公司上下紧紧围绕董事会于年初提出的“持续提升综合能力，发挥IDM模式的优势，聚焦高端客户和高门槛市场；重点瞄准当前汽车和新能源产业快速发展的契机，抓住国内高门槛行业和客户积极导入国产芯片的时间窗口，利用我们有多条不同尺寸硅芯片产线和化合物产线的特点拓展工艺技术与产品平台”这一指导方针，继续在特色工艺平台建设、新技术新产品开发、与战略级大客户合作等方面加大投入，产品结构调整的步伐进一步加快。
2022年，公司营业总收入为828,220万元，较2021年同期增长15.12%；公司营业利润为119,358万元，比2021年同期减少31.19%；公司利润总额为119,229万元，比2021年同期减少31.10%；公司归属于母公司股东的净利润为105,242万元，比2021年同期减少30.66%。
2022年，公司集成电路的营业收入为27.23亿元，较上年同期增长18.74%，公司集成电路营业收入增加的主要原因是：公司各类电路新产品的出货量明显加快。
2022年，公司集成电路的营业收入为27.23亿元，较上年同期增长18.74%，公司集成电路营业收入增加的主要原因是：公司各类电路新产品的出货量明显加快。
2022年，公司IPM模块的营业收入达到14.2亿元人民币，较上年同期增长65%以上。目前，公司IPM模块已广泛应用到下游家电及工业客户的变频产品上，包括空调、冰箱、洗衣机，油烟机、吊扇、家用风扇、工业风扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动工具，工业变频器等。2022年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过7,800万颗士兰IPM模块，较上年同期增加105%。2022年，公司推出了用于新能源汽车空调压缩机驱动的IPM方案，并在国内TOP汽车空调压机厂商完成批量供货；预期今后公司IPM模块的营业收入将会继续快速成长。
2022年，公司推出了基于M0内核的更大容量Flash更多管脚的通用高性能控制器产品，以满足智能家电、伺服变频、工业自动化、光伏逆变等多领域高性能控制的需求。经过多年持续发展与积累，公司电控类及主控类产品已形成系列化，与公司丰富的功率器件、IPM 模块一起为白电及工业客户提供一站式服务。
2022年，公司针对新能源汽车推出了多种6.6kW OBC功率半导体解决方案、11kW OBC功率半导体解决方案和高压DC-DC功率半导体解决方案。在新能源汽车迅速发展的浪潮下，士兰功率半导体可以为车载充电机提供更可靠、更具性价比且更高性能的完整解决方案，全力以赴促进客户发展和行业发展。
2022年，基于公司自主研发的V代IGBT和FRD芯片的电动汽车主电机驱动模块，已在国内多家客户通过测试，并已在部分客户批量供货。截至目前，公司已具备月产10万只汽车级功率模块的生产能力，公司正在加快汽车级功率模块（PIM）产能的建设，预计今后公司PIM模块的营业收入将快速成长。
2022年，公司MEMS传感器产品的营业收入达到3.05亿元，较上年同期增加15%。虽然受下游智能手机市场需求放缓的影响，公司加速度传感器出货量增速有所放缓，但国内大多数手机品牌厂商已在大批量使用公司加速度传感器，公司加速度传感器的国内市场占有率已达到20%以上。2022年，公司已在8吋线上实现了陀螺仪传感器小批量产出，目前正在市场拓展阶段。公司MEMS传感器产品除在智能手机、可穿戴设备等消费领域继续加大供应外，还将加快向白电、工业、汽车等领域拓展，预计今后公司MEMS传感器产品的出货量还将进一步增长。
2022年，针对大功率充电器和移动电源逐步在市场中普及，公司推出了多款内置协议IC的升降压控制器，可以帮助下游客户简化产品开发流程，降低产品生产成本，具有较强的市场竞争能力。
2022年，公司PoE（以太网供电）芯片的营业收入取得了较快的增长。公司PoE（以太网供电）芯片，可以满足安防等领域多种功率和整机应用需求，整体解决方案国内领先。
2022年，公司分立器件产品的营业收入为44.67亿元，较上年同期增长17.13%。分立器件产品中，MOSFET、IGBT大功率模块（PIM）、肖特基管、稳压管、开关管、TVS管等产品的增长较快，公司的超结MOSFET、IGBT、FRD、高性能低压分离栅MOSFET等分立器件的技术平台研发持续获得较快进展，产品性能达到业内领先的水平。士兰的分立器件和大功率模块除了加快在大型白电、工业控制等市场拓展外，已开始加快进入电动汽车、新能源等市场，预期今后公司的分立器件产品营收将继续快速成长。
2022年，公司子公司士兰集成公司前三季度基本处于满负荷生产状态，第四季度受外部需求放缓的影响，产能利用率有一定幅度的下降，2022年总计产出5、6吋芯片238.04万片，比上年同期减少6.81%。对此，公司将加大市场开拓力度，抢抓市场订单，提高士兰集成芯片生产线产能利用率，稳定其盈利水平。
2022年，公司子公司士兰集昕公司总计产出8吋芯片65万片，与去年同期基本持平，实现营业收入13.13亿元，比上年同期增加13.75%。2022年,士兰集昕公司继续加快产品结构调整的步伐，附加值较高的高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、大功率IGBT、MEMS传感器、高压集成电路等产品的出货量增长较快。2022年，士兰集昕已启动实施“年产36万片12英寸芯片生产线项目”，以进一步提高芯片产出能力。
2022年，公司重要参股公司士兰集科公司加快推进12吋线二期项目建设，同时根据市场需求，加快推动沟槽分离栅SGT-MOS、高压超结MOS、IGBT、高压集成电路等在12吋线上量。2022年，士兰集科公司12吋线总计产出芯片47万片,较上年同期增加125%。2023年，士兰集科公司将加快新产品开发进度，优化产品结构，进一步提升产量，改善盈利水平。
2022年，公司子公司成都士兰公司总计产出各尺寸外延芯片65.23万片，比上年同期减少4.30%。外延片产出减少的主要原因是外部需求放缓的影响。2022年，成都士兰获批牵头组建“四川省硅基半导体薄膜材料工程研究中心”，加强12吋硅外延芯片工艺技术的研发。
2022年，公司子公司成都集佳公司功率器件、功率模块的产能得到持续扩充，截至目前，成都集佳公司已形成年产功率模块1.7亿只、年产功率器件12亿只、年产MEMS传感器2亿只、年产光电器件4,000万只的封装能力。
2022年，成都士兰二期厂房建设进展顺利，目前二期厂房已完成部分面积的净化装修，正在进行设备安装和调试。2022年，成都士兰已着手实施 “汽车半导体封装项目（一期）”，以提高汽车级功率模块封装能力。
2022年，公司发光二极管产品（包括士兰明芯公司、士兰明镓公司的LED芯片和美卡乐光电公司的LED彩屏像素管）的营业收入为7.33亿元，较上年同期增加3.5%。
2022年，受下游需求持续放缓的影响，国内LED芯片行业较为低迷。公司子公司士兰明芯公司LED芯片生产线产能利用率明显不足，芯片价格走低导致存货减值损失计提增加，导致士兰明芯出现较大的经营性亏损。尽管面对较为不利的市场形势，凭借长期积累的良好市场口碑，士兰明芯在努力提升LED彩屏芯片市场份额的同时，加快了高亮度LED照明芯片产品的开发，加快进入汽车照明、景观照明等中高端芯片市场。2022年，士兰明芯入围第四批国家级“专精特新”小巨人企业名单。
2022年，随着国内外市场对中高端LED彩色显示屏需求上升，公司子公司美卡乐光电公司的营业收入实现了一定幅度的增长；同时，美卡乐在产品质量、成本管控方面也取得积极成效，产品毛利率得到明显提升；美卡乐品牌价值持续提升。预计今后其营业收入将继续保持增长。
2022年，受下游市场需求持续放缓的影响，公司重要参股公司士兰明镓公司LED芯片产出不及预期，产能利用率明显不足。对此，士兰明镓通过加强与市场需求的对接，加快产品性能提升和新品稳定量产，芯片产出逐步增加。目前，士兰明镓公司已建成月产4吋LED芯片7.2万片的产能。今后，士兰明镓公司将加快产品在小间距显示、mini LED显示屏、红外光耦、安防监控、车用LED等中高端应用领域的拓展，进一步提升产量，改善盈利水平。
2022年，士兰明镓已着手实施“SiC功率器件芯片生产线”项目的建设。四季度，SiC芯片生产线已实现初步通线，并形成月产2000片6英寸SiC芯片的生产能力。目前公司已完成第一代平面栅SiC-MOSFET技术的开发，性能指标达到业内同类器件结构的先进水平。公司已将SiC-MOSFET芯片封装到汽车主驱功率模块上，参数指标较好，并已向客户送样。2023年，士兰明镓将加快推进SiC芯片生产线建设进度，预计2023年年底将形成月产6000片6英寸SiC芯片的生产能力。
经过二十多年的发展，公司已成为目前国内最大IDM公司之一。作为IDM公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。但是相对于轻资产型的Fabless设计公司，公司在特色工艺和产品的研发上具有更突出的竞争优势：实现了特色工艺技术与产品研发的紧密互动，以及集成电路、功率器件、功率模块、MEMS传感器、光电器件和第三代化合物半导体芯片的协同发展；公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，加快提升产品品质、加强控制成本，向客户提供高质量、高性价比的产品与服务，可满足下游整机（整车）用户多样化需求，具有较强的市场竞争能力。2022年，公司电路和器件成品的销售收入中，已有接近70%的收入来自大型白电、通讯、工业、新能源、汽车等高门槛市场。当前，在国家政策持续支持，以及下游电动汽车、新能源等行业快速发展、芯片国产替代进程明显加快的大背景下，士兰微电子迎来了较快发展的新阶段。士兰微电子将持续推动满足车规级和工业级要求的器件和电路在各生产线上量，持续推动士兰微整体营收的较快成长和经营效益的提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，公司营业总收入为828,220万元，较2021年同期增长15.12%；公司营业利润为119,358万元，比2021年同期减少31.19%；公司利润总额为119,229万元，比2021年同期减少31.10%；公司归属于母公司股东的净利润为105,242万元，比2021年同期减少30.66%。2022年的销售业绩与年初计划相比有较大差距的主要原因：
（1）部分原材料供应不足对8吋、12吋IGBT和FRD芯片投料产生较大影响；同时，由于部分进口工艺设备到货时间较计划延迟较多，导致设备和工艺调试进度未能按计划进行，以上原因造成IGBT芯片和模块产出未达到预期。对此，公司想方设法保障汽车功率模块的原材料供应并提高产出水平，但实际与计划相比还是存在一定差距。
（2）从二季度末开始，下游普通消费电子市场景气度明显转冷，造成公司部分消费类产品出货量明显减少、其价格也有一定幅度的回落，对公司的销售和利润增长造成一定压力。
（3）四季度，由于消费市场需求偏淡，士兰集成5吋、6吋线投料不足，产能利用率有一定幅度的下降，导致士兰集成经营业绩有明显的下滑（不考虑按权益法核算的对士兰明芯投资亏损部分）。
（4）受下游市场需求持续放缓的影响，士兰明芯、士兰明镓LED芯片生产线产出不及预期，产能利用率较低，出现较大的亏损。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
杭州士兰微电子股份有限公司
董事长：陈向东
2023年3月29日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-015
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年3月29日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2023年3月19日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2022年年度报告》及摘要
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《2022年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2022年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、《2022年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、《2022年度利润分配预案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-017。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。
6、《2022年度内部控制评价报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2022年度社会责任报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-018。
关联董事陈向东、罗华兵回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-018。
关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于与士兰集科日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-018。
关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-018。
关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-019。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》
2022年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬155万元。
根据2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会决议：选举产生的第七届董事会4名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生将在任期内领取的独立董事津贴标准为：6万元/年（含税）。
根据2022年8月26日召开的公司2022年第三次临时股东大会决议：选举产生的第八届董事会4名独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生将在任期内领取的独立董事津贴标准为：8万元/年（含税）。
2022年度，第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生各自领取的独立董事津贴为4万元。
2022年度，第七届、第八届董事会独立董事何乐年先生和程博先生各自领取的独立董事津贴为6.8万元。
2022年度，第八届董事会独立董事宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴为3.3万元。
2022年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
（说明：2022年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬154.6万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计144.1万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计155万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计307万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬146.4万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计135万元；监事马良先生，担任本公司工会主席、投资总监、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬54.9万元; 监事欧阳辉先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬40.49万元。
以上薪酬均为含税金额。
2022年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、董事汤树军先生和监事邹非女士均未在本公司领取报酬。)
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、《关于2022年度高管薪酬的议案》
2022年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬154.6万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计307万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领取报酬243.5万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取报酬550.3万元。
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-020。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-021。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
17、《关于〈公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
18、《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》
本议案内容及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-022。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过的前提下，同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
19、《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-023。
关联董事韦俊、汤树军回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
20、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-024。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
21、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-025。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
22、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-026。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》《关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易议案》已经全体独立董事事前认可。
全体独立董事对《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》《关于2022年度高管薪酬的议案》《关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》发表了明确同意的独立意见。
上述独立董事事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-017
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：当前国内半导体行业和公司均处于较快发展的阶段，公司综合考虑了未来研发投入、产能建设资本开支、营运资金需求等因素，符合公司发展战略规划和股东长远利益。
● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,352,284,107.69元。经董事会决议，公司 2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,416,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利141,607,184.50元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为13.46%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,052,416,787.13元，母公司累计未分配利润为3,352,284,107.69元，公司拟分配的现金红利总额为141,607,184.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司属于半导体行业，是一家专业从事集成电路、分立器件及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。半导体行业属于典型的资本密集、技术密集、知识密集型行业，技术升级与产品迭代速度较快，产线建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长等特点，需要资本长期投入。
全球半导体行业在经历了2021年的高速增长后，2022年增速有所回落，且结构性分化较为明显：与普通消费电子相关的产品需求较为疲软；与汽车、新能源等相关的产品需求较为旺盛。同时，在国家政策的引导下，国产芯片进口替代的进程明显加快。随着半导体信息技术在绿色家电、智能制造、云计算、物联网、大数据、光伏和新能源汽车等领域的广泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
经过二十多年的发展，公司已成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要经营模式的综合型半导体产品公司，在功率半导体（功率IC、功率器件和功率模块）、MEMS传感器、光电产品和高端LED芯片等领域构筑了核心竞争力。
目前公司处于较快发展的阶段，未来将持续加大对模拟电路、功率半导体、MEMS传感器、第三代化合物半导体等产品的研发投入，大力推进系统创新和技术整合，加快芯片生产线产能建设，积极拓展汽车、新能源、工业、通讯、大型白电等中高端市场。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
1、公司最近三年盈利情况：
单位：元
■
2022年度，公司实现营业总收入828,220万元，较上年增长15.12%；实现归属于母公司股东的净利润为105,242万元，较上年下降30.66%。
2、为进一步强化综合竞争力，完善产业布局，加快实现发展战略目标，公司需要持续投入大量资金用于产品及工艺研发、产能建设和人才引进等。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
1、公司最近三年现金分红情况：
单位：元
■
公司一直高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。公司最近三年连续以现金方式累计分配的利润占该连续三年内实现的年均可分配利润的34.60%，符合《公司章程》规定的现金分红最低比例。
2、作为IDM公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。公司目前在建项目仍存在一定的资金缺口，经营规模的扩大需要增加相应的流动资金，同时为持续提升核心竞争力，公司需要投入大量资金用于产品研发、制造工艺研发、产能建设和人才培养等。
公司当前处于成长发展关键阶段，必须储备足额资金以增强抵御风险的能力，保障公司长期、稳定、健康发展，从而给股东带来持续、稳健的回报。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润拟用于模拟电路、功率半导体、MEMS传感器、第三代化合物半导体等技术和工艺的研发，12吋芯片生产线、汽车半导体封装项目和化合物生产线建设，日常营运资金等；同时有利于节约整体财务费用，降低营运成本，提升公司经营效益。2022年公司合并口径加权平均净资产收益率为15.30%，预计2023年将进一步提升收益水平。
综上，公司本次利润分配预案是基于公司实际情况同时兼顾投资者合理回报，综合考虑发展阶段、战略规划和未来资金需求等因素做出的合理安排，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况：公司第八届董事会第六次会议于2023年3月29日召开，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查《2022年度利润分配预案》，我们认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业情况及特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》等有关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并将《2022年度利润分配预案》提交公司年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-020
杭州士兰微电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
■
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（存在/不存在）因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计报酬共计100万元。
公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计报酬为120万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2022年度的审计工作进行了总结：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022年度审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2022年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策审议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将《关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司年度股东大会审议。
（三）董事会审议表决情况
公司第八届董事会第六次会议于2023年3月29日召开，会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》：公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告境内审计机构，并拟确定其2023年度财务报告审计报酬为120万元（若有其他事项，报酬另议）。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-022
杭州士兰微电子股份有限公司
关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
● 投资金额：2023年度公司拟开展总额度不超过2亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元（含等值外币）。
● 履行的审议程序：本事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。但外汇衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、操作风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
（一）交易目的
随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。
公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。
（二）交易金额
根据公司的经营预算，2023年度公司拟开展总额度不超过2亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元（含等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构（非关联方机构）。公司不开展境外衍生品交易。
（五）交易期限
上述额度的使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展 2023年度外汇衍生品交易业务的议案》及附件《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下，公司同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、流动性风险：不合理的外汇衍生品交易安排可能会引发公司资金的流动性风险。
4、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易合同条款不明确，或交易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措施如下：
1、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司已建立了相应的内控制度、风险管控机制和监督机制，保护公司和股东合法权益。
2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。
3、公司投资管理部、内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。
4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。
5、公司仅与具有合法资质的外汇机构开展外汇衍生品交易业务，及时关注相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生的法律风险。
6、公司内审部将定期对外汇衍生品交易业务的合规性开展监督检查工作。
四、投资对公司的影响
公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况配套相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算、列报和披露。
五、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次开展外汇衍生品交易业务符合公司日常经营发展的需要，有利于规避汇率波动风险，增强财务稳健性。公司已就本次拟开展的交易进行了相关风险分析和可行性分析，并出具了《可行性分析报告》。
2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》并建立了相应的内控制度、风险管控机制和监督机制。开展外汇衍生品交易业务不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次事项的审批程序符合有关法律、法规的规定，尚需提交公司股东大会审议。
综上，我们同意公司本次开展外汇衍生品交易业务，并将《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-024
杭州士兰微电子股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 募集资金结项项目名称：特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目
● 结余募集资金用途：永久补充流动资金
● 结余募集资金金额：212.23万元（具体金额以股东大会审议通过后，资金转出当日银行结息后实际金额为准）
● 该事项尚需提交股东大会审议
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月29日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金概述
（一）募集资金基本情况
经2018年1月12日中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,893,614股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除发行费用（不含增值税）共计人民币26,405,660.37元，该次募集资金净额705,594,305.55元。上述资金已于2018年1月3日全部到位，并经天健会计师于2018年1月3日出具的《验资报告》（天健验〔2018〕1号）审验。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司2017年3月30日第六届董事会第六次会议和2017年4月17日2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、公司2018年1月23日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，以及公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，公司本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
上述募投项目中，“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”实施主体为本公司及子公司杭州士兰集成电路有限公司、成都士兰半导体制造有限公司，“8吋芯片生产线二期项目”实施主体为子公司杭州士兰集昕微电子有限公司，“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”实施主体为孙公司成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集成、成都士兰、士兰集昕、成都集佳”），实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对士兰集成、成都士兰、士兰集昕及成都集佳进行增资。
（三）募集资金管理与存储情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管规定，对募集资金实行专户存储和专项使用管理。
公司于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募投项目实施主体士兰集成、成都士兰、士兰集昕、成都集佳对以增资方式收到的募集资金，也实行专户存储。本公司分别和士兰集成、成都士兰、士兰集昕、成都集佳于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于2022年12月21日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-081），公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司于2023年2月28日与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、开户银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2023年3月19日，公司本次非公开发行股票募集资金专项账户情况如下（账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）：
■
二、本次拟结项的募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金使用及结余情况
公司募投项目之“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于2022年12月底达到预定可使用状态，该项目可予以结项。
截至2023年3月19日，“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”的募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
■
注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（二）募集资金结余的主要原因
公司在募集资金使用过程中本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金结余。
（三）结余募集资金的使用计划
为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”的结余募集资金212.23万元（具体金额以股东大会审议通过后，资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待结余募集资金转出后，公司将注销该募投项目的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
（四）募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的具体情况及综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司和全体股东的利益。
四、审议程序及专项意见
（一）相关审议程序
公司于2023年3月29日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此，我们同意《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。监事会同意本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项已履行了必要的审议程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、本次将结余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-025
杭州士兰微电子股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 2018年向特定对象发行募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）和成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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前次募集资金投资项目中，年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目实施主体为本公司及子公司士兰集成公司、成都士兰公司，8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司，特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为孙公司集佳科技公司，实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司及集佳科技公司进行增资。
(二) 2021年向特定对象发行募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司及士兰集昕公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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前次募集资金投资项目中，8英寸集成电路芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司，实施方式为本公司利用募集资金对士兰集昕公司进行增资。
二、前次募集资金使用情况
(一) 2018年向特定对象发行募集资金使用情况详见本报告附件1。
(二) 2021年向特定对象发行募集资金使用情况详见本报告附件3。
三、前次募集资金变更情况
(一) 2018年向特定对象发行募集资金投资项目变更情况
1. 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为子公司士兰集成公司、MEMS传感器封装项目实施主体为子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
(1) 根据公司2018年1月23日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
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(2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
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其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司集佳科技公司。
(二) 2021年向特定对象发行募集资金不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 2018年向特定对象发行募集资金项目
单位：人民币万元
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(二) 2021年向特定对象发行募集资金项目
单位：人民币万元
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五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 2018年向特定对象发行募集资金项目
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2018年向特定对象发行募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
(二) 2021年向特定对象发行募集资金项目
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2021年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2021年向特定对象发行募集资金投资项目中的偿还银行贷款项目系偿还上市公司银行贷款，降低公司财务成本，增强公司的竞争力和盈利能力，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 2018年向特定对象发行募集资金
1.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2018年2月6日本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年1月2日将该笔资金归还至募集资金专户。
经2019年1月7日本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年10月17日将该笔资金归还至募集资金专户。
经2019年4月11日本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年3月26日将该笔资金归还至募集资金专户。
经2019年10月23日本公司第七届董事会第三次会议审议通过,同意本公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年7月27日和2020年10月16日将该笔资金归还至募集资金账户。
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2. 2018年向特定对象发行股票募集资金不存在用闲置募集资金购买理财产品的情况。
(二) 2021年向特定对象发行募集资金
(下转110版)
