长城汽车股份有限公司

（上接129版）

在2023年度担保计划额度内，长征汽车对终端客户担保总额不超过人民币110,000万元。

上述担保的实际发生担保总额取决于长征汽车、金融机构、经销商与终端客户实际签署的担保文件总金额。

担保范围：长征汽车对终端客户及其关联方的担保，终端客户及其关联方为长征汽车提供反担保。

担保方式：回购担保、连带责任担保。

该担保经公司股东大会表决通过后生效，有效至公司召开股东大会审议新的担保计划之日止，有效期不超过12个月。

终端客户包含终端客户及终端客户的关联方。终端客户的关联方主要指：①客户的实际控制人、股东、法定代表人；②企业客户的合作伙伴，包括挂靠公司、项目合伙人/企业，上下游合作伙伴等。

（三）授权签署情况

除有关法律法规要求外，在2023年度担保计划担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，授权公司财务总监、董事会秘书根据实际情况，在担保额度范围内及担保期限内处理担保的具体事宜并签署担保相关文件。

（四）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

本事项已经公司2023年3月30日召开的第七届董事会第六十一次会议审议通过，表决结果：同意7票，反对0票，及弃权0票，尚需提交股东大会审议。

二、被担保方（不包括长征汽车为终端客户及其关联方所提供的担保）资料

(一)基本情况

1、资产负债率为70%以上的公司：

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2、资产负债率为70%以下的公司：

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(二)被担保方最近一期财务数据

1、资产负债率为70%以上的公司：

单位：人民币 元

■

2、资产负债率为70%以下的公司：

单位：人民币 元

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三、担保协议

公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为公司根据2022年度担保实际情况及对2023年业务的测算，预计2023年的担保额度。上述担保经股东大会审议通过后，尚需相关下属子公司与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计额度范围内根据实际需求确定。

四、担保的必要性和合理性

此次担保是为支持子公司的发展需要，有利于子公司的生产经营及业务开展。此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

五、董事会意见

（一）董事会意见：

上述预计担保额度满足公司下属控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益；长征汽车对终端客户的担保是基于金融服务而产生的需求，公司建有健全的风险控制机制，整体风险可控。公司本次预计担保额度，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向其他关联方提供任何担保，此次担保预计不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。

（二）独立非执行董事意见：

本公司预计公司2023年度担保计划，符合现行有效的法律、法规规定及本公司相关内部规定，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东的利益的情形。长征汽车对终端客户的担保是基于金融服务而产生的需求，公司建有健全的风险控制机制，整体风险可控。同意本公司2023年度担保计划，并同意将2023年度担保计划提交本公司股东大会审议。本次担保事项的审议及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年3月27日，扣除已履行到期的担保，本公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币1,964,315.60万元，担保总额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为30.12%，本公司及其控股子公司担保实际发生余额为人民币1,071,955.22万元。逾期担保累计数量为0。

本次担保计划经过股东大会审批后，本集团累计对外担保总额为人民币3,871,955.22万元，占本公司最近一期经审计净资产的百分比为59.37%。

七、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定

根据《香港上市规则》第14章和第14A章，本公司向其子公司提供担保不构成关连交易或须予披露交易。长征汽车为前述终端客户提供的担保仅是公司的内部计划，截至本通函之日尚未签订，如果计划期间《香港上市规则》有要求，公司将遵守《香港上市规则》下的相关适用要求。

八、备查文件

（一）长城汽车股份有限公司第七届董事会第六十一次会议决议；

（二）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第七届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见。

注：本集团累计对外担保总额计算，涉及外币金额，外币汇率折算如下：

1、欧元转换人民币汇率，按中国人民银行2023年3月27日人民币汇率中间价（1欧元=7.4038元人民币）折算；

2、美元转换人民币汇率，按中国人民银行2023年3月27日人民币汇率中间价（1美元=6.8714元人民币）折算；

3、卢布转换人民币汇率，按中国人民银行2023年3月27日人民币汇率中间价（100元人民币=1124.98卢布）折算；

4、泰铢转换人民币汇率，按中国人民银行2022年3月27日人民币汇率中间价（100元人民币=497.54泰铢）折算。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-039

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于选举董事及监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、重选及选举董事

鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）第七届董事会截至2023年6月11日届满，公司需重新选举董事会成员。根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选魏建军先生、赵国庆先生、李红栓女士、何平先生为本公司第八届董事会成员。根据董事会建议，重选乐英女士为本公司第八届董事会独立非执行董事。

由于独立非执行董事李万军先生、吴智杰先生不会重选连任。本公司董事会建议委任范辉先生、邹兆麟先生为独立非执行董事，以代替李万军先生、吴智杰先生。于年度股东大会获委任为董事的前提下，魏建军先生、赵国庆先生、李红栓女士、何平先生、乐英女士、范辉先生、邹兆麟先生将与本公司签订服务协议，任期自2023年6月16日起至第八董事会届满，并授权董事会厘定薪酬，魏建军先生、赵国庆先生、李红栓女士作为本公司执行董事不领取任何薪酬，只领取担任公司管理人员的服务薪酬，薪酬将主要包括基本薪酬、绩效薪酬、各项社会保险、员工福利、住房公积金的单位缴费部分，其薪酬将根据本公司适用规定及年度考核结果核定。待有关薪酬确定后，本公司将对魏建军先生、赵国庆先生、李红栓女士的薪酬于本公司适时发布的年报中予以披露。何平先生、乐英女士、范辉先生作为公司董事，薪酬为人民币6万元（税前）/年，邹兆麟先生作为公司董事，薪酬为人民币12万元（税后）/年，此乃董事会经参考（其中包括）彼等之资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而厘定。

根据《公司章程》第125条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

李万军先生及吴智杰先生均已确认彼等与公司董事会并无意见分歧且概无有关其辞任之事宜须提请本公司股东及交易所注意。

本公司对李万军先生、吴智杰先生任职期间的勤勉工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

第八届董事会候选人履历详情载于本公告附录。

二、重选监事

鉴于本公司第七届监事会截至2023年6月11日届满，公司需重新选举监事会成员。根据《公司章程》要求及监事会提名，重选刘倩女士、马宇博先生为本公司第八届监事会成员。于年度股东大会获委任为监事的前提下，刘倩女士、马宇博先生将与本公司签订服务协议，任期自2023年6月16日起至第八届监事会届满，刘倩女士、马宇博先生作为公司监事薪酬为人民币18,000元（税后），此乃监事会经参考（其中包括）彼等之资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而厘定。

职工代表监事卢彩娟女士于2023年6月11日届满后退任并将于2023年6月16日召开的职工代表大会上重选，卢女士将与本公司订立服务协议，自2023年6月16日起为期三年，直至第八届监事会任期届满为止。除非另有所定，卢女士并无任何监事酬金。

根据《公司章程》第151条，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

独立监事及职工代表监事候选人履历详情载于本公告附录。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年3月30日

附录：

董事候选人履历如下：

魏建军先生（「魏先生」），59岁，本公司董事长、执行董事，1999年毕业于中共河北省委党校企业管理专业。魏先生1990年加入保定长城汽车工业公司（本公司前身并担任总经理），2001年6月至今任本公司董事长，负责集团整体战略规划及业务发展。魏先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。魏先生现兼任本公司主要股东保定创新长城资产管理有限公司董事、总经理。

赵国庆先生（「赵先生」），45岁，本公司副董事长、执行董事、副总经理。赵先生2000年加入公司，曾任公司精益促进本部本部长，技术研究院副院长，配套管理本部本部长，技术中心副主任，现主管曼德电子电器有限公司。2010年6月至今任本公司副总经理，2022年3月18日至今任本公司副董事长、执行董事。

李红栓女士（「李女士」），39岁，公司执行董事、财务总监、董事会秘书。中国注册会计师，2007年加入公司，从事财务管理工作13年，李女士曾任公司财务部本部长助理，长城控股财务总监，主导控股集团财务组织搭建与变革，财务体系与风控体系搭建与落地等工作。2020年6月至今任本公司财务总监，2022年3月18日至今任本公司执行董事，2022年9月23日至今任本公司董事会秘书及联席公司秘书。

何平先生（「何先生」），46岁，本公司非执行董事。何先生1997年毕业于复旦大学国际经济法专业，并取得法学学士学位。1997年6月起，何先生于南方证券有限责任公司投资银行总部工作。2002年3月至2005年12月，何先生先后任国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理及总经理。2010年12月，何先生任北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监，2012年10月至2014年4月，改任为风控合规部总经理。2014年10月起至今任芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事及总经理。2015年10月起至今任长春长生生物科技有限责任公司董事，2002年5月起至今任本公司非执行董事。

乐英女士（「乐女士」），51岁，本公司独立非执行董事。副教授，乐女士于1993年毕业于华北电力大学机械制造工艺与设备专业，1996年，乐女士于华北电力大学取得工学硕士学位后留校任教。2011年，乐女士于华北电力大学热能工程专业取得博士学位。现任华北电力大学机械工程系副教授，2020年6月至今任本公司独立非执行董事。

邹兆麟先生（「邹先生」），58岁，具有香港、英格兰及威尔士律师资格。邹先生于1987年毕业于香港大学，获荣誉文学士学位，1994年取得香港大学法律专业文凭。邹先生曾任香港公司治理公会资深会士，获授予特许秘书及公司治理师资格，自2021年起至今担任该公会理事。邹先生于1997年加入英国史密夫斐尔律师事务所，于2006年成为该所合伙人，并于2011年至2022年11月任该所北京代表处主管合伙人及首席代表。邹先生主要从事和擅长的业务领域包括中国内地企业在香港上市、后续股本及债务融资、并购、重组及分拆、企业管治、ESG披露及上市公司合规等，董事会建议委任邹先生为本公司独立非执行董事。

范辉先生（「范先生」），45岁，中国注册会计师，范先生2000年毕业于中央财经大学税务系税务专业，2003年毕业于北京工商大学会计学专业。范先生于2000年9月至2005年5月于天健会计师事务所担任高级项目经理，2005年6月至2010年4月于德勤华永会计师事务所任高级经理，2010年5月至2012年12月于昆吾九鼎投资管理有限公司担任副总裁，2013年1月至2015年11月于东海岸国际投资（北京）有限公司担任执行副总裁、投决委主任，2015年12月至今于易科纵横投资管理（北京）有限公司担任创始合伙人，2018年7月至今，于北京全方汇通投资管理有限公司任执行董事，2020年6月至今，于名品世家酒业连锁股份有限公司（于新三板上市的公司，股份代码：835961）任独立董事，2021年9月至今于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司任独立董事（于新三板上市的公司，股份代码：835857），2022年1月至今，于北京光环国际教育科技股份有限公司任独立董事(于新三板上市的公司，股份代码：838504），于2023年1月19日获委任为乐华娱乐集团（于香港联交所上市的公司，股份代码：2306）独立非执行董事。董事会建议委任范先生为本公司独立非执行董事。

监事候选人履历如下：

刘倩女士（「刘女士」），41岁，副教授，本公司监事。2003年毕业于河北大学统计学专业获得学士学位，2006年毕业于河北大学统计学专业获得硕士学位。2003年7月至今于河北大学经济学院统计学系任教。刘女士2019年5月至今任本公司监事。

马宇博先生（「马先生」），38岁，经济学博士。2009年毕业于太原理工大学经济管理学院，获得学士学位，2012年毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院获得经济学硕士学位，2020年毕业于河北大学经济学院获得经济学博士学位。2013年7月至今，于河北金融学院任教。马先生2021年10月29日至今任本公司监事。

卢彩娟女士（「卢女士」），55岁，中国注册会计师，2003年加入本公司，从事财务管理工作18年，卢女士曾任本公司财务部部长，主导公司财务管理、财税风险防控等工作，现担任公司财务分析管理方面的专家，2021年5月12日担任公司职工代表监事及监事会主席。

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-042

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于2022年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式(2023年1月修订)〈第十三号 上市公司募集资金相关公告〉》等有关规定，编制了截至 2022年 12月 31 日止公开发行A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1353号)核准，长城汽车2021年6月10日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行面值总额为人民币3,500,000,000.00元的A股可转换公司债券，期限为6年。长城汽车共收到投资者以货币实际缴纳投资额人民币3,500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,000,000.00元(含税)后，长城汽车于2021年6月17日实际收到公开发行A股可转换公司债券募集资金人民币3,490,000,000.00元，存入公司在中信银行保定分行营业部开立的可转换公司债券募集资金专用账户8111801012700824587账号内。上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币2,749,000.00元(含税)、加上承销保荐费及其他发行费用对应的增值税进项税额人民币721,641.51元，募集资金净额为人民币3,487,972,641.51元。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2021年6月17日出具了德师报(验)字(21)第00266号验资报告。

（二）募集资金使用情况

截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币2,186,463,074.89元。尚未使用的募集资金余额计人民币1,387,165,919.69元(其中包含募集资金产生的利息收入)。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司股东大会审议通过，对募集资金的存放、管理及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金管理和存放情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，并经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议审议批准，于2021年7月5日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、募集资金专户存储银行中信银行股份有限公司石家庄分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行情况良好。

截至2022年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的使用情况

截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币2,186,463,074.89元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用A股可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金16,746.43万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。上述事项业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《长城汽车股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明和审核报告》（德师报(核)字(21)第E00428号）。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项均发表了同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币100,000万元（含人民币100,000万元）的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的银行理财产品（含结构性存款），现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。董事会授权董事长及其授权人士全权负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际购买金额确定、协议签署等。具体事项由公司财务部具体组织实施。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项：

（1）2021年9月18日，公司向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了100,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06241期，该产品于2022年3月18日到期赎回。

（2）2022年3月18日，公司使用到期赎回资金向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了100,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08960期，该产品于2022年8月22日到期赎回。

2、2022年8月26日，公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十二次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币100,000万元（含人民币100,000万元）的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的银行理财产品（含结构性存款），现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。董事会授权董事长及其授权人士全权负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际购买金额确定、协议签署等。具体事项由公司财务部具体组织实施。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项。

截至2022年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期赎回的保本型理财产品合计为人民币100,000.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次公开发行A股可转换公司债券不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次公开发行A股可转换公司债券不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金存放及实际使用情况，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，亦不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了德师报(核)字(23)第E00172号审核报告，注册会计师认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式(2023年1月修订) 〈第十三号 上市公司募集资金相关公告〉》的规定编制，在所有重大方面真实反映了长城汽车截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：长城汽车股份有限公司 2022年12月31日 单位：万元

■

注1：本次新车型研发项目为公司新产品的推出提供支持，不直接形成产品对外销售，因此不涉及项目效益测算，预计于2023年达到预定可使用状态。随着本项目的顺利实施，公司将能及时推出满足市场需求的汽车产品，丰富公司产品类型，同时提升公司在新能源汽车市场的份额，提升公司产品市场占有率，增加未来相关营业收入及盈利能力。

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-032

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

第七届董事会第六十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“长城汽车”）以现场与电话会议相结合的方式召开第七届董事会第六十一次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2023年3月15日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于2022年度经审计财务会计报告的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

二、审议《关于2022年度〈董事会工作报告〉的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

三、审议《关于2022年度〈总经理工作报告〉的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

四、审议《关于2022年度利润分配方案的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司关于2022年度利润分配方案公告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

五、审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》

董事会认为年报编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

(详见《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2022年年度报告摘要》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

六、审议《关于2022年年度业绩公告的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司截至2022年12月31日止年度业绩公告》)

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

七、审议《关于2022年度〈独立董事述职报告〉的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司2022年度独立董事述职报告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

八、审议《关于2023年度公司经营方针的议案》

根据《公司章程》要求，本公司董事会需审议2023年度公司经营方针，具体如下：

“长城汽车将始终以满足顾客需求为己任，坚定智能新能源战略定位、坚定全球化发展路线，加速回归“四个主航道”一一主品类、主价格、主级别、主风格，并基于集成营销、集成服务、集成IPD、集成供应链，打通端到端的业务流程，开展方针、人力、财经、质量、监察五大穿透，提升内部运营效率，促进经营目标实现。”

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

九、审议《关于续聘聘会计师事务所的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至2023年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币350万元。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

十、审议《关于〈董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2022年度风险管理报告〉的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十三、审议《关于〈内部控制审计报告〉的议案》

(详见《内部控制审计报告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十四、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2022年度社会责任报告〉的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2022年度社会责任报告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十五、审议《关于2022年度A股关联交易和H股关连交易执行情况的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年度日常关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其定价及相关条款公平合理，符合本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）及相关股东的整体利益，并依据相关监管法规要求履行审议及披露程序，不存在违规、损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。具体执行情况如下：

一、本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司及长城控股实际控制人担任董事的公司）2022年度日常关联（连）交易执行情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司）2022年度日常关联（连）交易总额未超出2022年预计金额上限。提供租赁交易豁免遵守《香港上市规则》第14A章的所有申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。

二、本集团与天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）2022年日常关联交易执行情况如下：

1、本集团在长城滨银2022年存款关联交易执行情况：

币种：人民币 单位：万元

■

2、本集团与长城滨银其他日常关联交易执行情况：

币种：人民币 单位：万元

■

注：长城滨银为上海证券交易所股票上市规则下的关联方，本公司在长城滨银开展存款业务，构成上海证券交易所股票上市规则下的关联交易，不构成《香港上市规则》下的关连交易。

三、本集团与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）2022年日常关联交易执行情况如下：

2020 年6 月12 日，本公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》，对本集团与光束汽车的日常关联交易情况进行了预计，此议案于2020 年7月10 日召开的2020年第二次临时股东大会上审议通过。详情请参阅本公司分别于2020 年6 月12 日及2020 年7 月10 日发布的相关公告。

2022年1月23日，本公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订与光束汽车 2022 年度日常关联交易的议案》；此议案于2022年3月18 日召开的2022年第一次临时股东大会上审议通过。详情请参阅本公司分别于2022 年1 月23 日及2022 年3 月18 日发布的相关公告。

2022年3月29日，本公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与光束汽车 2022 年度销售产品日常关联交易的议案》；此议案于2022年4月25 日召开的2021年年度股东大会上审议通过。详情请参阅本公司分别于2022 年3月29 日及2022 年4 月25 日发布的相关公告。

2022 年 12 月 30 日，公司召开了第七届董事会第五十五次会议审议通过了《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》，对框架协议重新进行审议并与光束汽车签订了关联交易框架协议修订协议三（以下简称“修订协议三”），明确了公司与光束汽车分类别关联交易金额上限。

截止2022年12月31日，本集团与光束汽车关联交易执行情况如下：

1.本集团向光束汽车销售产品，实际发生关联交易金额为人民币17,738.26万元。

2.本集团向光束汽车提供劳务，实际发生关联交易金额为人民币19,336.82万元。

3.本集团采购光束汽车产品，实际发生关联交易金额为人民币78,021.08万元。

4.本集团接受光束汽车劳务，实际发生关联交易金额为人民币10,307.18万元。

本集团与光束汽车2022年1-12月日常关联交易均未超出相应预测额度。

注：光束汽车为上海证券交易所股票上市规则下的关联方，本公司与光束汽车开展相关业务，构成上海证券交易所股票上市规则下的关联交易，不构成《香港上市规则》下的关连交易。

根据相关法律规定，上市公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生及赵国庆先生作为关联董事，对本议案回避表决。

审议结果：5票同意、0票反对、2票弃权，关联董事魏建军先生、赵国庆先生回避表决，该议案通过。

十六、审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》

本公司为保证经营需要，根据本公司《筹资管理制度》规定，对本公司银行贷款额度授权如下：

授权本公司在授权有效期内贷款额度不超过人民币260亿元且在前述额度内可以滚动开展。

授权有效期：授权期限自审议通过后生效，有效期至公司2023年年度股东大会或公司召开临时股东大会审议新的授权额度之日止。

针对银行业务合同及文本的签署，公司董事会特授权如下：

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