长城汽车股份有限公司
（上接130版）
对于资金业务纳入保定园区会计中心统一管理的本公司及分公司，授权公司财务总监与公司董事会秘书代表本公司及分公司共同签署银行业务的有关合同及文本。对于资金业务未纳入保定园区会计中心管理的各分公司，按照经公司财务总监与公司董事会秘书共同审批的办理银行业务的申请内容，由总经理或单位负责人代表各分公司签署与银行业务的有关合同及文本资料。具体银行业务包含但不限于：
A贸易融资合同（开立国内、国际信用证，进出口押汇等国内国际贸易融资业务签订的合同）
B短期贷款、项目贷款、中长期贷款
C开立银行承兑汇票
D承兑汇票贴现
E承兑汇票质押(含票据池质押)
F开立信用证
G担保
注: 由于开立信用证前已履行公司内部审批流程,无风险且业务办理频繁,可使用法人章代替公司财务总监与公司董事会秘书签字。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十七、审议《关于购买理财产品的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十八、审议《关于公司2023年度担保计划的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于公司2023年度担保计划公告》)
董事会认为《关于公司2023年度担保计划的议案》中预计担保额度满足公司下属控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益；长征汽车对终端客户的担保是基于金融服务而产生的需求，公司建有健全的风险控制机制，整体风险可控。公司本次预计担保额度，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向其他关联方提供任何担保，此次担保预计不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十九、审议《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于开展票据池业务的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十、审议《关于重选魏建军先生为第八届董事会执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十一、审议《关于重选赵国庆先生为第八届董事会执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十二、审议《关于重选李红栓女士为第八届董事会执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十三、审议《关于重选何平先生为第八届董事会非执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十四、审议《关于重选乐英女士为第八届董事会独立非执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十五、审议《关于选举邹兆麟先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十六、审议《关于选举范辉先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十七、审议《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十八、审议《关于授予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；
一、在下列条件的规限下，授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理本公司股本的新增股份（不论是A股或H股）。于有关期间内，可行使一次或以上该无条件一般性授权：
（a）除本公司董事会可能于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在有关期间结束后行使该项授权外，该授权的效力不得超逾有关期间；
（b）由本公司董事会根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配发、发行的A股和H股股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利）数量不得分别超过：
（Ⅰ）本公司已发行A股总数的20%；及/或
（Ⅱ）本公司已发行H股总数的20%，
两个情况均以本决议案日期为准；及
（c）本公司董事会只会在符合中华人民共和国（以下简称“中国”）公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时修订者为准），并且在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方会行使上述的权利。
二、在本决议案第一分段发行股份的规限下，授权本公司董事会：
（a）批准、签订、做出、促使签订及做出所有其认为是与发行该等新股有关的所有文件、契约和事宜，包括（但不限于）：
（Ⅰ）厘定将予发行的股份类别及数目；
（Ⅱ）厘定新股份的定价方式、发行对象、发行利率及发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）；
（Ⅲ）厘定发售新股的开始和结束日期；
（Ⅳ）厘定发售新股所得款项用途；
（Ⅴ）厘定将向现有股东发行新股（如有）的类别及数目；
（Ⅵ）因行使该等权利而可能需要订立或授予该等发售建议、协议或购股权；及
（Ⅶ）若向本公司的股东提呈发售或配售股份，但因海外法律或规例制定的禁止或规定，且董事会作出基于此等原因的查询后，认为有必要或适宜的情况下，不包括居住在中国或中国香港特别行政区（以下简称“香港”）以外的地方的股东；
（b）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等；
(c) 审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向境内及/或香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；
(d) 根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
（e）根据本决议案第一分段发行股份实际增加本公司的注册资本，向中国的有关机构注册增加的资本，并对本公司的公司章程做出其认为合适的修改，以反映新增注册资本；及
（f）于中国、香港及/或向其它有关机构办理所有必需的存档及注册。
就本决议案而言：
「A股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可供中国投资者以人民币认购及买卖的内资股；
「董事会」指本公司的董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；及
[有关期间]指由本决议案获得通过之日起，至下列三者最早发生者的日期止的期间：
（a）本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；或
（b）在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或
（c）于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十九、审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；
鉴于本公司发展需要，授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的H股股票（以下简称“H股股票”）及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的A股股票（以下简称“A股股票”），须符合以下条件：
(a) 在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；
(b) 根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行A股数目的10%；
(c) 上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i) 本公司定于2023年6月16日（星期五）（或适用的押后日期）举行的本公司H股股东类别股东会议及2023年6月16日（星期五）（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；
(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii) 根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c) (iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v) 根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi) 办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e) 在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i) 本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii) 年度股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的10%及本决议案获通过当日本公司已发行A股数目的10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东大会审议批准。
三十、审议《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》；
(详见《长城汽车股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三十一、审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》；
公司拟于2023年4月24日（星期一）下午14:00召开长城汽车股份有限公司2023年第三次临时股东大会，审议如下议案：
2023年第三次临时股东大会拟审议的议案
（一）普通决议案
1.审议《关于公司2023年度担保计划的议案》
2.审议《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》
3.审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三十二、审议《关于召开2022年年度股东大会及类别股东会议的议案》。
公司拟于2023年6月16日（星期一）下午14:00、15:00、16:00分别召开长城汽车股份有限公司2022年年度股东大会及相关H股类别股东会议及A股类别股东会议，参加会议人员有：在股权登记日持有公司股份的股东、现任公司董事、监事及有关高管人员，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席。
一、2022年年度股东大会拟审议的议案
（一）普通决议案
1.审议《关于2022年度经审计财务会计报告的议案》；
2.审议《关于2022年度〈董事会工作报告〉的议案》；
3.审议《关于2022年度利润分配方案的议案》；
4.审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》；
5.审议《关于2022年度〈独立董事述职报告〉的议案》；
6.审议《关于2022年度〈监事会工作报告〉的议案》；
7.审议《关于2023年度公司经营方针的议案》；
8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9. 审议《关于重选魏建军先生为第八届董事会执行董事的议案》；
10. 审议《关于重选赵国庆先生为第八届董事会执行董事的议案》；
11. 审议《关于重选李红栓女士为第八届董事会执行董事的议案》；
12. 审议《关于重选何平先生为第八届董事会非执行董事的议案》；
13. 审议《关于重选乐英女士为第八届董事会独立非执行董事的议案》；
14. 审议《关于选举邹兆麟先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》；
15. 审议《关于选举范辉先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》；
16. 审议《关于重选刘倩女士为第八届监事会独立监事的议案》；
17. 审议《关于重选马宇博先生为第八届监事会独立监事的议案》。
（二）特别决议案
18.审议《关于授予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；
19.审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。
二、H股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。
三、A股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。
公司2022年度股东大会的通知将另行公布。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-038
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于公司2023年度开展票据池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第七届董事会第六十一次会议审议通过《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司根据实际业务发展及融资需求，与国内资信较好的商业银行开展票据池业务，票据池累计即期余额不超过人民币140亿元。
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的应收票据进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的银行，具体合作银行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
授权期限自公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司2023年年度股东大会或公司召开临时股东大会审议新的授权额度之日止。
4、实施额度
公司及下属子公司共享不超过人民币140亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币140亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及下属子公司为票据池的建立和使用可采最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
公司在经营过程中存在以票据形式的收付款结算，随着公司业务规模扩大，各公司票据收付款业务存在不匹配的情况，公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金额的票据，用于支付经营发生的款项，有利减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。开展票据池业务，可以将公司的应收和待付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据到期，办理托收解付，若出现质押担保票据额度不足情况，合作银行会要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期托收付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、业务授权
董事会授权公司经营管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件以及相关协议签署等。
五、独立董事意见
公司独立董事认为： 目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司开展票据池业务。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司开展票据池业务，有利于减少公司对票据管理的成本，减少资金占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司开展票据池业务。
六、备查文件
1、长城汽车股份有限公司第七届董事会第六十一次会议决议；
2、长城汽车股份有限公司第七届监事会第四十九次会议决议；
3、长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第七届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-040
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、变更注册资本
根据（1）长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；（2）公司于2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；(3)公司于2021年年度股东大会、2022 年第一次A股类别股东会议、2022 年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于授予董事会回购A股H股一般性授权的议案》；（4）公司于2022 年第三次临时股东大会、2022 年第二次H股类别股东会议、2022 年第二次A股类别股东会议审议通过的《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》；（5）公司于2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东大会、2023年第一次A股类别股东大会审议通过的《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》；以及（6）公司于2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020 年第三次A股类别股东会议分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本公司进行了前述2020年限制性股票与股票期权激励计划项下的首次授予及预留授予限制性股票的注销、首次授予股票期权第一个行权期的行权、首次授予股票期权第二个行权期的行权、预留授予股票期权第一个行权期的行权，并完成了前述2021年限制性股票激励计划项下的预留授予限制性股票的授予登记、首次授予及预留授予限制性股票的注销、2021年股票期权激励计划项下的首次授予股票期权第一个行权期的行权、已回购H股股份的注销及A股可转换公司债券的转股，具体情况如下:
2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，预留授予限制性股票数量合计为11,000股。相关限制性股票注销已于2021年11月9日完成，本公司总股本由9,236,764,288股（包括6,137,224,288股A股及3,099,540,000股H股）减至9,235,286,088股（包括6,135,746,088股A股及3,099,540,000股H股）。
2022年2月22日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销降职或年度个人绩效考核结果为不合格激励对象的限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为198,370股。相关限制性股票注销已于2022年4月15日完成，本公司总股本由9,235,857,220股（包括6,136,317,220股A股及3,099,540,000股H股）减至9,235,658,850股（包括6,136,118,850股A股及3,099,540,000股H股）。
2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，在资金缴纳过程中，共有255名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向255名激励对象授予共计795.58万股限制性股票。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中喜验字 2022Y00069 号《验资报告》，本公司于2022年6月22日完成了2021年股权激励计划预留授予登记工作。本公司总股本由9,260,255,768股（包括6,160,715,768股A股及3,099,540,000股H股）增至9,268,211,568股（包括6,168,671,568股A股及3,099,540,000股H股）。
2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为125,000股。2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，同意本公司回购注销公司层面未解除限售部分，并同意回购注销离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况的首次授予激励对象相应的限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股。上述相关限制性股票注销已于2022年7月19日完成，同时于2022年6月10日、6月14日、6月21日、6月23日、6月28日、6月29日及6月30日购回的61,647,500股H股股份已于2022年7月19日注销完成，本公司总股本由9,208,299,395股（包括6,170,406,895股A股及3,037,892,500股H股）减至9,205,440,560股（包括6,167,548,060股A股及3,037,892,500股H股）。
截至2022年8月11日，本公司于2022年7月18日、7月19日、7月25日、7月26日、7月27日及7月28日购回的46,845,000股H股股份已注销完成，本公司总股本由9,205,441,006股（包括6,167,548,506股A股及3,037,892,500股H股）减至9,158,596,006股（包括6,167,548,506股A股及2,991,047,500股H股）。
2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为353,452股。相关限制性股票注销已于2022年10月24日完成，本公司总股本由9,159,171,599股（包括6,168,124,099股A股及2,991,047,500股H股）减至9,158,818,147股（包括6,167,770,647股A股及2,991,047,500股H股）。
截至2022年12月23日，本公司于2022年9月9日至2022年12月14日购回的395,141,000股H股股份已注销完成, 本公司总股本由9,159,464,109股（包括6,168,416,609股A股及2,991,047,500股H股）减至8,764,323,109股（包括6,168,416,609股A股及2,595,906,500股H股）。
截至2023年1月9日，本公司于2022年12月15日至2022年12月22日购回的84,707,500股H股股份已注销完成, 本公司总股本由8,764,714,824股（包括6,168,808,324股A股及2,595,906,500股H股）减至8,680,007,324股（包括6,168,808,324股A股及2,511,199,000股H股）。
2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，回购注销的首次授予及预留授予限制性股票数量合计为1,028,190股。相关限制性股票注销已于2023年2月3日完成，本公司总股本由8,680,007,499股（包括6,168,808,499股A股及2,511,199,000股H股）减至8,678,979,309股（包括6,167,780,309股A股及2,511,199,000股H股）。
截至2023年3月9日，本公司于2023年2月13日至2023年2月24日购回的192,423,000股H股股份已注销完成, 本公司总股本由8,678,982,123股（包括6,167,783,123股A股及2,511,199,000股H股）减至8,486,559,123股（包括6,167,783,123股A股及2,318,776,000股H股）。
2021年4月14日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2020年股权激励计划》首次授予股票期权的第1个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜，行权有效期为2021年5月7日-2022年4月26日。截至2023年3月9日，累计行权且完成股份过户登记共28,239,028股。
2022年4月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二行权期符合行权条件及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2020年股权激励计划》，首次授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，预留授予股票期权的第一个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜，首次授予股票期权的第二个行权期为2022年5月5日-2023年4月26日，截至2023年3月9日，累计行权且完成股份过户登记共27,840,756股。预留授予股票期权的第一个行权期为2022年5月5日-2023年1月27日。截至2023年3月9日，累计行权且完成股份过户登记共9,397股。
2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成，根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。行权有效期为2022年8月31日-2023年7月21日。截至2023年3月9日，累计行权且完成股份过户登记共4,612股。
截至2023年3月9日，本公司的注册资本为8,486,559,123股（包括6,167,783,123股A股及2,318,776,000股H股）。
二、修改公司章程
根据（1）本公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；（2）公司于2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；（3）公司于2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于授予董事会回购A股H股一般性授权的议案》；（4）公司于2022年第三次临时股东大会、2022 年第二次H股类别股东会议、2022 年第二次A股类别股东会议审议通过的《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》；（5）公司于2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东大会、2023年第一次A股类别股东大会审议通过的《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》；以及（6）公司于2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本公司有关股东会已经授权董事会办理因实施2020年限制性股票与股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划、2021年股票期权激励计划、已回购H股股份的注销及A股可转换公司债券的转股所需的修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记,而无需再经股东会批准。
由于本公司完成了前述2020年限制性股票与股票期权激励计划项下的首次授予及预留授予限制性股票的注销、首次授予股票期权第一个行权期的行权、首次授予股票期权第二个行权期的行权、预留授予股票期权第一个行权期的行权；前述2021年限制性股票激励计划项下的预留授予限制性股票的授予登记、首次授予及预留授予限制性股票的注销、2021年股票期权激励计划项下的首次授予股票期权第一个行权期的行权；已回购H股股份注销；以及前述A股可转换公司债券的转股，本公司的注册资本及股份总数发生了变更，因此对公司章程进行了修改，具体情况如下：
1.原章程第18条：
公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000 股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。
公司成立后历次股本变更如下：
■
变更后：
第18条：
公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000 股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。
公司成立后历次股本变更如下：
■
2．原章程第21条：
公司的注册资本为人民币9,236,107,427元。
变更后：
第21条：
公司的注册资本为人民币8,486,559,123元。
授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。
修改后的《公司章程》全文将于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。
本次修改前的《公司章程》全文于2022年3月18日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-041
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月24日 14点 00分
召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月24日
至2023年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第六十一次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）A股股东
1、出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次2023年第三次临时股东大会的A股股东，应于2023年4月18日（周二）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
2、出席登记
有权现场出席本次2023年第三次临时股东大会的法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、受托行使表决权登记和表决时需提交文件的要求
（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见公司2023年3月30日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的通函、股东特别大会通告。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次2023年第三次临时股东大会的现场登记时间为2023年4月24日（星期一）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
六、其他事项
1、本公司联系方式联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）
长城汽车股份有限公司证券投资部
联 系 人：姜丽、郝硕
联系电话：（86-312）2197812、2197813
联系传真：（86-312）2197812
邮箱：gfzbk@gwm.cn
2.本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年3月30日
附件1：出席回执
附件2：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：出席回执
长城汽车股份有限公司
2023年第三次临时股东大会出席回执
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注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2023年4月18日或之前以专人、电子邮件（邮箱：gfzbk@gwm.cn）邮寄或传真方式送达本公司证券投资部。
附件2：授权委托书
授权委托书
长城汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月24日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
